广东芳源新材料集团股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》《独立
董事工作细则》等相关规定，我们作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审
慎讨论，就公司第三届董事会第五次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的独
立意见
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案是公司董事会根据
2022年第一次临时股东大会的授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际
情况和市场状况，进一步明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，符合
《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
具体方案的议案。

    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见
    根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行
完成后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市的相关事宜，同
时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息
及转换股份等相关的各项具体事宜，符合《公司法》《证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司
和全体股东的合法权益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案。

    三、关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订
募集资金监管协议的独立意见
    公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司
债券募集资金的专项存储和使用，并将在募集资金到账后签署募集资金监管协议，
对募集资金的存放和使用情况进行监管，符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签订募集资金监管协议的议案。


    （本页以下无正文）