证券代码：688148          证券简称：芳源股份         公告编号：2022-103
转债代码：118020          转债简称：芳源转债



            广东芳源新材料集团股份有限公司
       关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
                           回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞
价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：
    1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券（以下简称“可转债”）。如公司未能在股份回购实施完成之后36
个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关
政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
    2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币
15,000万元（含）；
    3、拟回购价格：不超过人民币18.50元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
    4、拟回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
    5、回购资金来源：自有资金。
       相关股东是否存在减持计划：
    1、公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际
控制人回复在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。如未来有相
关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性
文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
    2、公司持股5%以上的股东贝特瑞新材料集团股份有限公司回复暂无法明确
是否存在减持计划，尚需进行内部决策。
    3、公司持股5%以上的股东五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限
合伙）回复在未来3个月、未来6个月存在减持计划，如未来有相关减持计划，将
严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定
及时告知公司并履行相关信息披露义务。
    贝特瑞新材料集团股份有限公司存在减持的可能，敬请投资者注意投资风险。
    上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所
有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
       相关风险提示
    1、本次回购股份存在股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导
致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
    2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；
    3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止
回购方案的风险；
    4、本次回购股份可能存在因三年内公司发行的可转债的持有人放弃转股，
导致已回购股票无法转股的风险；
    5、如遇监管部门修订回购相关规范性文件，可能导致本次回购过程中需要
根据监管新规调整相应条款的风险；
    公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。



    一、回购方案的审议及实施程序
    （一）2022年11月4日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席了会议，以9
票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表
了明确同意的独立意见。
    （二）根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）第二十三条、第二十五条的有关规定，将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券的，可以依照《公司章程》的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。因此本次回购股份方案无需提
交公司股东大会审议。
    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容
    （一）公司本次回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，结合公司的实际
财务状况、经营状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次
回购的股份将用于转换公司发行的可转债，并在发布回购结果暨股份变动公告后
三年内转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后
三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
    （二）拟回购股份的方式
    公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    （三）拟回购期限
    回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购实施
期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股
票复牌后顺延实施并及时披露。
    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下列期间回购股份：
    （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
    （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
    （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于转换公司发行的可转债，并
在回购完成后三年内予以转让。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整
后的政策实行。
    2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币
15,000万元（含）。
    3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本511,718,000
股为基础，按回购资金总额上限15,000万元、回购股份价格上限18.50元/股进行
测算，预计回购股份数量为810.81万股，约占公司目前总股本比例的1.58%；按
回购资金总额下限7,500万元、回购股份价格上限18.50元/股进行测算，预计回购
股份数量为405.41万股，约占公司目前总股本比例的0.79%。具体如下：
                 拟回购数量      占公司总股本   拟回购资金总额
  回购用途                                                        回购实施期限
                   （万股）      的比例（%）        （万元）
用于转换公司                                                     自董事会审议通过
发行的可转换     405.41-810.81     0.79-1.58     7,500-15,000    本次回购股份方案
公司债券                                                         之日起 12 个月内
    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
    （五）本次拟回购的价格
    本次回购股份的价格不超过人民币18.50元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价150%。
    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
    （六）本次拟回购的资金总额
    本次回购的资金总额为不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000
万元（含），资金来源均为公司自有资金。
    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况
    按照本次回购的资金总额上限15,000万元、回购价格上限18.50元/股测算，
预计回购股份数量为810.81万股，占公司目前总股本的1.58%；按照本次回购的
资金总额下限7,500万元、回购价格上限18.50元/股测算，预计回购股份数量为
405.41万股，占公司目前总股本的0.79%。本次回购完成并全部用于可转债转股
后，公司股权结构预计不会发生变化。
    （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
    截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为483,451.88万元，归属于上
市公司股东的净资产为157,748.97万元，流动资产为358,674.72万元，货币资金为
117,344.36万元，按照本次回购资金上限15,000万元测算，分别占上述财务数据
的3.10%、9.51%、4.18%、12.78%。公司本次回购资金来源为公司自有资金，对
公司偿债能力不会产生重大影响。
    根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司
认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力
和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合
上市条件，不会影响公司上市地位。
    （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文
件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关
规定；
    2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民
币15,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
    3、公司本次回购股份，是基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价
值的认可，回购股份将用于转换公司已发行的可转债，有利于维护公司和股东的
利益，促进公司稳定可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益。
    （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决
议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存
在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
    经公司自查，2022年5月5日至2022年9月23日期间，公司副总裁张斌根据自
身对公司价值的判断，通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司股票
23,100股，占公司总股本的0.01%；2022年5月5日至2022年5月13日期间，公司副
总裁朱红斌根据自身对公司价值的判断，通过上海证券交易所集中竞价交易方式
累计增持公司股票30,000股，占公司总股本的0.01%。上述买入公司股票行为与
本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
    因公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票已进入第一个归属期，
持有第二类限制性股票的董事长、总裁、控股股东、实际控制人罗爱平，董事、
副总裁、实际控制人吴芳，董事、常务副总裁谢宋树，董事、副总裁龙全安，副
总裁刘京星，副总裁张斌，董事会秘书陈剑良，财务总监吕海斌，控股股东的一
致行动人林洁萍、林卫仪，上述主体存在在回购期间归属第二类限制性股票的可
能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。
    此外董事长、总裁、控股股东、实际控制人罗爱平，董事、副总裁、实际控
制人吴芳，董事、常务副总裁谢宋树，董事、副总裁龙全安，董事袁宇安，监事
朱勤英，副总裁刘京星，副总裁张斌，董事会秘书陈剑良，控股股东的一致行动
人林洁萍、林卫仪、陈少安、江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙），
上述主体持有公司可转债，存在在回购期间因转股而增持公司股份的可能。
    除上述情况外，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购
期间暂无其他增减持计划。如上述主体后续有相关增减持股份计划，公司将严格
按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行
信息披露义务。
    （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东
问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
    2022年11月2日，公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、
持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计
划，具体回复如下：
    1、公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际
控制人回复在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。如未来有相
关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性
文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
    2、公司持股5%以上的股东贝特瑞新材料集团股份有限公司回复暂无法明确
是否存在减持计划，尚需进行内部决策。
    3、公司持股5%以上的股东五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限
合伙）回复在未来3个月、未来6个月存在减持计划，如未来有相关减持计划，将
严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定
及时告知公司并履行相关信息披露义务。
    贝特瑞新材料集团股份有限公司存在减持的可能，敬请投资者注意投资风险。
    上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所
有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份拟用于转换公司发行的可转债。公司董事会将根据证券市场变
化确定本次回购股份的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律
法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资
本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日
后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
    （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依据《中华人民共和国公司法》
等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权
益，并及时履行披露义务。
       （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
    1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
    2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
    3、依据适用的法律、法规、规范性文件等的有关规定，办理相关报批事宜，
包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的
文件、合同、协议等；
    4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
    上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。

       三、回购方案的不确定性风险
    1、本次回购股份存在股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导
致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
    2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；
    3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止
回购方案的风险；
    4、本次回购股份可能存在因三年内公司发行的可转换债券的持有人放弃转
股，导致已回购股票无法转股的风险；
    5、如遇监管部门修订回购相关规范性文件，可能导致本次回购过程中需要
根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、其他事项说明
    （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
    公司已披露第三届董事会第十次会议决议公告的前一个交易日（即2022年11
月4日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容
详见公司于2022年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编
号：2022-102）。
    （二）回购专用证券账户开立情况
    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
    持有人名称：广东芳源新材料集团股份有限公司回购专用证券账户
    证券账户号码：B885316439
    该账户仅用于回购公司股份。
    （三）后续信息披露安排
    公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                  广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
                                                      2022 年 11 月 11 日