证券代码：688148          证券简称：芳源股份          公告编号：2022-109
转债代码：118020          转债简称：芳源转债



            广东芳源新材料集团股份有限公司
       关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
               部分第一类限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）于
2022 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，
审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票
的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的审批程序
    1、2021 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
议案。公司独立董事就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 9 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事邹育兵先生作为征集人就 2021 年第五次临
时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
    3、2021 年 9 月 26 日至 2021 年 10 月 5 日，公司对拟授予激励对象的姓名
和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021
年 10 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2021-019）。
    4、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
并于 2021 年 10 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-021）。
    5、2021年10月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
    6、2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议
案》。鉴于公司已于2022年5月实施完成2021年年度权益分派，根据公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激
励计划》”）的相关规定，公司对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的
回购价格、已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。调整后，
第一类限制性股票的回购价格调整为15.27元/股，第二类限制性股票的授予价格
调整为21.93元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    7、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    8、2022年11月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激
励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。

       二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
       （一）回购注销原因
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券
交易所科创板股票上市规则》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本
激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有 7 名激励对象因个人原因离
职已不具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票予以回购注销。
       （二）回购数量
    本次回购注销的第一类限制性股票数量为 112,000 股，占授予的第一类限制
性股票总量的 3.76%，占回购前公司总股本的 0.02%。
       （三）回购价格及资金来源
    本次第一类限制性股票的回购价格为 15.27 元/股，回购资金总额为 1,710,240
元，资金来源为公司自有资金。

       三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
    本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 511,606,000
股。股本结构变动如下：
                                                                         单位：股

                         本次变动前                           本次变动后
        类别                               本次增减数量
                        数量      比例                      数量           比例
有限售条件股份     128,742,900   25.16%         -112,000   128,630,900   25.14%
无限售条件股份     382,975,100   74.84%                -   382,975,100   74.86%
        合计       511,718,000   100.00%        -112,000   511,606,000   100.00%
    注 1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截
至 2022 年 11 月 25 日的发行人股本结构表填列；
    注 2：以上股本结构变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股本结构表为准。

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响
    公司本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。

    五、独立董事意见
    独立董事认为：公司 2021 年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票中
部分激励对象已不具备激励对象资格，公司对该部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，符合公司及全体
股东的利益。因此我们一致同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票事项。

    六、监事会意见
    监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激
励对象中共有 7 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司对其已
授予但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事
会同意公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票 112,000 股。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京国枫律师事务所认为：
    1．除尚待按照《管理办法》《激励计划》及相关规定办理限制性股票解除限
售后的上市流通事宜，以及尚待按照《公司法》《公司章程》及《激励计划》相

关规定办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续外，芳源股份已履行本次解

除限售及回购注销于现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激

励计划》的规定。
    2．除7名激励对象因个人原因离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股

票不得解除限售外，《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就。
    3．本次回购注销 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因
及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

    特此公告。




                                  广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
                                                      2022 年 11 月 29 日