广东芳源新材料集团股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细
则》等相关规定，我们作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司
第三届董事会第十一次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的独立意见
    经审查，我们认为：
    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所规
定的不得解除限售的情形；
    2、本次可解除限售的激励对象已满足公司2021年限制性股票激励计划规定
的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求及激励对象个人层面绩效考核要求
等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司2021年限制性股票激励计划对各激励对象第一类限制性股票的限售
安排、解除限售等事项符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划（草
案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情况；
    4、公司董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定对公司2021年限制性股票激
励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜进行表决，关联董事均
已回避表决。
    综上，我们一致同意公司按照相关规定为满足条件的激励对象办理第一类限
制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

    二、关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的独
立意见
    公司2021年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票中部分激励对象已
不具备激励对象资格，公司对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，符合《管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性
文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，符合公司及
全体股东的利益。因此我们一致同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部
分第一类限制性股票事项。

    三、关于补选公司第三届董事会非独立董事的独立意见
    经审阅非独立董事候选人陈万超先生的教育背景、工作经历、任职资格等相
关材料，我们认为本次提名的非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和
工作经验，未发现非独立董事候选人存在《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》中规定不得担任董事的情形。本次非独立董事候选人的提名
和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    综上，我们一致同意提名陈万超先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    （本页以下无正文）