广东芳源新材料集团股份有限公司
                        独立董事工作细则


                              第一章 总则


    第一条 为了促进广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
独立董事履职指引》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本细则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行客观独立判断的任何关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行
职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公司控股股
东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份
独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独
立性条件的，应当提出辞职。
    第四条 公司设独立董事 3 名，其中至少包含一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。




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                  第二章 独立董事的任职条件及独立性


   第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
   （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
   第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。
   独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
   第七条 独立董事候选人不得存在下列情形：
   （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
   （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
   （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
   第八条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   独立董事候选人应具备独立性，且不存在下列情形：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
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    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位
任董事、监事或高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任董
事、监事或高级管理人员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）中国证监会、证券交易所认定不具备独立性的情形。


               第三章 独立董事的提名、选举、更换和任职


    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本细则
第十条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十三条 独立董事在任职后出现不符合本细则规定的独立董事任职资格情
形之一的，应当自出现该情形之日起 30 日内辞去独立董事职务；未按要求辞职
的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立
性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立
董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
    第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
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大会予以撤换。公司董事会应将其认定为独立董事不适当人选，由董事会提请公
司股东大会予以撤换。
    除出现前述情况及《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件、《公司章
程》以及本细则中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
《公司章程》规定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
缺额后生效。
    第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。


                       第四章 独立董事的职权和职责


    第十七条 独立董事除应当具备法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》赋予的董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则以及《公司章程》
赋予的其他职权。
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    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项、第（七）项职权，应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董
事同意。前款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十八条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会召集人须具备会计或财务管理
相关的专业经验。
    第十九条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应当积极主动履
行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
    （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
    （五）其他涉嫌违法违规、损害股东或社会公众权益的情形。
    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向
中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。


               第五章 独立董事的独立意见、公开声明和述职报告


    第二十条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
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高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项；
    （五）重大关联交易；
    （六）对外担保；
    （七）变更募集资金用途；
    （八）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
    （九）制定资本公积金转增股本预案；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （十二）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （十三）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十四）公司管理层收购；
    （十五）重大资产重组；
    （十六）公司以集中竞价交易方式回购股份；
    （十七）内部控制评价报告；
    （十八）公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十九）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
    （二十）法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
    第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对自身履行
职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权
益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告宜包含以下内容：
    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；


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    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
    （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
    （五）参加培训的情况；
    （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；
    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。
    独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资
料共同存档保管。


                   第六章 公司为独立董事提供的必要条件


    第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间
提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为所提供的
资料不够充分的，可要求补充，公司应当予以补充。
    当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十三条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董
事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
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（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第二十六条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过。并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


                               第七章 附则


    第二十七条 本细则中下列用语的含义：
    （一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
    （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹。
    （三）重大业务往来，是指根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》规定需提交股东大会审议的事项。
    （四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    第二十八条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“少于”、“多于”，不含本数。
    第二十九条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准，并及时对本规则进行修订。
    第三十条 本细则由董事会负责制定，自股东大会审议通过之日起生效并施
行，修改时亦同。
    第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。




                                          广东芳源新材料集团股份有限公司

                                                        二〇二二年十二月




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