广东芳源新材料集团股份有限公司

                            监事会议事规则


                                第一章 总则


    第一条 为进一步规范广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公

司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，

完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规

范性文件，以及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的有关规定，并结合本公司实际，特制定本规则。

    第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，向全体股东负责，对

公司财务以及公司董事、总裁（经理）及其他高级管理人员履行职责的合法合规

性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监督职责。

    监事依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本

规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

    第四条 监事会主席负责处理监事会日常事务，保管监事会印章。监事会主

席可以要求公司董事会秘书或者其他人员协助其处理监事会日常事务。



                            第二章 监事会职权


    第五条 监事会行使下列职权：

   （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出

书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

   （二）检查公司财务；

   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、



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行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正，可以向董事会、股东大会反映；

   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

   （六）向股东大会提出提案；

   （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

   （九）对法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的监事会

职权范围内的事项享有知情权；

   （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定或股东

大会授予的其他职权。



                           第三章 监事会会议


    第六条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。

    监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。

    第七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席可以向全体监

事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求

意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员

职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第八条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有

关规定的决议时；

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    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海

证券交易所公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他

情形。

    第九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提

议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    监事会主席在收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议

的通知。



                         第四章 会议的召集和主持


    第十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

    第十一条 监事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方

式送达全体监事；监事会召开临时会议时应当于会议召开三日以前以书面或本规

则规定的其他方式送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做

相应记录。

    特殊或者紧急情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或

者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上做

出说明并进行会议记录。

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    第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    特殊或者紧急情况下，通过口头或电话等方式发出会议通知至少应包括上述

第（一）、（三）项内容，以及情况特殊或紧急需要尽快召开监事会临时会议的说

明。



                             第五章 会议的召开


    第十三条 监事会会议可采用现场方式、通讯方式、现场与通讯相结合的形

式召开。

    在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认

后传真至监事会主席或其指定人员。监事不应当只写明投票意向而不表达其书面

意见或者投票理由。

    第十四条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。

    董事会秘书应当列席监事会会议。

    第十五条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书

面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、

权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    监事委托其他监事代为出席监事会会议的，代为出席的监事应当在授权范围

内代表委托人行使权利。

    监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，应视为已放弃在该次会议上

的投票权。



                         第六章 会议审议的程序


    第十六条 除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在


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会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不

得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十七条 监事会会议在审议有关提案和报告时，可要求公司董事、总裁（经

理）、（常务）副总裁（副经理）、财务总监、董事会秘书、内部及外部审计人员

列席会议，对有关事项作必要的说明，并回答监事会所关注的问题。

    第十八条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公

司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    监事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

表意见。

    监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发表意见的，会议主持人应当及时

制止。

    第二十条 监事对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由监事会

主席或会议主持人进行总结发言。

    第二十一条 每项提案经过充分讨论后，监事会主席或主持人应当适时提请

与会监事进行表决。

    当提案与监事存在关联关系时，该名监事应当回避，且不得参与表决。

    会议表决实行一人一票，以书面表决方式进行。

    第二十二条 监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求

有关监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，

视为弃权。

    第二十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情

况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之

前，通知监事表决结果。

    第二十四条 监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予统计。




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                       第七章 会议记录和会议决议


    第二十五条 公司召开监事会会议，应做出监事会决议，监事应当保证监事

会决议的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第二十六条 除本规则另有规定外，监事会审议通过会议提案并形成相关决

议，必须有超过公司全体监事人数之半数的监事对该提案投赞成票。法律、行政

法规和本公司《公司章程》规定监事会形成决议应当取得更多监事赞成的，从其

规定。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    监事会临时会议在保障监事充分发表意见的前提下，可以用传阅方式，或传

真方式，或电子邮件方式进行表决并做出决议，并由参会监事签字。

    第二十七条 监事会形成决议应当经全体监事过半数赞成。

    第二十八条 监事会决议应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、

部门规章和《公司章程》规定的说明；

    （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

    （三）每项提案获得的赞成、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的

理由；

    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所备案，并

披露监事会决议。

    第二十九条 监事会主席应当指定相关人员对现场会议做会议记录，会议记

录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

                                     6
案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

    （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会主席应当参照上述规定，整理会

议记录。

    第三十条     监事会决议和记录应当经过与会监事签字确认。监事对会议决

议和记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视

为完全同意会议决议和记录的内容。

    第三十一条 以通讯方式召开监事会的，监事会主席应在最近一次以现场开

会方式召开监事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的监事补签

前次监事会会议决议及会议记录。监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的

决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决

议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该监事可以免除责任。

    第三十二条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关规定或《公司章

程》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和

服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第三十三条 监事会决议应根据其具体内容由监事、董事会或总裁（经理）

负责执行。监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监

事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十四条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会

议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议决议、会议记录、决议公告等，

由监事会主席指定专人负责保管。

    监事会会议资料的保管期限为不少于十年。



                                第八章 附则


    第三十五条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、“以

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外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

    第三十六条 有下列情形之一的，监事会应当及时修改本规则：

    （一）国家有关法律、法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的法

律、法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规、规章或

规范性文件的规定相抵触；

    （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵

触；

    （三）股东大会决定修改本规则。

    第三十七条 本规则为《公司章程》的附件，由公司监事会拟订，公司股东

大会审议批准。本规则未尽事宜，按照中国的相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

    第三十八条 本规则由公司监事会负责解释。

    第三十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦

同。




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                                                            二〇二二年十二月




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