芳源股份：芳源股份关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-12-20
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2022-123
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于减少注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 19
日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于减少注册资本、修订〈公
司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、减少注册资本的相关情况
2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。
因公司 2021 年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有 7
名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 112,000 股予以回购注销。上述回购注
销 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 人 民 币 511,718,000.00 元 变 更 为 人 民 币
511,606,000.00 元，公司股份总数将由 511,718,000 股变更为 511,606,000 股。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文
件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合前述减少注册资本
的实际情况及实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。本
次修订的主要条款如下：
修订前 修订后
第三条 公司系江门市芳源环境科技开 第三条 公司系江门市芳源环境科技开
发有限公司按截至 2016 年 1 月 31 日经审计 发有限公司按截至 2016 年 1 月 31 日经审计
的账面净资产值折股整体变更设立的股份有 的账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，在广东省江门市工商行政管理局注 限公司，在广东省江门市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照。 册登记，取得营业执照。
公司于 2021 年 7 月 6 日经中国证券监督 公司于 2021 年 7 月 6 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意 管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
注册，首次向社会公众发行人民币普通股 注册，首次向社会公众发行人民币普通股
8,000 万股，于 2021 年 8 月 6 日在上海证券 8,000 万股，于 2021 年 8 月 6 日在上海证券
交易所（以下简称“上交所”）上市。 交易所（以下简称“上交所”）上市。
第六条 公司注册资本为：人民币（大写） 第六条 公司注册资本为：人民币（大写）
伍 亿 壹 仟 壹 佰 柒 拾 壹 万 捌 仟 元 伍 亿 壹 仟 壹 佰 陆 拾 万 陆 仟 元
（511,718,000.00）。 （511,606,000.00）。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
- 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围
第十四条 经依法登记，公司的经营范围
为：一般项目：新材料技术研发；化工产品生
为：一般项目：新材料技术研发；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产
含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产
性废旧金属）；工业工程设计服务；环保咨询
性废旧金属）；工业工程设计服务；环保咨询
服务；科技中介服务；货物进出口。（除依法
服务；科技中介服务；货物进出口；许可项目：
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
危险化学品经营（凭有效的《危险化学品经
展经营活动） 许可项目：危险化学品经营。
营许可证》许可的方式和范围经营）。（依法
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
展经营活动）
门批准文件或许可证件为准）
第十九条 公司股份总数为（大写）：伍 第二十条 公司股份总数为（大写）：伍
修订前 修订后
亿壹仟壹佰柒拾壹万捌仟（511,718,000）股。 亿壹仟壹佰陆拾万陆仟（511,606,000）股。公
公司的股本结构为：普通股（大写）：伍亿壹 司的股本结构为：普通股（大写）：伍亿壹仟
仟壹佰柒拾壹万捌仟（511,718,000）股，其他 壹佰陆拾万陆仟（511,606,000）股，其他种类
种类股：零（0）股。公司可依法发行普通股 股：零（0）股。公司可依法发行普通股和优
和优先股。 先股。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十四条 公司下列对外担保行为，须
经董事会审议后提交股东大会审议批准： 经董事会审议后提交股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十（10%）的担保； 审计净资产百分之十（10%）的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产百分 总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十（50%）以后提供的任何担保； 之五十（50%）以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十 （三）为资产负债率超过百分之七十
（70%）的担保对象提供的担保； （70%）的担保对象提供的担保；
（四）连续十二（12）个月内担保金额超 （四）连续十二（12）个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 过公司最近一期经审计总资产的百分之三十
（30%）的担保； （30%）的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提 （五）公司的对外担保总额，超过最近
供的担保； 一期经审计总资产的百分之三十（30%）以
（六）相关法律、法规或公司章程规定的 后提供的任何担保；
其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
董事会审议担保事项时，应当经全体董 供的担保；
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 （七）相关法律、法规或公司章程规定的
议的三分之二（2/3）以上董事同意。股东大 其他担保情形。
会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席 董事会审议担保事项时，应当经全体董
会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
上通过。 议的三分之二（2/3）以上董事同意。股东大
本条第一款第（二）项所称“公司及其控 会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应
修订前 修订后
股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公 经出席会议的股东所持表决权的三分之二
司对控股子公司担保在内的上市公司对外担 （2/3）以上通过。
保总额与上市公司控股子公司对外担保总额 股东大会审议本条第一款第（六）项担
之和。 保事项时，该股东或受该实际控制人支配的
公司为全资子公司提供担保，或者为控 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公 通过。
司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项 本条第一款第（二）项所称“公司及其控
至第三项的规定。公司应当在年度报告和半 股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
年度报告中汇总披露前述担保。 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与
公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项
至第三项的规定。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
者变更公司组织形式； 清算或者变更公司组织形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产累计计算的资产总额或者成交金额超过 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
公司最近一期经审计总资产百分之三十 资产百分之三十（30%）的；
（30%）的； （五）股权激励计划；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
修订前 修订后
最近一期经审计总资产的百分之三十（30%） 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
的担保； 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（六）股权激励计划； 项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一（1%） 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
设立的投资者保护机构可以作为征集人，自 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 大会有表决权的股份总数。
求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）
并代为行使提案权、表决权等股东权利。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
依照前款规定征集股东权利的，征集人 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 设立的投资者保护机构可以作为征集人，自
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
东权利。 求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
公开征集股东权利违反法律、行政法规 为行使提案权、表决权等股东权利。
修订前 修订后
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 依照前款规定征集股东权利的，征集人
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依 应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集
法承担赔偿责任。 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东权利。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百一十八条 董事会制定董事会议
第一百一十八条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
高工作效率，保证科学决策。 作为章程的附件，经董事会拟定，由股东大
会批准。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际
第一百三十五条 在公司控股股东、实 控制人及其控制的单位担任除董事、监事以
际控制人及其控制的单位担任除董事、监事 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
-
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
修订前 修订后
第一百六十一条 监事会制定监事会议
第一百六十条 监事会制定监事会议事 事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
确保监事会的工作效率和科学决策。 会议事规则作为本章程的附件，经监事会拟
定，由股东大会批准。
第一百六十四条 公司在每一会计年度
第一百六十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所
结束之日起四（4）个月内向中国证监会和上
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
交所报送年度财务会计报告，在每一会计年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
度上半年结束之日起两（2）个月内向中国证
机构和上交所报送半年度财务会计报告，在
监会派出机构和上交所报送并披露中期报
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
所报送季度财务会计报告。
行政法规、中国证监会及上交所的规定进行
财务会计报告按照有关法律、行政法规
编制。
及部门规章的规定进行编制。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股
公司拟实施送股或者以资本公积转增股
本的，所依据的中期报告（半年度报告）或者
本的，所依据的半年度报告或者季度报告的
季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施
财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，
现金分红的，可免于审计。
可免于审计。
关于本次修订后的具体内容，详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次减少注册资本、修订《公
司章程》并办理工商变更登记的相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办
理本次工商备案登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 20 日
