广东芳源新材料集团股份有限公司
                    董事会审计委员会工作细则


                               第一章 总则


    第一条 为充分发挥广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东芳
源新材料集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事
会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。


                             第二章 人员组成


    第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中应包括 2 名以上的独立董事。
委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由委员中属于会计专业人
士的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批
准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。




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                              第三章 职责权限


       第八条 审计委员会的主要职责权限：
   （一）监督及评估外部审计机构工作；
   （二）监督及评估内部审计工作；
   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
   （四）监督及评估公司的内部控制；
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （六）公司董事会授予的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。
       第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
       第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
   （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （二）督促公司内部审计计划的实施；
   （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。
       第十一条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职
责：
   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；




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    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十二条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通，应当履行下列职责：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                             第四章 决策程序


    第十五条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内部审计部门的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大事项审计结果；
    （六）公司内部控制相关资料；
    （七）其他相关事宜。
    第十六条 审计委员会会议，对内部审计部门依据前条提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：


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    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否遵守相关法律法规；
    （四）公司内部审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                            第五章 议事规则


    第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须至
少召开 4 次定期会议，可根据需要召开临时会议。当有 2 名以上审计委员会委员
提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    第十八条 审计委员会会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。召集人既不履
行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
    审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形
式委托其他委员代为出席。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
    情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    审计委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会审计委员会委员的认可并做
好相应记录。
    第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议作
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项
存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
    第二十条 审计委员会会议可通过现场或通讯方式召开，表决方式为举手表
决或书面表决。




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    第二十一条 公司审计部门人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
    第二十四条 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存，出席会议的委
员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书办公室保存。
    第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务。


                              第六章 附则


    第二十七条 在本细则中，“以上”包括本数。
    第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
    第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行。
    第三十条 本细则由公司董事会负责制订、修改并解释。




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                                                        二〇二二年十二月




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