证券代码：688148           证券简称：芳源股份          公告编号：2022-118
转债代码：118020           转债简称：芳源转债



            广东芳源新材料集团股份有限公司
          第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
二次会议于 2022 年 12 月 19 日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于
2022 年 12 月 14 日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、
召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议经充分审议，形成以下决议：

    （一）逐项审议通过《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》
    根据日常生产经营活动的需要，公司预计 2023 年度与关联方贝特瑞新材料
集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）、威立雅新能源科技（江门）有限公
司（以下简称“威立雅江门”）发生日常关联交易金额合计不超过 210,800.00 万
元人民币。公司董事会逐项审议并通过了如下内容：
    1、《关于 2023 年度与贝特瑞日常关联交易额度预计的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，审议通过。
    2、《关于 2023 年度与威立雅江门日常关联交易额度预计的议案》
    董事谢宋树对本子议案回避表决。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-120）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东贝特瑞需要在股东大会上
对子议案《关于 2023 年度与贝特瑞日常关联交易额度预计的议案》回避表决；
关联股东贝特瑞、谢宋树、陈剑良需要在股东大会上对子议案《关于 2023 年度
与威立雅江门日常关联交易额度预计的议案》回避表决。

    （二）审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
    为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度审计机构。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-121）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
    公司董事会于近日收到公司独立董事贺强先生的辞职报告，贺强先生因个人
原因申请辞去公司独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，
辞职后不再担任公司任何职务。为保证公司董事会的正常运作，公司董事会同意
股东提名尹荔松先生为公司第三届董事会独立董事候选人以及审计委员会委员、
薪酬与考核委员会主任委员候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三
届董事会任期届满之日止。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2022-122）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登
记的议案》
    2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。
因公司 2021 年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有 7
名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 112,000 股予以回购注销。上述回购注
销 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 人 民 币 511,718,000.00 元 变 更 为 人 民 币
511,606,000.00 元，公司股份总数将由 511,718,000 股变更为 511,606,000 股。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文
件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合前述减少注册资本
的实际情况及实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编
号：2022-123）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，公司拟对《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》等内部制度进行修订完善，审议情况具体如下：
    1、审议通过《股东大会议事规则》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过《董事会议事规则》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过《独立董事工作细则》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关联交易管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《对外担保管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《对外投资管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《募集资金管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
9、审议通过《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
10、审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
11、审议通过《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
12、审议通过《总裁工作细则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
13、审议通过《信息披露管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
14、审议通过《投资者关系管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
15、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
16、审议通过《董事会秘书工作细则》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    关于上述内容制度的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    （六）审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》
    为规范公司信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法
依规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合
公司实际情况，公司制定了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

    （七）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2023 年 1 月 4 日召开 2023 年第一次临时股东大会，本次股东大
会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会将审议本次
董事会以及第三届监事会第十次会议需提交股东大会审议的相关议案。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-124）。
    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。

    特此公告。




                                   广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
                                                        2022 年 12 月 20 日