证券代码：688148            证券简称：芳源股份          公告编号：2023-005
转债代码：118020            转债简称：芳源转债



             广东芳源新材料集团股份有限公司
   关于回购注销限制性股票不调整可转债转股价格
                                 的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次限制性股
票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成
后，“芳源转债”转股价格不变。


    公司于 2023 年 1 月 17 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于回购注销限制性股票不调整可转债转股价格的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、可转换公司债券的基本情况
    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东芳源新材料集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685 号）
同意注册，公司向不特定对象发行 642.00 万张可转换公司债券，每张面值为人
民币 100 元，共计募集资金人民币 64,200.00 万元。公司可转换公司债券（债券
简称“芳源转债”，债券代码“118020”）于 2022 年 11 月 7 日起在上海证券交
易所挂牌交易，转股期间为 2023 年 3 月 29 日至 2028 年 9 月 22 日，初始转股价
格为 18.62 元/股。

    二、转股价格调整依据
    1、2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有
7 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 112,000 股予以回购注销，回购价格
为 15.27 元/股。截至本公告披露日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理限制性股票回购注销手续，公司预计本次限制性股票将于
2023 年 1 月 20 日完成注销。
    2、根据《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款规定，在本次可
转换公司债券发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，公司需进行转股价格调整。

    三、转股价格调整公式与调整结果
    （一）转股价格调整公式
    根据《募集说明书》的相关条款规定，在本次发行可转换公司债券后，当公
司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
    （二）转股价格调整结果
    因公司 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销导致公司注
册资本及总股本减少，“芳源转债”将按照公式 P1=（P0+A×k）/（1+k）进行转
股价格调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    P0=18.62 元/股
    A=15.27 元/股
    k=-112,000/511,718,000=-0.021887%（k 值中的总股本以本次限制性股票回购
注销实施前的总股本 511,718,000 股为基数计算）
    P1=（P0+A×k）/（1+k）=18.62 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

    综上，因公司本次限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，
本次限制性股票回购注销完成后，“芳源转债”转股价格不变。

    特此公告。




                                  广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
                                                        2023 年 1 月 18 日