证券代码：688148            证券简称：芳源股份       公告编号：2023-003
转债代码：118020            转债简称：芳源转债



               广东芳源新材料集团股份有限公司
                关于 2021 年限制性股票激励计划
       部分第一类限制性股票回购注销的实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     回购注销原因：因 2021 年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的
激励对象中共有 7 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定
对上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 112,000 股予以回购
注销。
          本次注销股份的有关情况
     回购股份数量             注销股份数量              注销日期

         112,000 股                112,000 股       2023 年 1 月 20 日




    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    1、2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议
案》。鉴于公司已于2022年5月实施完成2021年年度权益分派，根据公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相
关规定，公司对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。
调整后，第一类限制性股票的回购价格调整为15.27元/股。公司独立董事对该事
项发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价
格的公告》（公告编号：2022-062）。
    2、2022年11月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激
励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-108）和《关于
回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》 公告编号：
2022-109）。
    3、2022年12月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。具体内
容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-116）。
    4、公司已根据《公司法》的有关规定，就本次回购注销限制性股票事项履
行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分第一类限制性股票减少注册资
本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-110）。自2022年11月29日起45日内，
公司未接到相关债权人要求公司清偿债务或提供担保的申报。

    二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
    （一）本次回购注销的原因、数量及价格说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本
激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有 7 名激励对象因个人原因离
职已不具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票 112,000 股予以回购注销。本次第一类限制性股票的回购价格为
15.27 元/股，回购资金来源为公司自有资金。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票共涉及 7 名激励对象，合计拟回购注销第一类限制
性股票 112,000 股；本次回购注销完成后，公司《激励计划（草案）》首次授予
的第一类限制性股票剩余数量为 2,866,000 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购股份专用
账户，并向其申请办理签署 112,000 股第一类限制性股票的回购过户手续。
    公司预计本次限制性股票将于 2023 年 1 月 20 日完成注销，公司后续将依法
办理工商变更登记手续等相关事宜。

    三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
    本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 511,606,000
股。股本结构变动如下：
                                                                          单位：股

                        本次变动前                             本次变动后
      类别                                  本次增减数量
                      数量         比例                      数量           比例
 有限售条件股份     126,532,000   24.73%         -112,000   126,420,000   24.71%
 无限售条件股份     385,186,000   75.27%                -   385,186,000   75.29%
      合计          511,718,000   100.00%        -112,000   511,606,000   100.00%
    注 1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截
至 2023 年 1 月 16 日的发行人股本结构表填列；
    注 2：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。

    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划（草案）》的规定，不
存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司本次回购注销事项不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，
也不会影响本激励计划的继续实施。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与有关激
励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    北京国枫律师事务所认为：
    1．除尚待按照《管理办法》《激励计划》及相关规定办理限制性股票解除限

售后的上市流通事宜，以及尚待按照《公司法》《公司章程》及《激励计划》相

关规定办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续外，芳源股份已履行本次解

除限售及回购注销于现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激

励计划》的规定。
    2．除7名激励对象因个人原因离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股

票不得解除限售外，《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就。
    3．本次回购注销 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因
及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

    特此公告。




                                  广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
                                                         2023 年 1 月 18 日