股票代码：688148                      股票简称：芳源股份
债券代码：118020                      债券简称：芳源转债




          广东芳源新材料集团股份有限公司
          向不特定对象发行可转换公司债券
              第一次临时受托管理事务报告
                    （2023 年度）




                     债券受托管理人




                     二〇二三年一月
                              重要声明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于广东芳源新材料集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称
“《受托管理协议》”）《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次
债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司对本报告中所包含的
从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真
实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公
司不承担任何责任。




                                   1
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为广东芳源新材料集
团股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券（债券简称：芳源转债，债券代码：118020，以下简称“本次债
券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持
续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管
理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相
关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于 2023 年 1 月 18 日披露
的《广东芳源新材料集团股份有限公司关于回购注销限制性股票不调整可转债转
股价格的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：

    一、本次债券决策审批概况

    本次发行经公司2022年2月9日召开的第二届董事会第三十次会议、2022年3
月18日召开的第二届董事会第三十一次会议、2022年6月10日召开的第三届董事
会第二次会议审议通过，并经公司2022年2月28日召开的2022年第一次临时股东
大会审议通过。

    本次发行于2022年7月8日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板
上市委员会审议，并于2022年7月29日获得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可﹝2022﹞1685号文同意注册。




    二、“芳源转债”基本情况

    （一）债券名称：广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券

    （二）债券简称：芳源转债

    （三）债券代码：118020

    （四）债券类型：可转换公司债券

    （五）发行规模：人民币64,200.00万元

    （六）发行数量：6,420,000张

                                     2
    （七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，
按面值发行。

    （八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，
即自2022年9月23日至2028年9月22日。

    （九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.5%、第
二年0.6%、第三年1.2%、第四年2.6%、第五年3.4%、第六年3.5%。

    （十）还本付息期限、方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券的当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日（2022年9月23日，T日）。

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记

                                     3
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    （十一）转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年9月29日，T+4日）
满六个月后的第一个交易日（2023年3月29日）起至可转债到期日（2028年9月22
日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项
不另计息）。

    （十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为18.62元/股，当前转
股价格为18.62元/股。

    （十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限
公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东芳源环保股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z
【254】号01），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司
债券信用评级为A+。

    （十四）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

    （十五）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

    （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司




    三、本次债券重大事项具体情况

    中金公司为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《广
东芳源新材料集团股份有限公司关于回购注销限制性股票不调整可转债转股价
格的公告》的具体情况报告如下：

    （一）转股价格调整依据


                                   4
    1、2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有
7 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 112,000 股予以回购注销，回购价格
为 15.27 元/股。截至公告披露日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理限制性股票回购注销手续，公司预计本次限制性股票将于 2023
年 1 月 20 日完成注销。
    2、根据《募集说明书》的相关条款规定，在本次可转换公司债券发行后，
当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，
公司需进行转股价格调整。

       （二）转股价格调整公式与调整结果
       1、转股价格调整公式
    根据《募集说明书》的相关条款规定，在本次发行可转换公司债券后，当公
司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调


                                     5
整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
    2、转股价格调整结果
    因公司 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销导致公司注
册资本及总股本减少，“芳源转债”将按照公式 P1=（P0+A×k）/（1+k）进行转
股价格调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    P0=18.62 元/股
    A=15.27 元/股
    k=-112,000/511,718,000=-0.021887%（k 值中的总股本以本次限制性股票回
购注销实施前的总股本 511,718,000 股为基数计算）
    P1=（P0+A×k）/（1+k）=18.62 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

    综上，因公司本次限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，
本次限制性股票回购注销完成后，“芳源转债”转股价格不变。




    四、上述事项对发行人影响分析

    发行人本次《广东芳源新材料集团股份有限公司关于回购注销限制性股票不
调整可转债转股价格的公告》符合本次债券《募集说明书》的约定，未对发行人
日常经营及偿债能力构成影响。

    中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中

                                   6
金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有
人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

   特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。

   特此公告。


   （以下无正文）




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