中泰证券股份有限公司

             关于湖南麒麟信安科技股份有限公司

 使用自有资金、承兑汇票及信用证支付募投项目部分款项

               并以募集资金等额置换的核查意见



    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖南麒麟
信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”或“公司”） 首次公开发行股票并
在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对麒
麟信安自有资金、承兑汇票及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
换事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意湖
南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
2092 号）并经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2022〕297 号）同意，麒麟
信安首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,321.1181 万股，发行价为
人民币 68.89 元/股，共计募集资金总额 91,011.83 万元，扣除发行费用后，实际
募集资金净额为人民币 83,319.12 万元。上述募集资金到位情况业经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2022]41553
号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构
及存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。




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二、募集资金投资项目情况

    根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将投资于
以下项目：

                                                                       单位：万元

  序号                   项目名称             投资金额        拟投入募集资金金额
             麒麟信安操作系统产品升级及生
   1                                              13,070.61             13,070.61
             态建设项目
   2         一云多芯云计算产品升级项目           15,774.48             15,774.48

   3         新一代安全存储系统研发项目           18,022.45             18,022.45

   4         先进技术研究院建设项目                7,876.44              7,876.44

   5         区域营销及技服体系建设项目           11,208.31             11,208.31

                  合计                            65,952.29             65,952.29


三、使用自有资金、承兑汇票及信用证支付募投项目部分款项并以募

集资金等额置换的基本情况

    （一）等额置换的原因

    1、公司募投项目支出涉及的人员工资薪酬、社会保险、住房公积金等薪酬
费用均由公司一般结算账户统一支付及划转，若以募集资金专户直接支付募投项
目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合中国
人民银行《人民币银行结算账户管理办法》关于支付人员薪酬需要通过公司基本
存款账户或指定账户直接办理的规定。

    2、募投项目的投资支出包含材料费、差旅费、房屋租赁等大量小额零星开
支，此类开支在募投项目实施过程中发生频繁，若以募集资金专户直接支付该等
费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作，且
较为繁琐、细碎，募集资金专户的审批流程较长，若所有费用直接从募集资金专
户支出，操作性较差，便利性较低，将影响项目的建设和运营效率。

    3、为加快资金使用效率，降低财务成本，公司将根据实际需要先行以自有

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资金、承兑汇票及信用证支付募投项目的部分款项，后续按季度统计以上述方式
支付募投项目款项金额，再由募集资金专户进行等额置换。

    （二）等额置换流程规范


    为确保募投项目资金及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺

利推进，公司根据实际需要先以自有资金、承兑汇票或信用证支付募投项目的部

分款项，并建立明细台账，后续按季度经履行内部审批程序后从募集资金专户等

额划转至公司自有资金账户。具体的操作流程如下：

    1、项目经办部门根据募投项目实施进度提交付款申请单据，按公司规定的

募集资金使用审批程序进行审核，财务部根据审批通过的付款申请单据，使用自

有资金、承兑汇票或信用证进行款项支付；

    2、财务部汇总收集相关支付单据，并建立以自有资金、承兑汇票及信用证

支付募投项目款项的明细台账和汇总表，按季度统计汇总使用自有资金、承兑汇

票及信用证支付募投项目款项的情况；

    3、财务部按季度发起募集资金置换申请审批流程，并附汇总表和明细台账，

经公司付款流程批准，并经募集资金专户监管银行审核同意后，将等额募集资金

从募集资金专户划转至公司自有资金账户，同时通知保荐机构；

    4、财务部在募集资金台账中逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的划

转时间、金额、账户、凭证编号等信息；

    5、保荐机构和保荐代表人可以采取现场核查、书面问询等方式对公司募集
资金的使用与置换情况进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐
机构的核查与问询。

    （三）对公司日常经营的影响

    基于募投项目实施及公司实际情况，公司拟使用自有资金、承兑汇票及信用
证支付募投项目所需款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效
率，保障募投项目的顺利推进，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
                                     3
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施， 不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益的情形。


四、本次使用自有资金、承兑汇票及信用证支付募投项目部分款项并

以募集资金等额置换的审议程序

    公司于2022年11月1日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票及信用证支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同
意的独立意见，该议案无需提交公司股东大会审议。


五、专项意见说明

    （一）独立董事的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司本次申请以自有资金、承兑汇票及信用证支付
募投项目部分款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，并制定了相
应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，符合公司、股东和广大投资者的
利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。因此同意公司本次以自有资金、承兑汇票及信用证支付
募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

    （二）监事会意见

    经核查，监事会认为：公司本次申请以自有资金、承兑汇票及信用证支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公
司及全体股东的利益，相关审议表决程序合法、合规。因此，监事会同意公司使
用自有资金、承兑汇票及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
事项。


六、保荐机构核查意见

    经核查，中泰证券认为：公司拟使用自有资金、承兑汇票及信用证支付募投

                                  4
项目部分款项并以募集资金等额置换事项，已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容
及审议程序合法合规。募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不
影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司使用自有资金、承兑汇票及信用证支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




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