麒麟信安：麒麟信安：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-03-25
证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2023-003
湖南麒麟信安科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“上市公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《湖南麒麟信安科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为 20.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5284.4724 万股的 0.38%，其中首次授
予 16.02 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.30%，约占本次授
予权益总额的 80.10%，预留 3.98 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.08%，约占本次授予权益总额的 19.90%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照激励份额与贡献相对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激
-1-
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和
规范性文件以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他
长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激
励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司
增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 20.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 5284.4724 万股的 0.38%，其中首次授予 16.02 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.30%，约占本次授予权益总额的 80.10%，
预留 3.98 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，约占本次授
予权益总额的 19.90%。
截止本激励计划草案公告之日，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
-2-
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司）核心骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 40 人，约占公司员工总人数（截止 2022
年 12 月 31 日公司员工总人数为 579 人）的 6.91%，为公司核心骨干人员及董事
会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。拟获授预留限制性股票的激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
-3-
获授的限制性 约占授予限制 约占本激励计
职务 股票数量 性股票总数的 划公告日股本
（万股） 比例 总额的比例
核心骨干人员及董事会认为需要激
16.02 80.10% 0.30%
励的其他人员 (40 人)
预留部分 3.98 19.90% 0.08%
总计 20.00 100.00% 0.38%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%；激励对象因个人原因自愿放弃
获授权益的，经股东大会授权后由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制
性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%；
2、本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法
规及本激励计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，已归属股票不做处理，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
-4-
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首次授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
-5-
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前授予完成，则预留部分限制性股票与首
次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授予
完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占预留授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
-6-
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于每股 109.11 元 ，
公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价
为基准，最终确定限制性股票的授予价格，但授予价格不得低于每股 109.11 元。。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为不低于每股 109.11 元。
本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 214.54 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 50.86%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 218.21 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 50.00%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 207.09 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 52.68%。
截至本激励计划公告日，公司上市未满 120 个交易日。
（三）定价方式的合理性说明
公司综合考虑激励计划的有效性和股份支付费用影响的因素，决定本次限制
性股票的授予价格采取自主定价方式，以“激励与约束对等”、“有效激励”为
原则，目的进一步稳定和激励公司骨干员工，为公司长远稳健发展提供激励约束
机制和人才保障。
公司是一家从事操作系统及相关云计算、信息安全产品研发和销售的基础软
-7-
件供应商，作为科技创新型企业，优秀人才是公司保持技术领先水平、扩大市场
份额的重要基石。为实现优秀人才的稳定、引进和激励，激励优秀人才为公司发
展和股东权益输送正能量，推动公司业绩的持续快速增长，有效绑定核心团队与
公司、股东三方的利益，促进多方共赢的实现，因此充分预留收益空间，实现对
员工现金薪酬的有效补充。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票的授予价格确定为不低于 109.11 元/股。本激励计划的实施将有利于
稳定公司核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
-8-
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
-9-
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系数比例，
首次授予部分各年度业绩考核目标和归属系数安排如下表所示：
营业收入相对于 2022 年 净利润相对于 2022 年的
归属期 考核年度
的增长率 Am 增长率 Bm
第一个归属期 2023 年 30% 15%
第二个归属期 2024 年 69% 32%
第三个归属期 2025 年 119% 52%
注：（1）上述“营业收入”、“营业收入增长率”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
（2）上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据，但剔除本次及其它全部股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
根据公司实际营业收入增长率 A 或净利润增长率 B 较考核目标的完成比例孰
高值，确定公司层面的归属比例，如下表所示：
公司层面业绩完成比例 公司层面归属比例 Y
A≥Am 或 B≥Bm Y=100%
Am*70%≤A﹤Am 或 Bm*70%≤B＜Bm Y=70%
A＜Am*70%或 B＜Bm*70% Y=0%
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露前授出，则预留部
-10-
分业绩考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。若本激励计划预
留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露后授出，则预留授予限制性股票考核
年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2022 年为基数，
具体考核目标如下：
营业收入相对于 2022 年 净利润相对于 2022 年的
归属期 考核年度
的增长率 Am 增长率 Bm
第一个归属期 2024 年 69% 32%
第二个归属期 2025 年 119% 52%
注：（1）上述“营业收入”、“营业收入增长率”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
（2）上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据，但剔除本次及其它全部股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
根据公司实际营业收入增长率 A 或净利润增长率 B 较考核目标的完成比例孰
高值，确定公司层面的归属比例，如下表所示：
公司层面业绩完成比例 公司层面归属比例 Y
A≥Am 或 B≥Bm Y=100%
Am*70%≤A﹤Am 或 Bm*70%≤B＜Bm Y=70%
A＜Am*70%或 B＜Bm*70% Y=0%
各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根
据公司层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作
废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，公司将
综合激励对象在对应考核年度内四个季度的考评情况（每个季度绩效对应为“S”、
“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”六个等级）来确定个人考核评价结果，
个人的综合考评结果及个人层面归属比例如下：
4个季度绩效均为B+及以上 100%
4个季度绩效出现B但不低于B等级 80%
4个季度绩效出现1次C但均不低于C等级 60%
-11-
4个季度绩效出现1次（不含）以上C或C以下等级 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，该指标能够真实反映
公司的经营情况、盈利能力和成长性，是衡量公司经营效益的主要指标，能综合
反映公司的市场竞争力或获利能力。
公司专注于国家关键信息基础设施领域相关技术的研发与应用，主要从事操
作系统产品研发及技术服务，并以操作系统为根技术创新发展信息安全、云计算
等产品及服务业务，致力于推进国产化安全应用。近年来，随着信息技术应用创
新深化推进到金融、能源、交通等多个重要行业以及各行业数字化转型发展，国
产基础软件、数据安全等产品的需求也随之提升，在此背景下，公司将进一步加
大在研发、市场拓展等方面的投入，推动产品与技术的创新，完善营销渠道体系
的建设，抓住市场机遇，推动公司实现高质量可持续发展。公司综合考虑了公司
历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量可持续发展与激
励效果相统一的目标，设置了科学、合理的业绩考核目标，有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，可以对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度
内的四个季度综合绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属
条件及归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
-12-
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
-13-
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
-14-
九、限制性股票授予数量、归属数量及授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
-15-
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数
量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
-16-
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2023 年 3 月 24 日对首次授予的 16.02 万股限制性股票的公允价值进行测
算。具体参数如下：
1、标的股价：214.31 元/股（假设授予日收盘价为 2023 年 3 月 24 日收盘
价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日
至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：15.83% 、15.27%、16.20%（采用上证综指近 12 个月、24
个月、36 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.6355%（采用最近一年同行业的市场年度股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
-17-
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2023年4月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
16.02 1717.98 739.29 658.36 261.68 58.66
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准
的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的
摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3．上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分股份，预留部分授予时将产生额
外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议或纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
-18-
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
-19-
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励相关协议
所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1．本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过；
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
-20-
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）当公司出现下列情形之一的，由公司董事会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整：
①公司控制权发生变更；
②当公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（4）公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
-21-
划。
2．激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务变更，但仍在公司或子公司任职的，其获授的限制性股
票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
②激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，
激励对象应返还其因限制性归属所获得的全部收益，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
③若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的
职务，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（2）激励对象离职
①激励对象合同到期不再续约，或激励对象主动辞职的，其已归属股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
②激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违
法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；
③激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其
劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象退休
①激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或
-22-
以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的程序
办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核
条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归
属条件之一；
②激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒绝的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象丧失劳动力
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬与考核委员会决定按照丧失劳动能力前
本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属
的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效；
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象身故
①激励对象若因执行职务身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票将由薪酬与考核委员会决定由其指定的财产继承人或法定继承
人继承并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并
作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税；
②激励对象非因执行职务身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对
象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，
并确定其处理方式。
-23-
特此公告。
湖南麒麟信安科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 25 日
-24-
