麒麟信安：麒麟信安：湖南启元律师事务所关于湖南麒麟信安科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-03-25
湖南启元律师事务所
关于湖南麒麟信安科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二零二三年三月
致：湖南麒麟信安科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南麒麟信安科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“麒麟信安”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）专项法律顾问，为公司本次激
励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司信息披
露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《科创板信息披露指南第4
号》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。为出
具本法律意见书，本所（包括本所指派的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出
具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是
真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一， 随
其他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司
在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
1
四、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
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目 录
一、公司实行本次激励计划的主体资格 ................................................................... 4
二、本次激励计划的内容 ........................................................................................... 5
三、本次激励计划应履行的程序 ............................................................................. 14
四、本次激励计划的激励对象 ................................................................................. 16
五、本次激励计划涉及的信息披露 ......................................................................... 17
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ................................................. 17
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 17
八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ................................................................. 18
九、结论意见 ............................................................................................................. 18
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正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，麒麟信安系由湖南麒麟信安科
技有限公司以截至 2020 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股
份有限公司。经中国证监会出具的《关于同意湖南麒麟信安科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2092 号）并经上交所《上海证券
交易所自律监管决定书》（[2022]297 号）批准，公司于 2022 年 10 月公开发行人
民币普通股 1,321.1181 万股，并在上交所科创板挂牌上市交易，证券简称：麒麟
信安，证券代码：688152。
2、公司现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914301003385143085 的《营业执照》，名称为湖南麒麟信安科技股份有限公司；
类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为长沙高新开发区麒云
路 20 号麒麟科技园 1 栋 4 楼；法定代表人为杨涛；注册资本为 5,284.4724 万元；
营业期限为长期；经营范围为：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服
务；数据处理和存储服务；计算机制造；数字内容服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规
范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
据此，本所认为，公司为依法设立、有效存续并在上交所科创板上市的股
份有限公司。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]1116 号
《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续
并在上交所科创板上市的股份有限公司，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
经本所律师核查，2023 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十八次会议审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案。根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的与
原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励
方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，
限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激
励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的
处理，附则等。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1、本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公
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司的长远发展”。
据此，本所认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《科创板上市规则》《科创板信息披露指南第 4 号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司）核心骨干人员及董
事会认为需要激励的其他人员。
（2）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 40 人，约占公司员工总人数（截止 2022
年 12 月 31 日公司员工总人数为 579 人）的 6.91%，为公司核心骨干人员及董事
会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
据此，本所认为，公司本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《科创板上市规则》第 10.4
条的规定。
3、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
（1）本激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
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（2）授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 20.00
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 5,284.4724 万股的 0.38%，
其中首次授予 16.02 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.30%，
约占本次授予权益总额的 80.10%，预留 3.98 万股，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 0.08%，约占本次授予权益总额的 19.90%。
截止《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额
的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
1.00%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 约占授予限制性 约占本激励计划公告
职务
票数量（万股） 股票总数的比例 日股本总额的比例
核心骨干人员及董事会认为
需 要 激 励 的 其 他 人 员 (40 16.02 80.10% 0.30%
人)
预留部分 3.98 19.90% 0.08%
总计 20.00 100.00% 0.38%
注：1、上表中激励对象范围及预留部分具体见本法律意见书正文“二、本次激励计划的内
容（二）本次激励计划的具体内容”。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
据此，本所认为，公司本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及
分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十
五条及《科创板上市规则》第 10.8 条的规定。
4、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董
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事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限
制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限
制性股票失效。
（3）本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上交所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占首次
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前授予完成，则预留部分限制性股票与首
次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授予
完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占预留
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预 50%
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留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
据此，本所认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期规
定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第
二十二条、第二十四条和第二十五条及《科创板上市规则》第 10.7 条的规定。
5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价
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格为不低于每股 109.11 元，公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董
事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定限制性股票的授予价格，但授予
价格不得低于每股 109.11 元。
（2）授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为不低于每股 109.11 元。
本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 214.54 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 50.86%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 218.21 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 50.00%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 207.09 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 52.68%。
截至本次激励计划公告日，公司上市未满 120 个交易日。
据此，本所认为，前述限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《科创板上市规则》第 10.5 条的
规定。
6、限制性股票的授予及归属条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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5）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分次办理归属事
宜：
①公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
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但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第②条规定的情形，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
③激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，应满足 12 个月以上的任职期限。
④满足公司层面业绩考核要求
1）本激励计划首次授予部分考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系数
比例，首次授予部分各年度业绩考核目标和归属系数安排如下表所示：
营业收入相对于 2022 年的 净利润相对于 2022 年的增
归属期 考核年度
增长率 Am 长率 Bm
第一个归属期 2023 年 30% 15%
第二个归属期 2024 年 69% 32%
第三个归属期 2025 年 119% 52%
注：（1）上述“营业收入”、“营业收入增长率”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
（2）上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据，但剔除本次及其它全部股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
根据公司实际营业收入增长率 A 或净利润增长率 B 较考核目标的完成比例
孰高值，确定公司层面的归属比例，如下表所示：
公司层面业绩完成比例 公司层面归属比例 Y
A≥Am 或 B≥Bm Y=100%
Am*70%≤A﹤Am 或 Bm*70%≤B＜Bm Y=70%
A＜Am*70%或 B＜Bm*70% Y=0%
2）若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露前授出，则预
留部分业绩考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。若本激励计
划预留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露后授出，则预留授予限制性股票
考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2022 年
为基数，具体考核目标如下：
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营业收入相对于 2022 年的 净利润相对于 2022 年的增
归属期 考核年度
增长率 Am 长率 Bm
第一个归属期 2024 年 69% 32%
第二个归属期 2025 年 119% 52%
注：（1）上述“营业收入”、“营业收入增长率”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
（2）上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据，但剔除本次及其它全部股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
根据公司实际营业收入增长率 A 或净利润增长率 B 较考核目标的完成比例
孰高值，确定公司层面的归属比例，如下表所示：
公司层面业绩完成比例 公司层面归属比例 Y
A≥Am 或 B≥Bm Y=100%
Am*70%≤A﹤Am 或 Bm*70%≤B＜Bm Y=70%
A＜Am*70%或 B＜Bm*70% Y=0%
各归属期内，上市公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
⑤满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，公司将
综合激励对象在对应考核年度内四个季度的考评情况（每个季度绩效对应为“S”、
“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”六个等级）来确定个人考核评价结果，个人的综合
考评结果及个人层面归属比例如下：
考核结果 个人层面归属比例
4个季度绩效均为B+及以上 100%
4个季度绩效出现B但不低于B等级 80%
4个季度绩效出现1次C但均不低于C等级 60%
4个季度绩效出现1次（不含）以上C或C以下等级 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，该指标能够真实反映
公司的经营情况、盈利能力和成长性，是衡量公司经营效益的主要指标，能综合
反映公司的市场竞争力或获利能力。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度内的四个季度综合绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限
制性股票的归属条件及归属数量。
据此，本所认为，前述限制性股票的授予及归属条件的相关规定符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条
及《科创板上市规则》第 10.2 条、第 10.5 条、第 10.7 条的规定。
7、本次激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划还就限制性股票激励计划的调整方法
和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励
对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了规定。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要
内容，本次激励计划内容符合《管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激
励计划已履行的程序如下：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《湖
南麒麟信安科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并提交董事会审议。
2、公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性
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股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、公司独立董事就公司本次股激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见。
4、公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》，并就《股权激励计划（草案）》是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司尚须履行下列程
序：
1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本
次激励计划提交股东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5.00%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司股东大会以特别决议批准本次激励计划后，公司董事会根据股东大
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会授权办理本次激励计划实施的相关事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行
了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公
司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议
通过后方可实施。
四、本次激励计划的激励对象
（一）激励对象的范围
如本法律意见书正文“二、本次激励计划的内容”所述，公司本激励计划首次
授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司）核心骨干人员及董事会认为需要激
励的其他人员，共计 40 人。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》、激励对象的身份证件、劳动合同并经本所律师核
查，首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，
亦不存在下列不得成为激励对象的人员：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、
第三十七条及《科创板上市规则》第 10.4 条等相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的说明，公司将在第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十
四次会议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草
案）》及其摘要等与本次激励计划相关的信息。
据此，本所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的实施，公司还应按照《公
司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，就本次激励计划持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
据此，本所认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书正文“二、本次激励计划的内容”所述，公司本激励计划的内
容符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
如本法律意见书正文“三、本次激励计划应履行的程序”所述，《激励计划（草
案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理
性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励
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计划不会损害公司及全体股东的利益。
据此，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反法律、行政以及规范性文件的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件、激励对象的身份证件、劳动合同并经本所
律师核查，公司第一届董事会第十八次会议就本次激励计划相关议案进行表决
时，不涉及需要对本激励计划事项回避表决的情形。
据此，本所认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第
三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所认为：
1、截至本法律意见出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
2、本次激励计划的内容符合《管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规
及规范性文件的规定。
3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行
相关法律程序。
4、本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》《科创板上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定。
5、截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披
露义务；随着本次激励计划的实施，公司还应就本次激励计划持续履行信息披露
义务。
6、公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以
及规范性文件的情形。
8、公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》的规定。
9、本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实
施。
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本法律意见书壹式肆份，叁份交公司报上交所等相关部门和机构，壹份由本
所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
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