上海先惠自动化技术股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《上
海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董
事工作制度》等相关规定，我们作为上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，现就第三届董事会第二次会议审议的重大资产重组相
关事项，发表如下独立意见：

    一、关于公司本次重大资产重组方案相关事项的独立意见

    1、公司拟以现金形式收购宁德东恒机械有限公司 (以下简称“标的公
司”)51%的股权(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)，本次交易构
成重大资产重组。

    2、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重
组的实质条件。

    3、本次交易的交易对方与公司、公司的控股股东、董事、监事、高级管理
人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，
不构成重组上市，本次交易完成后，公司的控制权不发生变更。

    4、本次交易前，公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题。

    5、本次交易的评估机构上海加策资产评估有限公司及审计机构上会会计师
事务所（特殊普通合伙）等中介机构具有证券期货相关从业资格，各中介机构与
公司及交易对方均不存在现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其
进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和相关要求。

    6、就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：

    （1）评估机构的独立性

    公司聘请上海加策资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交
易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的
公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业
收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

    （2）评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。

    （3）评估目的与评估方法具备相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。

    （4）交易定价的公允性

    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经
交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    7、《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及
《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》、公司
与各相关方签署的《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉、林陈彬、林立
举关于宁德东恒机械有限公司之股权收购协议书》《上海先惠自动化技术股份有
限公司与石增辉关于宁德东恒机械有限公司之业绩补偿协议书》符合《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意
公司与交易对方及其他各相关方签署该协议。

    8、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程
的相关规定；董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，表决程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定。

    9、《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及
《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》就投资
者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读“重大风险提
示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎
作出投资决定。

    10、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。

    综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易完成后，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东尤
其是中小股东的利益。因此，我们同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排，
并同意公司董事会将相关议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于为全资子公司提供担保的议案》的独立意见

    本次担保事项是为了满足全资子公司正常生产经营的需要，有助于全资子公
司持续发展，担保风险可控。本次担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律
法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，也不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

    综上，独立董事同意公司为全资子公司德国先惠担保的事项。
(以下无正文)
    （本页无正文，为《上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第二次会议相关事项的独立意见》签字页）




李柏龄（签字）：



                                                      2022 年 5 月 20 日
    （本页无正文，为《上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第二次会议相关事项的独立意见》签字页）




薛文革（签字）：




                                                      2022 年 5 月 20 日
    （本页无正文，为《上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第二次会议相关事项的独立意见》签字页）




戴勇斌（签字）：




                                                      2022 年 5 月 20 日