先惠技术：上海先惠自动化技术股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告2022-05-23
证券代码：688155 证券简称：先惠技术 公告编号：2022-050
上海先惠自动化技术股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“先
惠技术”）第三届监事会第二次会议于 2022 年 5 月 20 日以通讯方式召开。本次应
参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。本次会议由监事会主席陈为林召集
和主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的有
关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
（一）审议《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事
项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合有关法律、法规及
规范性文件规定的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：
1、本次交易对方、交易标的及交易方式
本次交易的交易对方为自然人石增辉、林陈彬、林立举（以下简称“交易对
方”），上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买其持有的宁德东恒机械有限
公司（以下简称“宁德东恒”或“标的公司”）51%股权。各方确定的本次交易对
价及分期支付安排如下，（1）在交易协议生效后，且标的公司完成本次交易所需
要的工商变更登记及备案手续之日起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付第
一期交易对价，为本次交易对价的 50.01%，即 40,808.16 万元；（2）2023 年 6 月
30 日前，上市公司应向交易对方支付第二期交易对价，为本次交易对价的剩余部
分，即 40,791.84 万元。具体情况如下：
单位：万元
转让标的
第一期交易对 第二期交易对 合计交易对
序号 姓名 持股比例 公司股权
价金额 价金额 价金额
比例
1 石增辉 70% 21.00% 16,803.36 16,796.64 33,600.00
2 林陈彬 20% 20.00% 16,003.20 15,996.80 32,000.00
3 林立举 10% 10.00% 8,001.60 7,998.40 16,000.00
合计 100% 51% 40,808.16 40,791.84 81,600.00
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次交易价格及定价依据
根据上海加策资产评估有限公司出具的《上海先惠自动化技术股份有限公司
拟股权收购所涉及的宁德东恒机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，加
策评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对宁德东恒全部股东权益价值进行
评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至 2021 年 12 月 31 日，
宁德东恒净资产评估价值为 164,000.00 万元。
根据评估结果，经交易双方协商一致，同意本次交易宁德东恒 51%股权的最
终作价为 81,600 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
目标公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由先惠技术指定
并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起 20 日内进行交割审计并出
具专项审计报告，其中若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益专项
审计截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15 日之后，则期间损益专
项审计截止日为当月月末之日。
标的资产对应目标公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由交割后股东
按持股比例享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 10 个工
作日内向目标公司以现金方式分别补足各自交割的目标公司股权比例所对应的亏
损金额；交易对方对于上述补足义务相互承担连带责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易经先惠技术股东大会审议通过后的 20 个工作日内办理
完毕交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。交易
对方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，
应当以根据《股权收购协议》约定的第一期交易对价为基数按照万分之五计算的
违约金支付给先惠技术，逾期超过三十日的，先惠技术有权按照《股权收购协议》
约定的交易总价为基数按照百分之二十要求交易对方支付违约金，但由于法律、
法规或政策限制，或因先惠技术股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券
交易监管机构未能批准或核准等任一方不能控制的原因导致标的资产逾期交割的
除外。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺方、补偿义务人
本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为石增辉。
（2）业绩承诺
根据先惠技术与本次交易的业绩承诺方石增辉签订的《业绩补偿协议》，石增
辉承诺，标的公司 2022 年承诺净利润不低于 1.5 亿元、2023 年承诺净利润不低于
1.6 亿元、2024 年承诺净利润不低于 1.7 亿元，上述净利润的承诺以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据。
（3）业绩补偿
在 2022 年、2023 年、2024 年任一年度出具专项审计报告后，若目标公司在
承诺期内任一年度实现的实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺方应按约定补偿
方式对先惠技术进行补偿：
①承诺期内的业绩补偿
A、若承诺期间标的公司任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润 80%
的，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度实际净利润分别不低于 1.2 亿元、1.28 亿
元、1.36 亿元的，则上市公司同意承诺期间石增辉暂无需向上市公司履行业绩补
偿义务，在承诺期间届满后石增辉按照约定向上市公司履行业绩补偿义务。
B、若承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的 80%，则
石增辉应按照承诺期间当年度业绩完成率的孰低值向上市公司进行以现金或标的
公司股权补偿，具体方式如下：
（i）2022 年度
若标的公司 2022 年度实际净利润未达到 2022 年度承诺净利润的 80%（即 1.2
亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.5 亿元-2022 年度实际净利润）÷1.5 亿元
（ii）2023 年度
若石增辉 2022 年度已进行业绩补偿，且标的公司 2023 年度业绩完成率低于
2022 年度业绩完成率的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行差额补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.6 亿元-2023 年度实际净利润）÷1.6 亿元-2022 年度
已补偿金额
若 2022 年度未触发业绩补偿，但标的公司 2023 年度实际净利润未达到 2023
年度承诺净利润的 80%（即 1.28 亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上市公司
进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.6 亿元-2023 年度实际净利润）÷1.6 亿元
（iii）2024 年度
若石增辉 2022 年度及/或 2023 年度已进行业绩补偿，但标的公司 2024 年度业
绩完成率低于 2022 年度业绩完成率及 2023 年度业绩完成率的，则石增辉应按照
如下公式向上市公司进行差额补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.7 亿元-2024 年度实际净利润）÷1.7 亿元-截至 2024
年度已补偿金额
若 2022 年度及 2023 年度均未触发业绩补偿，但标的公司 2024 年度实际净利
润未达到 2024 年度承诺净利润的 80%（即 1.36 亿元）的，则石增辉应按照如下公
式向上市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.7 亿元-2024 年度实际净利润）÷1.7 亿元
C、若承诺期任一年度触发上述业绩补偿条款的，则石增辉应在当年度的专项
审计报告出具后二十（20）个工作日内向先惠技术补偿完毕。
D、补偿方式的选择
若标的公司触发上述约定的业绩补偿条款，上市公司有权选择现金补偿、标
的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求石增辉进行业绩补
偿，具体补偿方式的选择届时上市公司将与石增辉协商确定。
若上市公司届时选择目标股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照
下列方式计算标的公司股权价值：
标的公司股权补偿：补偿股权比例=当期应补偿金额÷标的公司本次交易整体
估值（16 亿）和届时标的公司评估值孰低值
现金和标的公司股权结合的补偿：补偿股权比例=（当期应补偿金额-当期现金
补偿金额）÷标的公司本次交易整体估值（16 亿）和届时标的公司评估值孰低值
②承诺期届满后的业绩补偿
若承诺期间目标公司任一年度未实现承诺净利润，但均未触发承诺期内业
绩补偿条款的，则石增辉应按照下列方式向上市公司履行补偿义务：
A、业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净利润
的，则石增辉无需向上市公司承担任何补偿义务。
B、业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净利润
80%（即 3.84 亿元）的，则石增辉按照以下公式向上市公司进行现金补偿：
应补偿金额=（4.8 亿元-累计实际净利润）×51%
③若触发本条款约定业绩补偿义务的，石增辉应在 2024 年度的专项审计报告
出具后二十（20）个工作日内向上市公司补偿完毕。
（4）超额业绩奖励
若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则上市公
司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：
超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×30%，同时超额业
绩奖励总额不得超过本次交易对价（8.16亿元）的20%。
上市公司同意，在承诺期间届满后 8 个月内将上述超额业绩奖励发放给石增
辉或石增辉指定的标的公司管理团队，由此产生的税费由石增辉或石增辉指定的
标的公司管理团队自行承担。超额业绩奖励的奖励方式、奖励方案及支付安排根
据标的公司届时经营情况由石增辉拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公
司董事会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，石增辉对奖励方式、奖励方
案及支付安排予以相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、决议有效期
本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不涉及上市公司
发行股份。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于公司本次重大资产重组符合<上海证券交易所科创板股票上
市规则>第 11.2 条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第
七条的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创
板股票上市规则>第 11.2 条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核
规则>第七条的规定的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性的议案》
监事会认为公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的评估机构出具的资产评估值为基
础，交易各方协商确定。监事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在
损害公司和股东合法利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资
产评估报告的议案》
监事会同意由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司的审计报
告、公司的备考审阅报告，审计基准日为 2021 年 12 月 31 日；同意由上海加策资
产评估有限公司出具的标的公司的资产评估报告，评估基准日为 2021 年 12 月 31
日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议《关于<上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别
规定》《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定，制定
了《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《上海先
惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《上海先惠自动
化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议《关于签署<股权收购协议>、<业绩补偿协议>的议案》
公司与石增辉、林立举、林陈彬关于宁德东恒机械有限公司签订附生效条件
的《股权收购协议》，与补偿义务人石增辉关于宁德东恒机械有限公司签订附生效
条件的《业绩补偿协议》，该等协议对本次交易方案、本次交易价格及定价依据、
支付安排、标的资产交割、业绩承诺及补偿措施、期间损益安排、协议生效及违
约责任等主要事项做出了明确约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海先惠自动化技术股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相
关主体承诺的公告》（公告编号：2022-052）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
经审查，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向监管机构提交的法律文件合法、有
效。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第
7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的情形，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级
管理人员，上市公司的实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、
高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及为本次重
大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交
易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在<
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
经审议，监事会认为：本次公司为全资子公司担保是综合考虑了全资子公司
业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象
为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符
合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海先惠自动化技术股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：
2022-053）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
特此公告。
上海先惠自动化技术股份有限公司监事会
2022 年 5 月 23 日
