上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

  关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办

                        法》第十一条规定的说明

    上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金形式收购
宁德东恒机械有限公司(以下简称“标的公司”)51%的股权(以下简称“本次交易”或
“本次重大资产重组”)，本次交易完成后公司将实现对标的公司的控股。

    公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定，具体说明如下：

       一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

       1、本次交易符合国家产业政策

    标的公司是一家专注于新能源动力电池精密结构件的生产、研发及销售的高
新技术企业，标的公司自成立以来，始终致力于新能源动力电池精密结构件的生
产、研发及销售，经过多年的业务拓展和技术积累，现已进入国内最大新能源动
力电池生产商的供应链体系，并建立起良好的合作关系，保持并提升自身盈利能
力。

    根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业
为“5.新能源汽车产业”之“5.2 新能源汽车装置、配件制造”之“5.2.3 新能源汽车零
部件配件制造”，标的公司主要产品为新能源动力电池精密结构件，属于《战略
性新兴产业分类（2018）》中的重点产品。根据《国务院关于加快培育和发展战
略性新兴产业的决定》，标的公司主营业务服务于新能源汽车产业，属于国家当
前重点支持的战略新兴产业。

    根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公
司属于“（五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装
备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、
动力电池及相关服务等”的行业分类。
    因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

    本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。标的公司报告期内
未曾发生过违反环境保护法律法规而受到主管部门行政处罚且情节严重的行为。
本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

    3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

    标的公司房屋和土地已取得不动产权权属登记，没有因违反土地管理方面的
法律、法规及政策而受到行政处罚。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面
有关法律和行政法规规定的情形。

    4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

    本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

    综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

    二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，公司股权分布发
生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于
公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

    由于本次交易为现金收购，不涉及公司总股本变化，本次交易后，公司总股
本仍然符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律和行政法规规定的
股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

    三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
    本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关
经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构
出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形。

    公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了
独立意见。

    因此，本次交易依据《公司法》《科创板上市规则》以及公司章程等规定遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市
公司和股东合法利益的情形。

    本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

    四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

    本次交易中，公司拟购买资产为标的公司 51%股权，根据工商资料及交易对
方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠
纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。此外本次交易仅
涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本
次交易不涉及债权债务处理事宜。

    本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。

    五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易
后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，归属于公司股东的净
利润将进一步增加。交易完成后，双方能够在市场开拓、效率提升等方面产生协
同效应，公司能够进一步拓展业务线、获得新的利润增长点，同时标的公司也能
够借助公司平台，提升生产效率和客户粘性，降低经营成本，进入发展快车道。

     本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。

     六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定

     本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致公司控股股东、
实际控制人变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其关联人保持独立。

     综上，本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。

     七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

     公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善公司治理结构。

     因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项的规定。

     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

     特此说明。

                              （以下无正文）