上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

     关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

                     提交法律文件的有效性的说明

    上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
以现金形式收购宁德东恒机械有限公司(以下简称“标的公司”)51%的股权(以下
简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)，本次交易完成后公司将实现对标的公
司的控股。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相
关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

    2、因拟筹划本次重大资产重组事项，公司于 2022 年 2 月 11 日在中国证监
会指定的科创板信息披露网站发布了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于筹
划重大资产重组暨签署<股权收购意向书>的提示性公告》 公告编号：2022-015）。
公司已分别于 2022 年 3 月 11 日、2022 年 4 月 12 日、2022 年 4 月 16 日披露了
《上海先惠自动化技术股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》《上海
先惠自动化技术股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》《上海先惠自
动化技术股份有限公司关于重大资产重组进展补充公告》（公告编号：2022-017、
2022-040、2022-042），及时履行了信息披露义务。

    3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了重大资产
重组交易进程备忘录，并将相关资料报送上海证券交易所。

    4、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条的相关标准，无异常波动情况。
    5、2022 年 5 月 20 日，公司董事会召开第三届董事会第二次会议，审议通
过了本次交易报告书（草案）及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了
独立意见。

    6、2022 年 5 月 20 日，公司监事会召开第三届监事会第二次会议审议通过
了本次交易报告书（草案）及相关议案。

    9、2022 年 5 月 20 日，公司与石增辉等 3 名宁德东恒股东签署了附生效条
件的《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉、林陈彬、林立举关于宁德东
恒机械有限公司之股权收购协议书》。

    10、2022 年 5 月 20 日，公司与石增辉签署了《上海先惠自动化技术股份有
限公司与石增辉关于宁德东恒机械有限公司之业绩补偿协议书》。

    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必要的法定程序，本次向上海证券交易所提
交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法
律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向监管机构提交的法
律文件合法、有效。

    特此说明。

                               （以下无正文）