先惠技术：上海先惠自动化技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2022-06-15
上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
证券代码：688155 证券简称：先惠技术
上海先惠自动化技术股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议资料
2022 年 7 月
上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
目录
上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议须知 .... 3
上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议议程 .... 6
上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议议案 .... 9
议案一：关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案 ........... 9
议案二：关于公司本次重大资产重组方案的议案 ........................ 10
议案三：关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案 .............. 16
议案四：关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案 ...................................... 17
议案五：关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案 ..................................... 18
议案六：关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案 .................................................. 19
议案七：关于公司本次重大资产重组符合<上海证券交易所科创板股票上市规
则>第 11.2 条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七
条的议案 .......................................................... 20
议案八：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的议案 ........................................ 21
议案九：关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案 ...... 23
议案十：关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估
报告的议案 ........................................................ 24
议案十一：关于《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要的议案 .............................................. 25
议案十二：关于签署《股权收购协议》、《业绩补偿协议》的议案 ........ 26
议案十三：关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案 .............................................................. 27
议案十四：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案 ................................................ 31
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上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
议案十五：关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案 ........................................ 32
议案十六：关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案 ............................. 33
议案十七：关于聘请本次交易相关中介机构的议案 ...................... 35
议案十八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项
的议案 ............................................................ 37
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上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
上海先惠自动化技术股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常会议秩序和议事效率，保
证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》
以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和
《上海先惠自动化技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，上海先惠
自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“先惠技术”）特制定 2022 年第
三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保
证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见
证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件
（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开
始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，
在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能
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上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股
东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项
提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投或
没有投票人签名的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计
为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十三、本公司不承担股东出席本次股东大会产生的费用，也不向参加股东大
会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所
有股东。
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上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 5 月 23 日披露于上海证券交易所网站的《上海先惠自动化技术股份有限公司
关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-054）。
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上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
上海先惠自动化技术股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2022 年 7 月 7 日 14:00
（二）召开地点：上海市松江区文翔路 6201 号小昆山镇社区文化中心三楼
315 会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年 7 月 7 日）的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日（2022 年 7 月 7 日）的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议议案
1、《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》
2、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
3、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
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上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
4、《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
5、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
6、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
7、《关于公司本次重大资产重组符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>
第 11.2 条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的
议案》
8、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性的议案》
9、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
10、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估
报告的议案》
11、《关于<上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》
12、《关于签署<股权收购协议>、<业绩补偿协议>的议案》
13、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》
14、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
15、《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
16、 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
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上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
方行为的通知>第五条相关标准的议案》
17、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的
议案》
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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上海先惠自动化技术股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》
《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟以现金方式支付 81,600 万元购买
石增辉、林陈彬、林立举合计持有的宁德东恒机械有限公司（以下简称“标的公
司”或“宁德东恒”）51%股权的方式，从而实现公司持有标的公司 51%的股权。
本次交易属于重大资产重组，符合相关法律法规等规定。
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议通过，现提请股东大会审议。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
二〇二二年七月七日
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议案二
关于公司本次重大资产重组方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金形式收购宁德东恒机械有限公司 51%的股权（以下简称“本次
交易”或“本次重大资产重组”），本次交易完成后公司将实现对标的公司的控
股。
1、本次交易对方、交易标的及交易方式
本次交易的交易对方为自然人石增辉、林陈彬、林立举（以下简称“交易对
方”），上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买其持有的宁德东恒机械有限
公司 51%股权。各方确定的本次交易对价及分期支付安排如下，（1）在交易协
议生效后，且标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起
10 个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为本次交易对价的
50.01%，即 40,808.16 万元；（2）2023 年 6 月 30 日前，上市公司应向交易对方
支付第二期交易对价，为本次交易对价的剩余部分，即 40,791.84 万元。具体情
况如下：
单位：万元
转让标的
第一期交易对 第二期交易 合计交易对
序号 姓名 持股比例 公司股权
价金额 对价金额 价金额
比例
1 石增辉 70% 21.00% 16,803.36 16,796.64 33,600.00
2 林陈彬 20% 20.00% 16,003.20 15,996.80 32,000.00
3 林立举 10% 10.00% 8,001.60 7,998.40 16,000.00
合计 100% 51% 40,808.16 40,791.84 81,600.00
2、本次交易价格及定价依据
根据上海加策资产评估有限公司（以下简称“加策评估”）出具的《上海先
惠自动化技术股份有限公司拟股权收购所涉及的宁德东恒机械有限公司股东全
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部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），加策评估采用收益法和
资产基础法两种评估方法对宁德东恒全部股东权益价值进行评估，最终选用收益
法评估结果作为评估结论。经评估，截至 2021 年 12 月 31 日，宁德东恒净资产
评估价值为 164,000.00 万元。
根据评估结果，经交易双方协商一致，同意本次交易宁德东恒 51%股权的最
终作价为 81,600 万元。
3、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
目标公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由先惠技术指
定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起 20 日内进行交割审计
并出具专项审计报告，其中若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益
专项审计截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15 日之后，则期间
损益专项审计截止日为当月月末之日。
标的资产对应目标公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由交割后股
东按持股比例享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 10
个工作日内向目标公司以现金方式分别补足各自交割的目标公司股权比例所对
应的亏损金额；交易对方对于上述补足义务相互承担连带责任。
4、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易经先惠技术股东大会审议通过后的 20 个工作日内办
理完毕交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。交
易对方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一
日，应当以根据《股权收购协议》约定的第一期交易对价为基数按照万分之五计
算的违约金支付给先惠技术，逾期超过三十日的，先惠技术有权按照《股权收购
协议》约定的交易总价为基数按照百分之二十要求交易对方支付违约金，但由于
法律、法规或政策限制，或因先惠技术股东大会未能审议通过，或因政府部门和
/或证券交易监管机构未能批准或核准等任一方不能控制的原因导致标的资产逾
期交割的除外。
5、业绩承诺及补偿安排
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（1）业绩承诺方、补偿义务人
本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为石增辉。
（2）业绩承诺
根据先惠技术与本次交易的业绩承诺方石增辉签订的《业绩补偿协议》，石
增辉承诺，标的公司 2022 年承诺净利润不低于 1.5 亿元、2023 年承诺净利润不
低于 1.6 亿元、2024 年承诺净利润不低于 1.7 亿元，上述净利润的承诺以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据。
（3）业绩补偿
在 2022 年、2023 年、2024 年任一年度出具专项审计报告后，若目标公司在
承诺期内任一年度实现的实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺方应按约定补偿
方式对先惠技术进行补偿：
①承诺期内的业绩补偿
A、若承诺期间标的公司任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润 80%
的，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度实际净利润分别不低于 1.2 亿元、1.28
亿元、1.36 亿元的，则上市公司同意承诺期间石增辉暂无需向上市公司履行业绩
补偿义务，在承诺期间届满后石增辉按照约定向上市公司履行业绩补偿义务。
B、若承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的 80%，
则石增辉应按照承诺期间当年度业绩完成率的孰低值向上市公司进行以现金或
标的公司股权补偿，具体方式如下：
（i）2022 年度
若标的公司 2022 年度实际净利润未达到 2022 年度承诺净利润的 80%（即
1.2 亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.5 亿元-2022 年度实际净利润）÷1.5 亿元
（ii）2023 年度
若石增辉 2022 年度已进行业绩补偿，且标的公司 2023 年度业绩完成率低于
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2022 年度业绩完成率的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行差额补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.6 亿元-2023 年度实际净利润）÷1.6 亿元-2022 年
度已补偿金额
若 2022 年度未触发业绩补偿，但标的公司 2023 年度实际净利润未达到 2023
年度承诺净利润的 80%（即 1.28 亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上市公
司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.6 亿元-2023 年度实际净利润）÷1.6 亿元
（iii）2024 年度
若石增辉 2022 年度及/或 2023 年度已进行业绩补偿，但标的公司 2024 年度
业绩完成率低于 2022 年度业绩完成率及 2023 年度业绩完成率的，则石增辉应按
照如下公式向上市公司进行差额补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.7 亿元-2024 年度实际净利润）÷1.7 亿元-截至
2024 年度已补偿金额
若 2022 年度及 2023 年度均未触发业绩补偿，但标的公司 2024 年度实际净
利润未达到 2024 年度承诺净利润的 80%（即 1.36 亿元）的，则石增辉应按照如
下公式向上市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.7 亿元-2024 年度实际净利润）÷1.7 亿元
C、若承诺期任一年度触发上述业绩补偿条款的，则石增辉应在当年度的专
项审计报告出具后二十（20）个工作日内向先惠技术补偿完毕。
D、补偿方式的选择
若标的公司触发上述约定的业绩补偿条款，上市公司有权选择现金补偿、标
的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求石增辉进行业绩补
偿，具体补偿方式的选择届时上市公司将与石增辉协商确定。
若上市公司届时选择目标股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照
下列方式计算标的公司股权价值：
标的公司股权补偿：补偿股权比例=当期应补偿金额÷标的公司本次交易整
体估值（16 亿）和届时标的公司评估值孰低值
现金和标的公司股权结合的补偿：补偿股权比例=（当期应补偿金额-当期现
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金补偿金额）÷标的公司本次交易整体估值（16 亿）和届时标的公司评估值孰低
值
②承诺期届满后的业绩补偿
若承诺期间目标公司任一年度未实现承诺净利润，但均未触发承诺期内业
绩补偿条款的，则石增辉应按照下列方式向上市公司履行补偿义务：
A、业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净利
润的，则石增辉无需向上市公司承担任何补偿义务。
B、业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净利
润 80%（即 3.84 亿元）的，则石增辉按照以下公式向上市公司进行现金补偿：
应补偿金额=（4.8 亿元-累计实际净利润）×51%
③若触发本条款约定业绩补偿义务的，石增辉应在 2024 年度的专项审计报
告出具后二十（20）个工作日内向上市公司补偿完毕。
（4）超额业绩奖励
若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则上市公
司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：
超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×30%，同时超额业
绩奖励总额不得超过本次交易对价（8.16亿元）的20%。
上市公司同意，在承诺期间届满后 8 个月内将上述超额业绩奖励发放给石增
辉或石增辉指定的标的公司管理团队，由此产生的税费由石增辉或石增辉指定的
标的公司管理团队自行承担。超额业绩奖励的奖励方式、奖励方案及支付安排根
据标的公司届时经营情况由石增辉拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公
司董事会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，石增辉对奖励方式、奖励方
案及支付安排予以相应调整。
6、决议有效期
本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交公司股东大会审议通过
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之日起 12 个月内。
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议通过，现提请股东大会审议。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
二〇二二年七月七日
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议案三
关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金形式收购标的公司 51%的股权，上市公司及其控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方及标的公
司均不存在关联关系，本次交易不涉及上市公司发行股份。因此，本次交易不构
成关联交易。
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议通过，现提请股东大会审议。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
二〇二二年七月七日
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上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
议案四
关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金形式收购标的公司 51%的股权，本次交易完成后公司将实现
对标的公司的控股。
经自查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规
定的重组上市，具体说明如下：
本次交易前，潘延庆、王颖琳为公司的实际控制人。本次交易为现金购买，
不涉及公司发行股份，不会导致公司控制权发生变更，本次交易后，潘延庆、王
颖琳仍为公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
的规定，本次交易不构成重组上市。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 23 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公
司董事会关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的说明》
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议通过，现提请股东大会审议。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
二〇二二年七月七日
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议案五
关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金形式收购标的公司 51%的股权，本次交易完成后公司将实现
对标的公司的控股。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司和股东利益的
情形。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 23 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于公司本次
重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的说明》。
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议通过，现提请股东大会审议。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
二〇二二年七月七日
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上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
议案六
关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金形式收购标的公司 51%的股权，本次交易完成后公司将实现
对标的公司的控股。本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定，本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估
机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格
的评估机构出具的《评估报告》结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害
公司和股东合法权益的情形。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 23 日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事
会关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的说明》。
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议通过，现提请股东大会审议。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
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上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
议案七
关于公司本次重大资产重组符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条和《上海证券交
易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金形式收购标的公司 51%的股权，本次交易完成后公司将实现
对标的公司的控股。
本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条和《上海证
券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。公司与标的公
司共同服务于新能源动力电池及新能源汽车领域。交易完成后，双方能够在技术
开发、客户资源等方面产生协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司
持续经营能力。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 23 日刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于本次交
易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条和<上海证券交易所科
创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的规定的说明》。
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议通过，现提请股东大会审议。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
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上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
议案八
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金形式收购标的公司 51%的股权，本次交易完成后公司将实现
对标的公司的控股。公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事
项后，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价公允性说明如下
1、评估机构的独立性
公司聘请上海加策资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交
易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的
公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业
收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
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上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
方法与评估目的具有相关性。
4、交易定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经
交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 23 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于评估机构
独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的
说明》。
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金形式收购标的公司 51%的股权，本次交易完成后公司将实现
对标的公司的控股。
本次交易价格参照加策评估出具的《评估报告》所列载的目标公司 100%股
权于评估基准日的评估价值，根据加策评估出具的《评估报告》，加策评估采用
收益法和资产基础法两种评估方法对宁德东恒全部股东权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至评估基准日 2021 年 12 月 31
日，目标公司 100%股权的评估价值为 164,000.00 万元，对应标的资产的评估值
为 81,600 万元。经与交易对方协商，本次交易的标的资产价格为 81,600 万元，
前述交易价格已包含各方所需承担的税费。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经
交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议通过，现提请股东大会审议。
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议案十
关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告
及资产评估报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金形式收购标的公司 51%的股权，本次交易完成后公司将实现
对标的公司的控股。
上会会计师为本次交易出具的标的公司《审计报告》和上市公司《备考审阅
报告》以及加策评估出具的《评估报告》符合相关法律法规的要求，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一
关于《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了使公司业务从新能源电池生产线领域扩展到新能源电池零部件领域，增
强了上市公司服务新能源汽车及动力电池客户的能力，并计划通过客户协同、生
产效率优化、技术协作等方式，增加上市公司盈利能力，从而增强上市公司的持
续经营能力。公司拟以现金形式收购标的公司 51%的股权，本次交易完成后公司
将实现对标的公司的控股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特
别规定》《公司章程》等法律、法规的有关规定，制定了《上海先惠自动化技术
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于 2022
年 5 月 23 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动
化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《上海先惠自动化技术股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议通过，现提请股东大会审议。
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议案十二
关于签署《股权收购协议》、《业绩补偿协议》的议案
各位股东及股东代理人：
公司与石增辉、林立举、林陈彬关于宁德东恒机械有限公司签订附生效条件
的《股权收购协议》，与补偿义务人石增辉关于宁德东恒机械有限公司签订附生
效条件的《业绩补偿协议》，该等协议对本次交易方案、本次交易价格及定价依
据、支付安排、标的资产交割、业绩承诺及补偿措施、期间损益安排、协议生效
及违约责任等主要事项做出了明确约定。
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议通过，现提请股东大会审议。
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议案十三
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金形式收购标的公司 51%的股权，本次交易完成后公司将实现
对标的公司的控股。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等文件要求，保护股东
利益，降低本次重大资产重组摊薄即期回报的影响，公司就本次重大资产重组对
即期回报摊薄的影响、填补即期回报措施等有关事项进行了认真分析，本次交易
完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，以 2021
年 12 月 31 日作为对比基准日，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标变化
情况如下：
单位：万元
2021 年末/ 2021 年末/
项目 增幅
2021 年实际数 2021 年备考数
资产总额 209,905.13 352,404.42 67.89%
营业收入 110,198.12 200,617.50 82.05%
净利润 7,089.90 21,007.32 196.30%
归属于母公司所有者的净利润 7,006.35 14,104.24 101.31%
基本每股收益（元/股） 0.93 1.86 100.00%
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上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并范
围，上市公司的资产总额、营业收入及净利润均有明显的增加。基本每股收益从
0.93 元/股增至 1.86 元/股，增幅为 100%，不存在摊薄的情形。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，上市公司资产规模、营收规模及盈利能力将得到较大提高，
有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能
力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。然而，受宏观经济、行业政策及
竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，
可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的
情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司业务相关性较高，标的公司在收购后与上市公司能
够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次
交易完成后，上市公司将从业务、资产、人员等方面对标的公司进行整合，最大
化发挥协同效应和规模效应。
（二）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《上
海先惠自动化技术股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健
康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
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上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
四、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员
就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
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上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，
上市公司实际控制人潘延庆、王颖琳作出以下承诺：
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本人承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 23 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于本次交易摊薄即
期回报情况、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-052）。
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议通过，现提请股东大会审议。
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议案十四
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金形式收购标的公司 51%的股权，本次交易完成后公司将实现
对标的公司的控股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相
关规定，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及公司章程的规定，本次向监管机构提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 23 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于本次重大
资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议通过，现提请股东大会审议。
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议案十五
关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金形式收购标的公司 51%的股权，本次交易完成后公司将实现
对标的公司的控股。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的情形，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级
管理人员，上市公司的实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、
高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及为本次重
大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次
交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。具体
内容详见公司于 2022 年 5 月 23 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不
存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议通过，现提请股东大会审议。
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议案十六
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金形式收购标的公司 51%的股权，本次交易完成后公司将实现
对标的公司的控股。
上市公司董事会现对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明如下：
上市公司首次披露《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向书>的提
示性公告》（公告编号：2022-015 号）前 20 个交易日内（即 2022 年 1 月 7 日至
2022 年 2 月 10 日期间），上市公司股价、上证指数（000001.SH）、科创 50 指
（000688.SH）以及申万机械设备指数（801890.SI）股票价格波动情况如下：
筹划重大资产购买事
筹划重大资产购买事项
项公告前第 1 个交易
股价指数 公告前第 21 个交易日 波动幅度
日（2022 年 2 月 10
（2022 年 1 月 6 日）
日）
上市公司收盘价（元/
118.79 110.59 7.41%
股）
上证指数（000001.SH） 3,485.91 3,586.08 -2.79%
科创 50（000688.SH） 1,188.2 1,320.94 -10.05%
申万机械设备指数
1,591.56 1,755.05 -9.32%
（801890.SI）
剔除上证指数影响涨跌幅 - - 10.20%
剔除科创 50 指数因素影
- - 17.46%
响涨跌幅
剔除同行业板块因素影响
- - 16.73%
涨跌幅
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
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[2007]128 号）第五条的相关规定，分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
上市公司股价在本次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未
构成异常波动情况。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 23 日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会关于公
司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的说明》。
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议通过，现提请股东大会审议。
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上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
议案十七
关于聘请本次交易相关中介机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金形式收购标的公司 51%的股权，本次交易完成后公司将实现
对标的公司的控股。
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请东兴证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请上海市广发律师事务所作为本次交易的法律顾问。
3、上市公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计
机构。
4、上市公司聘请上海加策资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。公司已与上述中介
机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对
本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为。
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
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上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
议案十八
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组相关事项的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金形式收购标的公司 51%的股权，本次交易完成后公司将实现
对标的公司的控股。
公司拟提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项，具体如下：
1、在相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许
的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于交易方
式等事项。
2、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关
法律文件。
3、就本次交易的申报等事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、
备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监
管部门提交的合同、协议、决议等法律文件。
4、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相
关文件作出补充、修订和调整。
5、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围
内，对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜。
6、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款及办理工商变更登记。
7、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结
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算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜。
8、办理与本次交易有关的其他事项。
本次交易授权有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案已经于 2022 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议通过，现提请股东大会审议。
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