证券代码：688155 证券简称：先惠技术 公告编号：2022-061
上海先惠自动化技术股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于公司重大资产购买报
告书（草案）的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要风险提示：
本次交易对重组后上市公司的生产经营情况、财务状况和持续盈利能力将
会产生影响，相关的风险因素请投资者务必完整阅读《上海先惠自动化技术股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第十一节 风险因
素”，并特别注意下列重要风险：
一、商誉减值风险
上市公司备考合并报表中，截至2021年末商誉余额为66,437.53万元，占上
市公司总资产、归属于母公司净资产的比重分别为18.85%、55.84%，占上市公
司总资产与净资产比例相对较高。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等
商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的
经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司评估预测数据不确定性风险
2022-2024年（业绩承诺期内），标的公司可能出现因未来实际情况与评估
假设不一致，导致标的公司收入预测与实际情况不符；若未来实际宁德时代相
关产品的扩产周期、标的公司自身产线建设及储能市场发展与评估假设不一致，
将导致2025年标的公司侧板3收入预测增速较高与实际情况存在差异。请投资者
关注标的公司2022-2024年收入预测及2025年侧板3收入预测可能存在未达到评
估预测数据的风险，提请投资者注意相关风险。
三、标的公司存在单一客户依赖的风险
1
标的公司从2014年设立之初，一直围绕主要客户宁德时代进行相关电池结
构件服务，报告期内单一客户宁德时代占营业收入的比重较高，平均超过90%，
存在单一客户依赖的风险。若标的公司与下游客户的合作关系发生变化，不再
签订长期合作框架协议或减少向标的公司订单，订单的稳定性将受到不利影响。
此外，若标的公司单一客户宁德时代经营状况因宏观经济波动、产业政策、行
业竞争加剧等因素发生不利变化，都将会对标的公司的自身经营发展产生不利
影响。若客户相关技术路线发生改变，将会直接增加标的公司的研发成本。或
是在客户相关技术取得突破性进展时，而标的公司不能及时掌握相关技术，则
标的公司的市场竞争力、市场地位和盈利能力均有可能会受到不利影响。本次
交易会导致上市公司客户集中度进一步提高，存在受单一客户经营情况影响增
大的风险。若收购完成后，上市公司和标的公司保持目前的客户结构，本次交
易将会导致上市公司客户集中度进一步提高，存在受单一客户经营情况影响增
大的风险，提请投资者注意相关风险。
四、上市公司营运资金缺口风险
本次交易为现金收购，上市公司支付交易对价合计为81,600万元，分两期
分别于标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10个工
作日内，向交易对方支付第一期交易对价40,808.16万元，并于2023年6月30日
前向交易对方支付第二期交易对价40,791.84万元，本次交易对价需要在一年以
内支付完成。上市公司拟通过自有资金及银行并购贷款的方式支付，将减少部
分上市公司原有的自有资金储备。此外，考虑到上市公司业务规模的快速增长
导致对营运资金的需求增加，若上市公司或标的公司自身经营不及预期，或上
市公司后续融资渠道受阻，上市公司资金支出计划将会受到影响，存在一定流
动性风险，现金流短缺将会对上市公司自身正常生产经营带来不利影响，提请
投资者注意相关风险。
五、标的公司营运资金缺口风险
随着新能源行业的快速发展，标的公司根据客户需求还将需要增加的资本
性支出，将减少部分标的公司现有的现金储备。同时，标的公司业务规模的快
速增长导致对营运资金的需求增加，若标的公司自身经营不及预期或后续融资
渠道受阻，标的公司相关资金支出计划将受到影响，存在一定流动性风险。此
2
外，标的公司主要客户为宁德时代，报告期内宁德时代占标的公司营业收入的
比重较高，其作为大型知名客户，一般会对其同类供应商实行统一、稳定的信
用政策，但若其对账期提出延长要求，标的公司可能将面临因回款变缓导致的
经营性现金流量为负，从而降低了标的公司销售净现率、净利润现金比率等指
标，对标的公司未来的盈利质量造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
3
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“先惠技术”）
于2022年6月7日收到上海证券交易所《关于上海先惠自动化技术股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）的问询函》（上证科创公函【2022】0177号）
（以下简称“问询函”）。
根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真
的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如
下回复说明，并对《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要等相关文件进行了相应的修改和
补充披露。
如无特别说明，本回复公告中涉及的词语或简称均与《上海先惠自动化技
术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的含义。本回复公告中涉及补充披露的内容已以楷体加
粗文字在报告书中显示。
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目录
一、评估预测与商誉.................................................................................................... 6
问题1 ...................................................................................................................... 6
问题2 .................................................................................................................... 25
问题3 .................................................................................................................... 39
二、标的公司客户与业务信息.................................................................................. 47
问题4 .................................................................................................................... 47
问题5 .................................................................................................................... 55
问题6 .................................................................................................................... 58
三、标的公司财务信息.............................................................................................. 73
问题7 .................................................................................................................... 73
问题8 .................................................................................................................... 79
问题9 .................................................................................................................... 90
问题10 .................................................................................................................. 99
问题11 ................................................................................................................ 102
问题12 ................................................................................................................ 108
问题13 ................................................................................................................ 114
问题14 ................................................................................................................ 117
问题15 ................................................................................................................ 122
四、交易安排............................................................................................................ 130
问题16 ................................................................................................................ 130
问题17 ................................................................................................................ 138
问题18 ................................................................................................................ 144
五、科创板定位与协同效应.................................................................................... 150
问题19 ................................................................................................................ 150
问题20 ................................................................................................................ 160
5
一、评估预测与商誉
问题1
报告书披露，按照收益法，标的公司净资产评估价值为164,000.00万元，
增值率504.09%。根据上市公司备考财务报表，本次交易预计形成商誉6.64亿
元，约占上市公司备考总资产的18.85%，占上市公司备考净资产的55.84%。
公司认为，标的公司有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的
销售网络，积累了大量优质客户。请公司：（1）结合同行业相关可比交易的
作价以及标的公司核心竞争力，说明本次交易的评估增值率偏高的原因及合理
性，是否考虑客户单一、订单延续、新产品开发等风险；（2）补充披露标的
公司形成商誉金额的计算过程、确认依据和分摊至资产组的具体情况；（3）
结合标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析
标的公司可辨认净资产是否得到充分识别，未考虑客户关系等可辨认无形资产
的原因；（4）结合备考报表中商誉金额占公司总资产、净资产比重对商誉减
值风险及对公司的影响进一步补充风险提示。请独立财务顾问、会计师、评估
师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业相关可比交易的作价以及标的公司核心竞争力，说明本次
交易的评估增值率偏高的原因及合理性，是否考虑客户单一、订单延续、新产
品开发等风险
（一）标的公司盈利能力较强且预计收入可持续增长
1、报告期标的资产的盈利水平
标的公司报告期盈利情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
营业收入 90,419.38 41,433.34
净利润 14,180.15 6,165.28
归属于母公司股东的净利润 14,180.15 6,165.28
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
14,029.60 6,019.78
润
6
报告期内，标的公司的营业收入、净利润增长速度较快，主要得益于新能
源汽车行业的快速发展。标的公司坚持服务重点领域大客户的发展战略，主要
客户为宁德时代，根据宁德时代2021年年报，宁德时代2021年营业收入同比增
长159.06%，标的公司的营业收入和盈利水平主要随之取得相应增长。
2、标的资产报告期收入及预测期收入增长情况
单位：万元
序 产品类
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号 别
10,175.5
1 端板 1 6,617.33 11,752.32 13,196.19 14,405.35 15,286.59 15,747.89
0
2 端板 2 749.45 2,109.44 2,436.40 2,736.57 2,987.78 3,169.44 3,265.16
28,135.7
2 侧板 1 12,961.05 32,500.90 36,494.06 39,850.89 42,277.29 43,547.35
7
34,841.2
3 侧板 2 5,860.51 39,982.88 46,222.46 52,180.38 57,545.98 62,666.39
2
4 侧板 3 - - 2,494.50 4,669.74 8,657.77 43,958.48 69,371.82
设备工 13,113.8
5 14,161.49 11,491.69 10,572.36 9,938.02 9,540.49 9,349.68
装类 6
6 其他 1,083.50 2,043.59 1,350.46 1,377.47 1,391.24 1,405.15 1,419.20
90,419.3 102,009.1 129,411.4
合计 41,433.34 115,268.85 173,183.41 205,367.48
8 5 2
增长率 - 118.23% 12.82% 13.00% 12.27% 33.82% 18.58%
标的公司未来收入预测，基于标的公司市场、标的公司取得订单及标的公
司实际情况等，从谨慎性考虑对未来收入情况预测得出。
（1）标的公司市场情况
近年来，受益于政策推动、技术进步及配套设施普及等因素，全球新能源
车市场持续增长，带动动力电池行业规模快速提升。
根据中国汽车工业协会数据，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同
比增长1.6倍，电动化率为13.4%，同比增长8个百分点；根据欧洲汽车制造商协
会数据，2021年欧洲30国实现新能源乘用车注册量226.3万辆，同比增长65.7%，
电动化率从2020年的11.5%提至19.2%；根据美国汽车创新联盟数据，2021年美
国新能源轻型车实现销量71.6万辆，同比增长124.6%，电动化率从2020年的2.2%
提至4.8%。相应地，据SNE Research 统计，2021年全球新能源车动力电池使用
量达296.8GWh，同比增长102.3%，呈现快速增长态势。
标的公司的业绩增长主要与下游行业的新能源汽车及动力电池行业未来发
7
展有关，从国家政策、新能源汽车行业发展、动力电池结构件未来发展需求及
主要合作客户宁德时代的发展数据来看，标的公司所处的行业及生产产品未来
市场前景较好，整个行业的增长处于高速发展的阶段，标的公司对未来预计增
长率为12%-34%之间。标的公司业绩增长仍具有较强的可持续性。
（2）标的公司取得订单情况
由于标的公司与主要客户宁德时代签订的为框架协议，而实际需要产品时
宁德时代会通过招标及发送采购计划的形式进行，根据标的公司提供已取得订
单的清单显示，2022年1-5月标的公司已取得的宁德时代相关模组端板及模组侧
板采购订单金额约为7.65亿元。
（3）标的公司经营增长情况
标的公司2021年营业收入同比增长118.23%，相应预测期营业收入增长率
（12%-34%之间）低于报告期水平，本次收入预测较为谨慎，可实现度较高。
（二）标的公司的核心竞争力
经过多年积累与发展，标的公司凭借技术积累深厚、产品质量稳定等核心
竞争力，在行业内具有一定品牌知名度，作为宁德时代动力电池精密金属结构
件重点供应商，在动力电池结构件相关领域核心竞争力较强。
1、科技创新积累深厚
标的公司作为长期扎根于动力电池结构件领域的供应商，紧跟产品技术发
展，深度了解下游客户及行业发展趋势，持续结合客户需求投入研发资源，产
品具备多样化、多元化的特点。在产品绝缘耐压、模具冲压尺寸精度等技术指
标方面较为优异，并已持续量产。
标的公司主要客户宁德时代是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新
能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售。
标的公司在与宁德时代多年的合作过程中，实现了模组冲压侧板绝缘工艺
从贴膜绝缘，至喷涂绝缘，再到热压膜绝缘的迭代创新，并同步开发了模组型
材侧板的喷涂绝缘工艺。标的公司通过掌握成熟的冲压工艺及绝缘工艺，能保
证客户严格的尺寸公差、绝缘性能等质量要求并为客户第一时间提供可靠的量
产方案。
8
同时，标的公司为宁德时代中某重点国际客户动力电池壳结构件产品的重
点供应商，针对该重点项目要求的特殊结构，标的公司通过压接工艺替代了原
有的激光焊接工艺，提升了产品形位尺寸公差的一致性，并在较大程度上降低
了工艺成本，同时通过喷涂绝缘工艺替代原有贴膜绝缘工艺，并攻克了喷涂涂
层绝缘性能一致性差异等工艺难点，大幅提高产品良品率等指标，并获得相关
客户临场检查的充分认可。
2、产品质量稳定
标的公司通过自主开发掌握了行业内领先的工艺技术，并通过持续改进生
产工艺，保证了工艺的成熟稳定以及相关系列产品性能的持续优化、研发和制
造工艺的不断提高以及产品质量稳定性的不断提高。标的公司能够为客户持续
稳定提供高质量产品，标的公司的产品质量稳定具有质量优势。
标的公司设立以来，始终高度重视产品质量，具体质量控制工作由质量中
心负责，设置了健全的质量控制体系，覆盖采购、生产、销售和售后等各个环
节，保证动态、及时、持续的对产品整个流程实行质量监管，目前已经取得了
IATF16949认证和ISO14001认证。
3、客户稳定性较高
标的公司客户稳定性较高，下游客户为保持其产品性能和质量的稳定性，
其选定供应商并经长期合作后，通常不会轻易更换，具有一定粘性。因此作为
供应商一般在通过下游客户的认证并成为其合格供应商后，双方就会形成较为
稳定的合作关系。
标的公司自成立以来，始终致力于新能源动力电池精密结构件的生产、研
发及销售，经过多年的业务拓展和技术积累，已进入国内最大新能源动力电池
生产商宁德时代的供应链体系，并建立起良好的合作关系，合作长达8年以上。
标的公司曾多次获得“CATL优秀供应商”、“CATL投产贡献奖”等认可，优
质的产品性能及服务能力得到客户认可。
（三）本次评估已考虑客户单一、订单延续、新产品开发等风险
1、关于客户单一的相关考虑
标的公司客户单一主要系下游客户的行业分布相对集中且宁德时代行业地
9
位稳固，在全球市场，根据SNE Research统计，2017-2021年宁德时代动力电池
使用量连续五年排名全球第一，2021年宁德时代动力电池使用量市场占有率为
32.6%；在国内市场，据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2021年全年，宁
德时代国内动力电池装机量80.51GWh，市场占有率52.1%，处于国内市场的绝
对龙头地位。
此外，目前标的公司客户单一属于现阶段的主动性战略选择，标的公司坚
持服务重点领域大客户的发展战略，目前与动力电池行业龙头宁德时代深度合
作，建立了长期稳定的战略合作关系（已签署长期合作框架协议）。自标的公
司成立以来，围绕宁德时代（CATL）、宁德新能源科技有限公司等电池生产企
业进行相关电池结构件配套服务，与之形成有良好的合作基础及稳固的合作关
系，标的公司多次获得“CATL优秀供应商”、“CATL投产贡献奖”等认可。
标的公司成立至今已取得诸如宁德时代、宁德新能源科技有限公司（以下
简称“宁德新能源”）、欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）及
瑞浦兰钧能源股份有限公司（以下简称“瑞浦能源”）等多家新能源电池企业
的供应商资格。标的公司根据自身现有产能等因素考虑，优先保证供应宁德时
代的需求，服务好现有客户，按时按质完成订单。标的公司由于优先满足宁德
时代订单需求，导致其他供应商订单量较小。
综上，标的公司客户单一，主要基于下游客户的行业分布集中的特征，标
的公司现阶段的主动性战略选择，目前已取得国内其他客户的供应商资格。
2、关于订单延续的相关考虑
标的公司与宁德时代通过签订合作框架协议约定服务条款（目前框架协议
有效期到2024年），后续通过招投标等方式确定订单量。宁德时代需要对供应
商在技术、质量、合作经验等多方面进行考察认证，以保证其产品质量的稳定
性，更换供应商的程序相对复杂且成本较高（需要部分终端客户重新对供应商
进行现场考察审核等）。
（1）针对未经认证的新供应商
由于动力电池精密结构件在锂电池传输能量、保护安全性、固定支撑电池
等方面发挥关键作用，因此动力电池生产厂商对动力电池精密结构件供应商有
着严格认证和管理体系要求，通常需取得其供应商资质方可为其供货。
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动力电池结构件是动力电池的重要组成部件，关系到电池使用过程中的安
全性和稳定性，因此动力电池企业在选择供应商时需要经过严格、复杂和长期
的技术磨合，在通过其质量控制体系的考核并取得认可后方能通过认证进入供
应商名录。因此，更换未经认证的新供应商的时间成本较高。
（2）针对拥有供应商资质的原供应商之间
由于动力电池精密结构件种类繁多，不同型号产品需要单独研发，电池厂
商替换原有供应商的成本也相对较高，客户与供应商之间合作关系一经确立则
会保持相对稳定，客户粘性较强。因此，一旦双方通过较长时间协作确定合作
关系后，供应商在自身产品质量稳定、供货能力有保障的情况下不会轻易被调
整，相应合作关系具有较强的粘性。
具体来看，客户在拥有供应商资质的原有合格供应商之间调整，存在从质
量一致性、稳定性考虑的转换成本、时间成本及仓储成本。
A、质量一致性、稳定性考虑的转换成本
不同供应商在产品的质量一致性、稳定性上存在差异，标的公司在宁德时
代相关产品的研发阶段就积极介入，能够持续跟进宁德时代对新产品的应用需
求，参与相应新产品的工艺开发和交流，同时结合自身在质量控制方面的优势，
为其持续提供高质量、高度一致性的精密结构件。客户重新调整原有的稳定合
作的供应商，在短时间内较难对产品质量一致性、稳定性有效把控，存在一定
试错成本。
从质量一致性、稳定性考虑，客户对选取供应商有较为严格的筛选过程，
与供应商信任度的建立需要在长期合作基础上，在成功为客户实现量产服务后，
该等客户在之后项目中往往倾向于继续接受标的公司的服务，以减少转换成本，
维持产品质量的一致性及稳定性。
标的公司多次获得宁德时代“优秀供应商”奖，表明标的公司在技术、质
量等方面充分得到客户认可，与宁德时代具备长期良好的合作关系。
B、时间成本
虽然拥有客户供应商资质的原有合格供应商不需要通过严格和长期的认证
程序，但由于动力电池精密结构件种类繁多，不同型号产品需要单独研发，并
且需要通过严格的产品可靠性测试、小批量订货后，客户才会大批量采购，相
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应产品重新招标、可靠性测试的时间成本也较高。而且在原有供应商之间转换，
相关供应商需要对其原有已持续匹配的产能做出调整，在客户产品产能应用需
求快速增长的情况下，相应调整的时间成本对于客户而言也相对较高。
C、仓储成本
标的公司利用其自身地理位置优势，对客户产品应用方面的相关问题均可
及时有效处理，节约客户仓储成本，与客户实现紧密联系。
综上所述，对于标的公司下游客户而言，由于动力电池精密结构件种类繁
多，不同型号产品需要单独研发，对产品质量的一致性、稳定性要求严格，客
户更换供应商成本相对较大，往往倾向于选择稳定的供应商长期合作，相应订
单具备一定的可持续性。
3、关于新产品开发的相关考虑
标的公司现阶段业务大部分根据宁德时代的需求进行开发，针对宁德时代
对动力电池精密结构件的技术要求，标的公司目前开发的压延工艺、喷涂工艺、
贴膜绝缘、喷涂绝缘、热压绝缘等工艺及技术完全能满足宁德时代的技术要求。
宁德时代针对动力电池及储能设备的产品更迭主要为结构件形状的改变，届时
标的公司根据相应性能指标对模组结构件外形进行重新设计，并进行新产品的
试样、小批量生产，再到批量化生产工艺，标的公司拥有的完整工艺技术能满
足宁德时代的各项新产品的应用需求，在新产品开发方面不存在障碍。
综上，本次评估过程中已充分考虑了标的公司客户单一情况、订单延续性
及新产品开发能力等，结合标的公司所属行业客户集中度及标的公司实际情况
上述事项对标的公司未来评估预测影响相对较小。
（四）可比上市公司估值指标分析及可比交易作价分析
1、可比上市公司估值指标分析
截至2021年12月31日，主要可比上市公司科达利、领益智造、震裕科技、
斯莱克、长盈精密的估值情况如下表所示：
序 市销率 市盈率 市净率
股票代码 股票简称
号 （PS） （PE） （PB）
1 002850 科达利 8.36 68.95 8.20
2 002600 领益智造 1.71 44.10 3.29
12
3 300953 震裕科技 4.01 71.41 8.17
4 300382 斯莱克 13.33 124.48 10.03
5 300115 长盈精密 2.16 -39.41 4.20
平均值 5.91 77.23 6.78
中位数 4.01 70.18 8.17
标的公司 1.17 11.28 5.89
注1：上市公司市销率=评估基准日总市值/2021年度营业收入；标的公司市销率=标的公司
100%股权交易作价/标的公司2021年度营业收入；
注2：上市公司市盈率=评估基准日总市值/2021年度归属于母公司股东的净利润；标的公司
市盈率=标的公司100%股权交易作价/标的公司2021年度归属于母公司股东的净利润；长盈
精密对应市盈率为负，因此未将其PE纳入计算范围；
注3：上市公司市净率=评估基准日总市值/2021年度归属母公司股东的权益；标的公司市净
率=标的公司100%股权交易作价/标的公司2021年度归属母公司股东的权益。
截至2021年12月31日，主要可比上市公司市销率（PS）平均值为5.91，中
位数为4.01；市盈率（PE）平均值为77.23，中位数为70.18；市净率（PB）平
均值为6.78，中位数为8.17。根据本次交易标的股权交易作价及标的公司2021
年度经审计的营业收入、归属于母公司股东的净利润及归属母公司股东的权益
计算，标的公司的市销率为1.17，市盈率为11.28，市净率为5.89，均低于同行
业可比上市公司的相关指标。
2、可比交易的作价估值分析
标的公司主要从事动力电池精密金属结构件产品的研发、设计、生产和销
售，由于近年来上市公司并购重组项目中并无从事与标的公司相同主营业务的
标的公司，因此选择截至本次评估基准日近五年内已经完成实施相关上市公司
所收购类似业务的市场交易案例作为参考比较，相关案例交易作价情况如下：
序 动态市盈率
上市公司 股票代码 标的资产 增值率（%）
号 （倍）
1 领益智造 002600 领益科技100%股权 660.13 18.07
2 德新交运 603032 致宏精密100%股权 450.42 10.14
3 智慧松德 300173 超业精密88%股权 162.90 13.33
4 华自科技 300490 精实机电100%股份 572.94 16.96
平均值 461.60 14.63
中位数 511.68 15.15
本次交易 504.09 10.67
13
注：1、动态市盈率=交易作价/（承诺期首年承诺净利润*交易股权比例）；
2、增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产
与相关上市公司收购案例相比，本次交易中标的公司的动态市盈率为10.67
倍，低于可比交易案例的平均值和中位数；评估增值率为504.09%，较可比交易
案例的平均值略高但低于可比交易案例的中位数。本次交易评估作价处于合理
区间范围内。
（五）本次交易的评估增值率较高的原因及合理性
综上所述，本次交易的评估值增值率较高主要系标的公司盈利能力较强，
且未来收入可持续性增长。综合考虑标的公司报告期盈利水平、预测期收入增
长情况、标的资产的核心竞争力以及客户单一、订单延续、新产品开发等影响，
同时对比可比上市公司估值指标、可比交易评估增值率及可比交易作价情况，
本次交易的评估增值率较高具备合理性。
二、补充披露标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据和分摊至资产
组的具体情况
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各
方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非
同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购
买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购
买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并
成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担
的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉”。
本次上市公司拟以支付现金购买股权方式收购标的公司51%股权，上市公
司的实际控制人为潘延庆和王颖琳，标的公司的实际控制人为石增辉，上市公
司及标的公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同一控
制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控
制下企业合并的原则进行商誉账务处理。
编制备考合并财务报表时，上市公司以标的公司2021年12月31日经审计的
14
净资产并考虑上海加策资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪加评报
字（2022）第0031号）中以资产基础法对标的公司资产的评估增值为可辨认净
资产公允价值。本次上市公司支付现金购买标的公司51%股权确定的支付对价
为81,600.00万元，作为合并成本。合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认
净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本次交易中商誉的计算过程、金额
具体如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本（a） 81,600.00
经审计的2021年12月31日标的公司归属于母公司所有者的净资产
27,148.10
账面价值（b）
参考评估确认的可辨认净资产增值额（c=c1+c2+c3） 3,037.92
其中 存货增值（c1） 1,124.95
无形资产-专利技术增值（c2） 1,063.60
固定资产-房屋及机器设备增值（c3） 849.37
递延所得税负债增加（d） 455.69
可辨认净资产公允价值（e=b+c-d） 29,730.33
持股比例（f） 51%
可辨认净资产公允价值份额（g=e*f） 15,162.47
商誉（h=a-g） 66,437.53
参考评估确认的可辨认净资产增值额系依据上海加策资产评估有限公司出
具的《资产评估报告》（沪加评报字（2022）第0031号）中以资产基础法对标
的公司资产的评估，汇总各家子公司评估结果后确定各项可辨认资产的增值额。
各项资产的增值额及评估方法如下：
（一）存货评估增值1,124.95万元
其中存货-原材料评估减值44.53万元，系购置时间较长，价格变化较大的原
材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损
耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项原材料的评估值；其中存货-产
成品评估增值1,169.48万元，产成品一般根据市场销售情况，按其出厂销售价格
减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值。(评估值=销售单
价×[（1-平均销售费用率-平均税金及附加率-平均销售利润率×所得税率-平均销
15
售利润率（1-所得税率）×净利润折减率）]×实际数量)
（二）无形资产-专利技术增值1,063.60万元
无形资产的公允价值采用收益法进行估值。无形资产价值=收益期无形资产
带来收益的折现值。
P =未来收益期内各期销售收入分成的现值之和
n
KAi
i 1 (1 R) i
式中：P－评估价值
Ai－未来第i年的销售收入（元）
K－收入分成率
R －折现率（%）
n －未来收益的年限（年）
本次评估，预计各项技术涉及产品的未来收入乘以评估对象对应的收入分
成率，得出评估对象对收入的贡献收益，即收益提成。
（三）固定资产评估增值849.37万元
固定资产包括房屋建筑物及设备，其中：
1、房屋建筑物评估增值514.48万元。本次评估所涉及的房地产用途为工业，
采用房地分估的形式，分别对土地和房屋建筑物进行评估，其中土地采用基准
地价修正法，房屋建筑物采用重置成本法进行评估，评估值=土地使用权价值+
建筑物重置全价×成新率。
（1）土地使用权价值的确定
根据评估人员收集到的信息，查询溧阳市自然资源和规划局相关网站，溧阳
市于2021年8月4日公布了《溧阳市2020年度基准地价表（基准日：2021年1月1
日）》。故本次土地使用权价值的评估采用基准地价修正法。基本公式如下：
P=Po×Ry×Rd×（1±Ra）×（1±Re）×Rp×S
式中：P——待估宗地价值
Po——待估宗地所在级别区域基准地价
Ry——年期修正系数
16
Rd——期日修正系数
Ra——区域修正系数和
Re——个别因素修正系数和
Rp——容积率修正系数
S——分摊的土地使用权面积
（2）建筑物评估：
建筑物采用重置成本法评估，评估价值＝重置价值×成新率
①建筑物重置全价的确定
重置全价，应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的
各项必要成本费用（和相关税费、正常开发利润）之和。
根据委估对象的特点和评估人员收集到的资料，采用类比法，根据同区域类
似房屋建筑物的建筑安装造价指标，经修正后加计有关专业费用、管理费用和
资金成本（相关税费、正常开发利润），确定重置单价，乘以建筑面积确定重
置全价。
②成新率的确定
采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合
成新率。其中：对于使用、维护、保养情况正常、价值量小或无法直接现场勘
察（如隐蔽工程等）的建筑物或构筑物采用年限法成新率。
2、机器设备、运输设备及电子设备评估增值334.89万元。设备的评估以现
行市场售价为基础，其评估方法采用重置成本法。
评估公式如下：评估值＝重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同
或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。被评估设备在原地续用，
重置全价以现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如运杂费、安装调试
费、资金成本和其他合理费用）来确定。成新率采用年限法和技术观察（打分）
法两种评估方法，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确
定评估设备的综合成新率。
综合成新率＝年限法成新率×40%＋技术观察法成新率×60%
综上，上市公司在编制备考合并财务报表计算商誉时对可辨认资产的公允
17
价值已依据评估报告按评估增值的结果进行了调整，依据充分，结果合理。
由于备考合并财务报表确定商誉的基准日（2021年12月31日）和实际购买
日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并报表中
的商誉会存在一定差异，差异主要受标的公司在过渡期内实现的净利润影响。
《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应
当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为
依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式
（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用
或者处置的决策方式等”。
标的公司主营动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产和销售业务，
具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，标的公司在宁德、溧阳、
上海及宜宾的各家子公司系为宁德时代提供及时响应的服务能力而设立，产量
在各地工厂间按实际情况进行分配，认定资产组不以子公司为区分标准，而以
是否服务于动力电池精密金属结构件业务为标准区分，未来标的公司新增服务
于该业务的资产纳入动力电池精密金属结构件业务资产组，新增服务于其他业
务的资产不纳入动力电池精密金属结构件业务资产组。综上，标的公司整体生
产经营活动是一项独立的业务，因此上市公司拟在购买日认定的与商誉相关的
资产组为构成动力电池精密金属结构件业务的标的公司整体，该资产组对应的
商誉金额即为66,437.53万元。
公司已在报告书“第九节 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”
之“（一）备考合并资产负债表”中对上述内容进行了补充披露。
三、结合标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情
况，分析标的公司可辨认净资产是否得到充分识别，未考虑客户关系等可辨认
无形资产的原因
根据《企业会计准则第6号—无形资产》，符合无形资产的可辨认性应源自
合同性权力或其他法定权利，并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能
流入企业，才能确认无形资产；企业在判断无形资产产生的经济利益是否可能
流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理
估计，并且应当有明确证据支持。
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根据《企业会计准则第20号—企业合并》合并中取得的无形资产，其公允
价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第5号》非同一控制下的企业合并中，购买方在对
企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在
其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一
的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够
从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，
用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
（一）可辨认资产技术的价值识别
标的公司涉及专有技术、技术秘密、工艺秘密在资产评估过程中的得到充
分识别并估计。标的公司提供了各项技术涉及产品的预计未来经济利益流入值，
并且未来预计使用寿命也得到充分估计，评估通过标的公司提供数据，采用收
益法确定标的公司无形资产-技术的公允价值。
1、评估方法
本次标的公司无形资产-技术的公允价值采用收益法进行估值。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定
被评估资产价格的一种评估方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内
的预期收益折成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
2、收益法的计算公式
无形资产价值=收益期无形资产带来收益的折现值
P =未来收益期内各期销售收入分成的现值之和
n
KAi
i 1 (1 R) i
式中：P－评估价值
Ai－未来第i年的销售收入（元）
K－收入分成率
R －折现率（%）
19
n －未来收益的年限（年）
本次评估，预计各项技术涉及产品的未来收入乘以评估对象对应的收入分
成率，得出评估对象对收入的贡献收益，即收益提成。
3、主要参数取值
（1）K取值方法为：分析确定无形资产的收入分成率；本次评估采用“三
分”法，即主要考虑生产经营活动中的三大要素：资金、技术和管理，并参考
相关专业机构统计的金属制品行业的销售收入技术分成率范围，通过综合计算，
收入分成率为0.8%。
（2）R的取值方法为：折现率一般需要根据无形资产实施过程中的相关风
险（如技术、市场、资金及管理）以及货币时间价值等因素估算，一般高于企
业整体经营风险。经计算取值17.10%。
（3）n的选取方法为：根据无形资产的预测收益年限及其已使用年限，作
为未来收益的年限。据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利的保护期
为20年，实用新型专利的保护期为10年。经了解，标的公司的各项专利主要是
对工艺流程的改进，以提高产品的质量和良率，主要集中在2016年至2020年间
取得。通过与企业管理层、技术部门等相关人员进行访谈、了解后，综合考虑
标的公司专利的发展及更新，确定无形资产未来收益年限为5年，持续到2026年。
（二）未考虑客户关系的原因
1、客户关系认定的条件
根据《资产评估执业准则-无形资产》第十四条：可辨认无形资产包括专利
权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权
益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。客户关系的辨认要满足以下条件：
（1）客户关系需能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关
合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
（2）源于合同性权利或其他法定权利。
2、标的公司未确定客户关系理由
（1）标的公司与宁德时代签订的协议为框架协议，框架协议只约定了相互
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合作的基本条款，框架协议对每年的采购金额没有具体约定，客户相关产品的
定点以及具体订单单价及数量是根据每次投标及客户每月的实际生产计划确定，
且订单需求周期短、频率高，虽然标的公司与宁德时代建立起了稳定的合作关
系，但其主要源自于标的公司产品本身的质量、性能等，而其客户关系从合同
性权利或其他法定权利角度考量不能依据框架合同可靠估计预计现金流量的流
入，不满足“其公允价值能够可靠地计量”的条件。
（2）标的公司与宁德时代之间的客户关系所产生的现金流量依赖于标的公
司整体的经营产出能力，无法从标的公司中分离，单独进行交易以取得现金流
入。
（3）标的公司与宁德时代签订的框架协议目前期限截止至2024年，标的公
司认为基于与宁德时代良好关系可以长期保持合同，企业价值测算过程中可以
假设企业持续经营确定未来收益期限，但基于框架协议及日常订单，标的公司
无充分依据确定与宁德时代客户关系的期限。
综上述分析，标的公司与宁德时代的合作关系缺乏作为客户关系进行量化
确认和计量的相应条件。
3、企业价值确定未来收益与无形资产确定未来收益的差异
（1）企业价值未来收益测算
根据《资产评估执业准则-企业价值》中描述，企业未来现金流入主要依据
企业历史收益经营情况、企业现有的经营情况、未来市场的发展情况、主要客
户的需求情况、企业自身产能情况等因素综合考虑确定。
本次标的公司在收益法测算过程中主要参照了标的公司的历史数据、标的
公司目前的经营状况、结构件行业未来发展情况、新能源市场的发展情况、主
要客户的未来投产及发展情况后，结合企业自身产能、投产情况后进行的谨慎
性估计。
（2）无形资产未来收益测算
根据《资产评估执业准则-无形资产》描述无形资产的现金流入可以根据该
无形资产或者类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合无形资产实
施或者拟实施企业经营状况，区分无形资产和其他无形资产与其他资产所获得
的收益。
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标的公司与宁德时代签订的协议为框架协议，框架协议只约定了相互合作
的基本条款，合同并未约定其相应的产品内容及定价内容。标的公司产品订单
主要根据招标程序取得，标的公司无法根据合同的内容确定属于客户关系层次
的订单收入。在测算标的公司未来流入是依据各项因素，进行充分假设，最终
估算出企业未来的现金流入，但标的企业并无充分依据或方法从企业未来现金
流入中区分出对应宁德时代客户关系的未来现金流入。
综合上述分析，在企业未来现金流量能充分估计的情况下，属于客户关系
的现金流量缺少能进行充分估计的依据。
4、同类型上市公司收购业务中客户关系情况
经查询近五年内已经完成实施的相关上市公司收购类似业务的市场交易案
例，均未将客户关系识别为可辨认无形资产。
是否将客户关系识别为可
上市公司 股票代码 标的资产
辨认无形资产
领益智造 002600 领益科技100%股权 否
德新交运 603032 致宏精密100%股权 否
智慧松德 300173 超业精密88%股权 否
华自科技 300490 精实机电100%股份 否
5、相关案例中确定客户关系的情况
经查询近年来科创板中确定客户关系的上市公司情况如下：
是否将客户关系识别
上市公司 股票代码 标的资产
为可辨认无形资产
华兴源创 688001 苏州欧立通100%股权 是
光云科技 688365 公司收购其乐融融100%股权 是
收购深圳新产业60%的股权、
昊海生科 688366 河南宇宙100%股权和珠海艾格 是
100%股权
上述公司客户关系确认条件与标的公司的差异情况如下：
公司名称 标的资产 客户关系确定条件 与标的公司差异分析
1、与全球知名消费电子品牌 1、标的公司与案例公司行
厂商苹果公司建立稳定合作关 业存在较大差异：苹果产业
华兴源创 苏州欧立通 系； 链成熟时间较长，产品迭代
2、根据品牌厂商要求，与指 差异较小，动力电池行业处
定代工厂签署相关设备销售合 于高速发展阶段，产品更新
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公司名称 标的资产 客户关系确定条件 与标的公司差异分析
同及订单。签订订单由最终品 迭代差异较大。订单的持续
牌客户决定，高效配合代工厂 获取更依赖于标的公司持续
以保障设备的高效稳定运行， 跟进研发，同时保证产品质
并与其建立良好合作关系； 量的稳定性；
3、应用产品生命周期较长， 2、标的公司在销售模式上
同类系列产品的生命周期可达 与案例公司存在较大差异；
10-20年。 标的公司与宁德时代签订合
同为框架合同，标的公司签
订其他合同不需要宁德时代
决定，标的公司仅作为宁德
时代的重点供应商，只需要
保质保量进行供货，其他采
购销售事项并不受终端品牌
客户决定；标的公司在销售
模式上与案例公司存在较大
差异；
3、标的公司核心产品合作
期间相对较短，相应应用产
品生命周期较难预测。
1、公司主要客户为电商平台
卖家，用户预先支付费用，根
据自身需求选择1个月至1年周
1、标的公司与案例公司行
期的SaaS产品；
业存在较大差异；
2、服务市场出于保护用户的
2、案例公司依据网络用户
考虑对用户累计订购产品时间
进行限制； 的预付机制及用户对软件依
光云科技 其乐融融 赖性的用户粘度概念确定客
3、客户变更软件将会发生一 户关系，标的公司不存在预
定的人员培训成本并会影响卖 付机制和用户粘度机制，标
家 的 经 营 ， 因 此 在 软 件到 期 的公司与本案例存在较大差
后，客户选择续费的概率也较 异。
大，可以合理预期在未来一段
时间内为其乐融融带来可计量
的收益。
1、直销及经销网络，覆盖全
国所有省份的人工晶状体产品
1、标的公司的产品不具有
直销及经销网络，该人工晶状
不可替代性，产品不可替代
深圳新 体 是 白 内 障 手 术 中 的 核心 耗
性上与本案例不同；
产业、河南 材，具有不可替代性；
昊海生科 2、标的公司与宁德时代签
宇宙、珠海 2、深圳新产业、河南宇宙和
订的为框架协议，未明确产
艾格 珠海艾格与其经销商签订的是
品单价及数量与本案例的合
期限为1-5年不等的产品区域
同形式不同。
经销合同，经销合同约定了产
品单价，约定目标销售量。
参考《首发业务若干问题解答》中第31问，“部分首发企业在合并中识别
并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项，实务中应注意哪
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些方面？”中的回答“在上述企业合并确认无形资产的过程中，发行人应保持
专业谨慎，充分论证是否存在确凿的证据、合理的理由以及可计量、可确认的
条件，评估师应按照公认可靠的评估方法确认其公允价值，不存在其他相反的
证据。保荐机构和申报会计师应保持应有的职业谨慎，详细核查发行人确认的
无形资产是否符合准则规定的确认条件和计量要求，是否存在虚构无形资产情
形，是否存在估值风险和减值风险。”因此，中介机构在核查客户关系的确认
时应保持足够的谨慎，对证据的确凿性和公允价值的可计量性进行充分论证。
从客户关系的定义、标的公司是否符合客户关系确认属性、同行业标的收
购是否确定客户关系以及与相关确定客户关系案例确认条件的差异等因素进行
分析，从谨慎角度考虑，相应客户关系不满足可辨认无形资产的确认条件。
四、结合备考报表中商誉金额占公司总资产、净资产比重对商誉减值风险
及对公司的影响进一步补充风险提示
商誉减值的风险由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会
计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至2021
年末，上市公司备考合并报表中、商誉余额为66,437.53万元，占上市公司总资
产、归属于母公司净资产的比重分别为18.85%、55.84%，占上市公司总资产与
净资产比例相对较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉
减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市
公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公
司的竞争力，尽可能地降低商誉减值风险。
公司已在报告书“重大风险 商誉减值风险”及“第十一节 风险因素/商誉
减值风险”中上述内容进行相关风险提示。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
1、本次评估已考虑客户单一、订单延续及新产品开发等风险因素，本次交
易的评估值增值率较高主要系标的公司盈利能力较强，且未来收入可持续性增
长。综合考虑标的公司报告期盈利水平、预测期收入增长情况、标的资产的核
24
心竞争力，以及同行业可比上市公司、可比交易作价等情况，本次评估增值率
较高具备合理性；
2、本次评估过程已充分考虑了上述客户单一、订单延续、新产品开发等风
险；
3、考虑相关协议不具备独家性，标的公司不能充分估计预计现金流量的流
入，也不能充分估计预计收益期限，因不满足无形资产的确认条件，客户关系
不能确定为可辨认无形资产。
问题2
报告书披露，2020年至2021年，标的公司营业收入分别为41,433.34万元、
90,419.38万元。2022年至2024年，预测收入为102,009.15万元、115,268.85万元、
129,411.42万元，增长率分别为12.82%、13.00%和12.27%，但业绩承诺期过后，
2025年至2026年预测收入增长率分别为33.82%、18.58%，增长幅度较大。预测
过程中，根据标的公司的订单数量和销售价格预测收入。请公司：（1）结合
下游市场需求、宁德时代相关产品的扩产计划、标的公司在手订单、收入确认
时点等，补充披露标的公司业绩增长的可持续性，业绩承诺期满后收入增幅较
业绩承诺期变动较大的原因及合理性；（2）结合宁德时代相关产品的扩产周
期、其他供应商的产品布局、标的公司的产线建设，补充披露凯利宜宾侧板3
业务2025年销量大幅增加的原因及合理性、预测依据是否充分；（3）结合定
价方式、标的公司的议价能力，分析各类产品销售价格的变动风险，及收入预
测如何考虑；（4）结合标的公司产能的限制因素，报告期内产能利用率情况，
分析标的公司的预测收入增速与其产能是否匹配及依据。请独立财务顾问、评
估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合下游市场需求、宁德时代相关产品的扩产计划、标的公司在手订
单、收入确认时点等，补充披露标的公司业绩增长的可持续性，业绩承诺期满
后收入增幅较业绩承诺期变动较大的原因及合理性；
（一）下游市场需求
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标的公司生产的产品为动力电池精密结构件，动力电池精密结构件应用最
广的市场为新能源汽车市场。
1、从动力电池精密结构件需求来看，受锂电池市场快速发展的影响，锂电
池精密结构件的市场空间持续增长。根据中金企信国际咨询据数据统计显示，
2017年至2020年，中国锂电池精密结构件市场产值快速增长，由31.4亿元增至
75.8亿元，年复合增长率为34.15%，并预计2025年我国锂电池精密结构件市场
规模将突破270亿元，在2020年的基础上进一步增长256.20%，市场前景广阔。
2、根据中国汽车工业协会数据，2020年我国新能源车销量136.7万辆，同
比增长10.9%，电动化率从2019年的4.7%提至5.4%；根据欧洲汽车制造商协会
数据，2020年欧洲30国实现新能源乘用车注册量136.4万辆，同比增长143.8%，
电动化率从2019年的3.5%提至11.5%；根据美国汽车创新联盟数据，2020年美
国新能源轻型车实现销量31.9万辆，同比持平，电动化率从2019年的1.9%提至
2020年的2.2%。
2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长1.6倍，电动化率为
13.4%，同比增长8个百分点；根据欧洲汽车制造商协会数据，2021年欧洲30国
实现新能源乘用车注册量226.3万辆，同比增长65.70%，电动化率从2020年的
11.5%提至19.2%；根据美国汽车创新联盟数据，2021年美国新能源轻型车实现
销量71.6万辆，同比增长124.6%，电动化率从2020年的2.2%提至4.8%。相应地，
据SNE Research 统计，2021年全球新能源车动力电池使用量达296.8GWh，同比
增长102.3%，呈现快速增长态势。
3、政府政策利好，中国政府已制定有关新能源汽车的发展计划及激励措施，
并将其作为其最重要的战略任务之一。为在2030年之前实现“碳达峰”并在
2060年实现“碳中和”，2021年10月，国务院根据《2030年前碳达峰行动方案》
设定了到2030年新能源和清洁能源动力的交通工具比例达到40%的目标。2022
年1月，国家发改委联同其他中央部委机关共同印发《促进绿色消费实施方案》，
提出要大力发展绿色交通消费。大力推广新能源汽车，逐步取消各地新能源车
辆购买限制，推动落实免限行、路权等支持政策，加强充换电、新型储能、加
氢等配套基础设施建设，积极推进车船用LNG发展。推动开展新能源汽车换电
26
模式应用试点工作，有序开展燃料电池汽车示范应用。
综上，未来新能源汽车市场前景广阔，标的公司下游市场需求具备良好的
增长性。
（二）宁德时代相关产品的扩产计划
经查询公开资料，宁德时代2020年以来的主要锂离子电池扩产计划合计约
547GWh，具体如下：
达到预
信息
扩产计 定可使
项目名称 资料来源 发布 建设期 开工日期
划 用状态
时间
日期
江苏时代动力
及储能锂离子 2020
非公开发行股票 2022 年
电池研发与生 24GWh 年2 24 个月 -
预案 1月
产项目（三 月
期）
宁德时代湖西 2020
非公开发行股票 2022 年
锂离子电池扩 16GWh 年2 36 个月 -
预案 4月
建项目 月
2020
四川时代动力 非公开发行股票 2021 年
12GWh 年2 24 个月 -
电池项目一期 预案 12 月
月
关于投资建设宁
宁德时代宁德 德车里湾锂离子 注1
2020 预计
车里湾锂离子 电池生产基地项
15GWh 年2 两年 - 2022 年
电池生产基地 目的公告、向特
月 3月
项目 定对象发行股票
预案
关于控股子公司
注1
时代吉利动力电 2020 预计
时代吉利动力
12GWh 池有限公司投资 年8 26 个月 - 2024 年
电池宜宾项目
建设动力电池宜 月 2月
宾项目的公告
动力电池宜宾 关于投资扩建动 2020
2021 年 1 2022 年
制造基地扩建 30GWh 力电池宜宾制造 年 12 26 个月
月 12 月
项目 基地项目的公告 月
关于投资建设锂
注1
宁德时代锂离 离子电池福鼎生 2020 预计
子电池福鼎生 60GWh 产基地项目的公 年 12 26 个月 - 2023 年
产基地 告、向特定对象 月 2月
发行股票预案
27
达到预
信息
扩产计 定可使
项目名称 资料来源 发布 建设期 开工日期
划 用状态
时间
日期
关于投资扩建锂
江苏时代动力
离子电池江苏生 2020
及储能锂电池 2023 年
30GWh 产基地项目的公 年 12 24 个月 -
研发与生产项 1月
告、向特定对象 月
目（四期）
发行股票预案
四川时代动力 关于投资建设动 注1
2021 预计
电池宜宾制造 力电池宜宾制造
36GWh 年2 26 个月 - 2023 年
基地五、六期 基地五、六期项
月 5月
项目 目的公告
关于投资建设宁
宁德时代动力 德时代动力及储 注1
2021 预计
及储能电池肇 能电池肇庆项目 2021 年 3
30GWh 年2 24 个月 2023 年
庆项目（一 （一期）的公 月
月 3月
期） 告、向特定对象
发行股票预案
宁德时代湖西 注1
2021 预计
锂离子电池扩 向特定对象发行
2GWh 年8 45 个月 - 2025 年
建项目（二 股票预案
月 6月
期）
已于
2021
宁德时代高端 2021 年
80GWh 起点锂电大数据 年8 - -
制造基地项目 开始生
月
产
关于投资建设宁
宁德时代新型 注1
德时代新型锂电 2021 预计
锂电池生产制 2021 年
50GWh 池生产制造基地 年9 30 个月 2024 年
造基地（宜 10 月
（宜春）项目的 月 4月
春）项目
公告
关于投资建设贵
贵州新能源动 注1
州新能源动力及 2021 预计
力及储能电池 2021 年
30GWh 储能电池生产制 年 11 18 个月 2023 年
生产制造基地 12 月
造基地一期项目 月 6月
一期项目
的公告
注1
2021 预计
厦门时代锂离 2021 年
20GWh 起点锂电大数据 年 11 26 个月 2024 年
子 12 月
月 2月
四川时代动力
电池宜宾制造 关于投资建设动
2021 注2
基地七至十期 力电池宜宾制造 预计
100GWh 年 12 - -
项目（即七、 基地七至十期项 2025 年
月
八、九、十 目的公告
期）
28
达到预
信息
扩产计 定可使
项目名称 资料来源 发布 建设期 开工日期
划 用状态
时间
日期
小计 547GWh - - - - -
注1：未查到公告的开工日期及达到预定可使用状态日期，此处根据公告日期及建设期推算
注2：参考宁德时代“公司相继公告了宜春生产基地、贵州贵安新区生产基地、厦门生产基
地、宜宾制造基地七至十期等电池产能专项建设基地项目”，“在2025年之前公司电池产
能预计达到670GWh以上”的公告内容，预计宁德时代四川宜宾的投产时间
由上表可见，从宁德时代从2022年开始，陆续有项目进行投产。根据其具
体的投产计划来看，宁德时代2022年至2025年产能将处于快速增长状态。
根据宁德时代公开信息，宁德时代2021年锂离子电池产能为170.39GWh，
已建成投产的锂离子电池产线在稳定运行后年产能规模合计将达到260GWh到
280GWh，建设中的宜春生产基地、贵州贵安新区生产基地、厦门生产基地、
宜宾制造基地七至十期项目等对应的产能约为218GWh，同时拟向特定对象发
行股票募集资金投资新增锂离子电池年产能约为135GWh，在2025年之前电池
产能预计达到670GWh以上。
根据上述公开信息，宁德时代2021年锂离子电池产能为170.39GWh，在
2025年之前电池产能预计达到670GWh以上，增长率293.22%。标的公司2021年
营业收入为90,419.38万元，2025年营业收入预测值为173,183.41万元，增长率约
为91.53%。
因此，结合标的公司实际扩产情况，在标的公司提升现有产能利用率的情况
下，标的公司的收入预测增长率远低于宁德时候产能扩产增长率，本次预测收
入及未来增长率相对谨慎、合理，能够符合宁德时代投产计划及发展规律。
（三）标的公司的在手订单
由于标的公司与宁德时代签订的为框架协议，而实际需要产品时宁德时代
会通过招标及发送采购计划的形式进行，根据标的公司提供已取得订单的清单
显示，2022年1-5月标的公司已取得的宁德时代相关模组端板及模组侧板采购订
单金额约为7.65亿元。
（四）标的公司的收入确认时点
标的公司以产品交付并取得客户签收后作为收入确认时点。
29
（五）标的公司业绩增长的可持续性
从国家政策、新能源汽车行业发展、动力电池结构件未来发展需求及主要
合作单位宁德时代的发展数据来看，标的公司所处的行业及生产产品未来市场
前景较好，整个行业的增长处于高速发展的阶段，标的公司对未来预计增长率
为12%-34%之间，远低于近几年行业的增长率，系从谨慎的角度考虑标的公司
未来的业绩增长情况。标的公司的业绩增长主要与下游行业的新能源汽车及动
力电池行业未来发展有关，结合目前整体上下游行业的发展趋势及发展阶段，
标的公司业绩增长仍具有较强的可持续性。
（六）业绩承诺期满后收入增幅较业绩承诺期变动较大的原因及合理性
标的公司业绩承诺期满后收入增长率从12.27%增长至33.82%，主要系根据
标的公司投产规划，2025年后宜宾凯利储能项目涉及产品侧板3产量增加导致。
近年来，全球生态环境、气候变暖问题日益突出，各国政府均在推动能源
结构向清洁能源加速转型，并陆续宣布了碳减排目标。其中中国提出了碳排放
在2030年前达到峰值，在2060年前实现碳中和的目标；欧盟则发布了《欧洲气
候法案》等新能源发展措施，要求成员国2030年的温室气体排放量与1990年相
比至少削减55%，并在2050年实现全欧盟范围内的碳中和；美国正式发布《迈
向2050年净零排放的长期战略》，提出2050年实现碳中和的目标。
全球碳排放主要来自电力和交通等领域。根据碳排放估算数据库
CarbonMonitor统计，2021年，电力行业、交通行业碳排放占全球碳排放比重分
别为38.9%、20.3%。其中电力行业碳减排主要手段为提高风电、光伏等清洁能
源发电占比；交通行业碳减排主要方式为新能源车的逐渐普及。而电化学储能
是清洁能源消纳的重要保障和新能源车的动力来源之一，在碳减排背景下的重
要价值逐渐凸显，发展潜力巨大。
针对储能行业，近年来，以风电、光伏等为代表的清洁能源装机持续增长。
由于清洁能源发电存在不稳定、不均衡的特点，电化学储能产品可提升供电可
靠性及稳定性，其应用普及有助于清洁能源的广泛利用。随着支持政策逐渐出
台，储能产品安全性、循环寿命等各项性能指标的提升，市场发展潜力巨大。
根据国际可再生能源机构统计，2021年全球可再生能源新增装机257GW，
其中风电、光伏新增装机占比合计88%，风电新增装机93GW，同比增长13%，
30
光伏新增装机占比133GW，同比增长19%。风电、光伏装机增长带来电化学储
能需求增长，根据ICC鑫椤资讯数据，2021年全球储能电池产量87.2GWh，同比
增长149.1%。
综上，标的公司综合考虑重点储能项目涉及产品侧板3的市场未来发展情况、
客户及自身的投产计划、宜宾凯利储能项目涉及产品侧板3自2025年后订单需求
量将大幅增加，故导致预测期该业务于2025年销量大幅增加，相关投产计划较
为确定，业绩承诺期满后的收入增加系对已经较为明确的具体项目以及重点客
户的相关投产计划进行综合考虑后预测得出，因此相应业绩承诺期满后的收入
增幅预测较业绩承诺期变动较大具备合理性。
公司已在报告书“第五节 交易标的估值情况”之“四、收益法评估情况”
之“（二）评估计算及分析过程”中对上述内容进行了补充披露。
二、结合宁德时代相关产品的扩产周期、其他供应商的产品布局、标的公
司的产线建设，补充披露凯利宜宾侧板3业务2025年销量大幅增加的原因及合
理性、预测依据是否充分
（一）宁德时代相关产品的扩产周期
根据2019年宁德时代公告资料显示，宁德时代拟在四川省宜宾市投资建设
动力电池制造基地，项目总投资不超过人民币100亿元。项目分两期建设，项目
一期自开工建设起不超过26个月，项目二期计划在一期投产后两年内启动（最
终以实际建设情况为准），项目总占地面积约1,000亩，其中项目一期占地约
400亩，项目二期占地约600亩（具体用地面积以实际情况为准）。项目一期建
设年产能12GWh的动力电池生产线，已于2021年12月达到可使用状态。项目二
期建设12GWh的动力电池生产线。
根据2020年宁德时代公告资料显示，宁德时代计划由控股子公司时代吉利
拟在四川省宜宾市临港经济技术开发区投资建设动力电池项目，项目投资总额
不超过人民币80亿元。项目建设期自开工建设起不超过26个月（最终以实际建
设情况为准），项目总占地面积约500亩（最终以实际建设情况为准）。该项目
为建设年产能30GWh动力电池生产线，计划2022年12月竣工投产，达产后预计
年产值300亿元，项目已在2021年1月5日开工。
根据2021年宁德时代公告资料显示，宁德时代计划拟在四川省宜宾市临港
31
经济技术开发区内投资建设动力电池宜宾制造基地五、六期项目，项目总投资
不超过人民币120亿元，项目建设期自开工建设起不超过26个月（最终以实际建
设情况为准），项目总占地面积约1,000亩，分两期建设，其中项目五期占地约
500亩，项目六期占地约500亩（最终以实际建设情况为准），预估产能36GWh。
根据2021年宁德时代公告资料显示，宁德时代计划拟通过全资子公司四川
时代新能源科技有限公司在四川省宜宾市三江新区内投资建设动力电池宜宾制
造基地七至十期项目，项目总投资不超过人民币240亿元，项目建设期自开工建
设起不超过20个月（最终以实际建设情况为准），项目规划用地面积约3,200亩
（最终以实际建设情况为准）。
根据上述公告进行分析，宁德时代的新项目建设周期为20-26个月，预计宁
德时代相关产品的扩产周期至少为20-26个月。据宁德时代发布的《四川时代零
碳工厂手册》，四川时代全部建成达产后，年产能将突破200GWh。
（二）其他供应商的产品布局
根据科达利2021年公告资料显示，科达利拟设立四川科达利精密工业有限
公司使用不超过10亿元人民币（最终项目投资总额以实际投资为准）用于四川
宜宾生产基地项目建设。项目建设期：项目分两期建设，项目一期自开工建设
起不超过18个月，项目二期计划在一期投产后18个月内完成（最终以实际建设
情况为准）。项目建设内容包含：购置土地；建设、装修生产用各工序车间厂
房；购置动力电池精密结构件生产所需先进设备；生产厂房进行装修和设备安
装等。
根据震裕科技2022年公告资料显示，震裕科技拟对全资子公司宜宾震裕汽
车部件有限公司投资人民币5亿元，建设期为签订《国有建设用地使用权出让合
同》后3年（最终项目投资总额以实际投资为准），项目建设内容：购买土地使
用权、建设、装修生产用各工序车间厂房、购置和安装生产线等。
根据长盈精密2021年公告资料显示，长盈精密拟设立宜宾长盈精密技术有
限公司用于新能源汽车动力电池结构件自动化产线项目建设。项目首期投资额
不超过人民币12亿元（最终项目投资总额以实际投资为准），项目建设期自开
工建设起不超过24个月（最终以实际建设情况为准）。项目首期占地面积约100
亩（最终用地面积以实际情况为准）。
32
根据标的公司可比同类型上市公司布局四川宜宾生产布局情况，相关项目
投产周期约为18个月至36个月。同时，多家宁德时代上游企业在四川宜宾的布
局，加剧了标的公司未来行业的市场竞争风险。
（三）标的公司的产线建设
标的公司积极响应宁德时代四川项目的布局，于2021年6月成立宜宾凯利能
源科技有限公司。2022年2月宜宾凯利与四川时代新能源科技有限公司签订框架
协议。
截至2022年3月，宜宾凯利能源科技有限公司完成储能项目侧板3的产线安
装，四川时代完成对该产线的验收，宜宾凯利已开始对侧板3产品的生产，未来
保证该项目满足四川时代增加的采购需求，宜宾凯利将按计划持续扩充生产线
满足其订单需求。
（四）宜宾凯利侧板3业务2025年销量大幅增加的原因
1、四川时代投产项目
根据公开信息查询，四川时代投产计划如下表：
达到预定
项目名称 扩产计 信息发
资料来源 建设期 可使用状
划 布时间
态日期
四川时代动力电池 2020 年 2021 年 12
12GWh 非公开发行股票预案 24 个月
项目一期 2月 月
起点锂电大数据、关
注
于控股子公司时代吉 预计
时代吉利动力电池 2020 年
12GWh 利动力电池有限公司 26 个月 2024 年 2
宜宾项目 8月
投资建设动力电池宜 月
宾项目的公告
起点锂电大数据、关
动力电池宜宾制造 于投资扩建动力电池 2020 年 2022 年 12
30GWh 26 个月
基地扩建项目 宜宾制造基地项目的 12 月 月
公告
起点锂电大数据、关 注
四川时代动力电池 预计
于投资建设动力电池 2021 年
宜宾制造基地五、 36GWh 26 个月 2023 年 5
宜宾制造基地五、六 2月
六期项目 月
期项目的公告
四川时代动力电池 起点锂电大数据、关
宜宾制造基地七至 于投资建设动力电池 2021 年 预计 2025
100GWh -
十期项目（即七、 宜宾制造基地七至十 12 月 年
八、九、十期） 期项目的公告
33
注：未查到公告的开工日期及达到预定可使用状态日期，此处根据公告日期及建设期推算
参考宁德时代“公司相继公告了宜春生产基地、贵州贵安新区生产基地、
厦门生产基地、宜宾制造基地七至十期等电池产能专项建设基地项目”，“在
2025年之前公司电池产能预计达到670GWh以上”的公告内容，预计宁德时代
四川宜宾七、八、九、十期项目的投产时间为2025年。
2、标的公司关于侧板3业务未来规划
标的公司于2021年6月成立宜宾凯利能源科技有限公司，该公司2022年2月
与四川时代签订框架合同。截止目前宜宾公司已建立相应生产线，该生产线已
经通过四川时代的验证。标的公司考虑目前宜宾现有生产线产能效率较低、生
产人员、配套设施及其他相关政策尚未完备。参考宁德时代“公司相继公告了
宜春生产基地、贵州贵安新区生产基地、厦门生产基地、宜宾制造基地七至十
期等电池产能专项建设基地项目”，“在2025年之前公司电池产能预计达到
670GWh以上”的公告内容，结合宁德时代四川宜宾的投产计划，结合考虑历
史侧板业务的投产情况，标的公司制定了侧板3业务未来生产规划，相应未来收
入预测情况如下表：
单位：万元
侧板 3 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 2,494.50 4,669.74 8,657.77 43,958.48 69,371.82
标的公司的侧板项目从预计生产至产品销量放量一般需要2-3年时间，例如
标的公司的侧板2业务从2019年度项目成立，2020年销量较低，2021年销售收入
相比2020年增加496%。结合标的公司侧板2的生产至放量周期，2022年开始至
2024年侧板3业务预计将基于2022年数据保持平稳增长，标的公司也将对宜宾凯
利陆续投入，保证产能效率能满足2025年后四川时代的产能需求，相应2025年
较2024年增长率为407%。
综上所述，综合考虑主要客户未来产能的投产情况，并结合标的公司自身
的实际投产计划及自身产品的放量周期（2-3年），本次预测侧板3业务在2025
年销量大幅增加具备合理性。
公司已在报告书“第五节 交易标的估值情况”之“四、收益法评估情况”
之“（二）评估计算及分析过程”中对上述内容进行了补充披露。
34
三、结合定价方式、标的公司的议价能力，分析各类产品销售价格的变动
风险，及收入预测如何考虑
（一）标的公司的定价方式
标的公司的定价模式为考虑相关型号产品的原材料构成价格、标的公司生
产所耗用的单位人工及制造费用并加成合理的利润。
（二）标的公司的议价能力
宁德时代在对包括标的公司在内的多个供应商的报价进行评估后，会通知
公司是否中标相应型号精密结构件的供应商。2021年度标的公司子公司宁德凯
利投标项目25个，中标18个，中标率良好；子公司宁德恒动投标数量33个，中
标数量25个，中标率良好。标的公司能够进入到重点客户的招标议价环节且中
标率相对较高的原因是得益于标的公司从技术创新积累、质量控制能力、商务
合作能力等维度具有较强的竞争力，能够比较精准把握客户的应用需求，并实
现相关产品的量产交付。
对比核心客户关键性能指标要求，标的公司侧板及端板类产品的模组装配
性能、绝缘性能、外观要求、安全性能等技术参数指标具有一定的技术性能优
势，标的公司的产品具备技术先进性及竞争优势。
（三）产品销售价格变动风险
标的公司各产品中标后，标的公司与原材料供应商签订采购合同，主要原
材料为铝材。
标的公司历史年度主要产品的销售单价、成本单价及毛利率如下表：
单位：元/pcs
类别 2020年度 2021年度
端板1 销售单价 9.36 11.36
成本单价 8.23 10.42
毛利率 12.1% 8.2%
端板2 销售单价 4.70 5.60
成本单价 3.65 5.01
毛利率 22.3% 10.5%
侧板1 销售单价 8.93 10.63
成本单价 6.08 7.36
35
类别 2020年度 2021年度
毛利率 31.9% 30.8%
侧板2 销售单价 442.77 433.10
成本单价 246.55 279.75
毛利率 44.3% 35.4%
设备及机加工类 毛利率 29.1% 23.4%
侧板2在2020年第四季度开始放量，2021年正式批量生产，故2021年的销售
单价较2021年有所下降。
近年来主要原材料铝的价格处于上涨状态（原材料铝价格变动情况详见本
回复之问题8之一、结合不同产品的成本构成、原材料价格的变动情况，分析标
的公司直接材料占比上升的原因及合理性，说明与同行业可比公司是否存在重
大差异），2020年至2021年各类铝材价格有显著上涨。从历史数据看，2021年
由于原材料价格上涨，各类产品单位成本增加，成本增加比率与标的公司2021
年采购各类铝材的价格上涨比率相近，鉴于原材料价格上涨，客户2021年销售
单价有所上调，但涨价幅度低于成本单价上涨幅度，各产品毛利率均有所下降。
标的公司的产品定价一般基于相关型号产品的原材料构成价格、标的公司
生产所耗用的单位人工及制造费用并加成合理的利润，主要价格变动风险来源
于主要原材料的价格波动，本次评估预测综合考虑了材料上涨因素、人工及制
造费用的合理调整，对未来年度的销售单价、成本单价、收入及成本作了合理
的预测。
（四）收入预测合理性
根据标的公司的定价原则和宁德时代对价格接受程度（中标率）以及近年
来原材料价格变动情况，产品的销售单价呈逐年上涨的趋势相对合理，标的公
司的收入预测具备合理性。
四、结合标的公司产能的限制因素，报告期内产能利用率情况，分析标的
公司的预测收入增速与其产能是否匹配及依据
（一）标的公司历史产能利用率情况
标的公司各产品产能系根据对应瓶颈工序设备的产能、日工作小时数、月
工作天数及机器运行月数综合计算后得出。就目前生产及需求情况而言，标的
36
公司主要产能限制因素包括生产设备、生产人员、生产场地等方面。其中，瓶
颈工序设备的产能系限制标的公司产能的重要瓶颈资源。标的公司拥有独立且
完整的生产能力和技术体系，以自主生产为主。对于部分生产工序，从成本效
益原则考虑，采用委托外协加工的方式完成。
标的公司主要产品2021年产能利用率情况如下：
项目 产能（万PCS） 产量（万PCS） 产能利用率
模组侧板 4,252 2,819 66.28%
模组端板 2,310 1,352 58.53%
注：产品根据型号不同，工艺和工序会有不同，会对产能产生影响。目前产能按照2021年
主要产品类型进行理论测算。
截至2021年12月31日，标的公司模组侧板及模组端板产能利用率分别为
66.28%和58.53%，主要系受宁德时代快速发展影响，提前预留产能所致。由于
产能建设的适度提前规划、储备，标的公司主要产品2021年产能利用率偏低，
具备合理性。标的公司预留产能的合理性主要体现在以下几个方面：
1、标的公司在手订单情况
由于标的公司与宁德时代签订的为框架协议，而实际需要产品时宁德时代
会通过招标及发送采购计划的形式进行，根据标的公司提供已取得订单的清单
显示，2022年1-5月标的公司已取得的宁德时代相关模组端板及模组侧板采购订
单金额约为7.65亿元，在手订单充足。
2、标的公司及宁德时代历史收入增长情况
2020年 及2021年 ， 宁 德 时 代 营 业 收 入 分 别 为5,031,948.77万 元 及
13,035,579.64万元，同比增长159.06%。2020年及2021年，标的公司对宁德时代
的收入分别为36,309.23万元、84,083.42万元，同比增长131.57%。
为充分满足宁德时代对应产品应用需求，并保证产品质量和交货期，标的
公司产能须按照宁德时代预计的产量提前进行规划，提前预留一定的产能。
3、同行业公司预留产能情况
通过查询具有相同产能特点，同属于汽车金属零部件行业的可比上市公司
或拟上市公司的招股说明书等公告文件，根据可查询到的信息，相关公司对预
留产能的相关描述如下：
37
上海沿浦（605128）主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽
车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，下游
客户主要为国内外知名汽车零部件厂商，其对预留产能的相关表述如下：“根
据行业的一贯经验，上述产能为理论上能达到的最大产能……同时客户会要求
供应商在产能规划时必须满足20%的富裕产能。公司留有一定的产能，因此从
实际生产情况来看，公司目前的产能已经趋于饱和，为了未来公司仍将通过各
种措施来不断提升产能。”
巨一科技（688162）主要从事智能装备整体解决方案的研发、设计和生产
制造，主要产品包括汽车白车身智能连接生产线、汽车动力总成智能装测生产
线、动力电池智能装测生产线和数字化运营管理系统，公司产品目前主要应用
于汽车行业和动力电池生产制造行业，对其产能的相关表述如下：“为抓住行
业机遇，以及由于公司订单的获取往往需要经过客户验厂、初期产品开发、生
产件批准、量产批准等流程，周期较长，且公司需要预留产能以应对客户要求，
故公司对产能进行了战略性扩建。公司在2017年及2020年对公司产能进行了扩
建，截至2020年底，公司形成了年产12万台套的电驱动系统。”
综上所述，标的公司2021年底的已建成产能是为满足宁德时代短中期生产
计划所需，标的公司为客户预留产能符合行业惯例。
（二）预测期内产能利用率情况
根据预测数量，以及考虑宜宾生产线的投入及生产，预测期内产能、产量
及产能利用率如下表：
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
产能
4,252.00 4,252.00 4,386.40 4,520.80 4,655.20
（万PCS）
模组侧板 产量
3,007.63 3,256.63 3,464.55 3,674.05 3,799.92
（万PCS）
产能利用率 70.73% 76.59% 78.98% 81.27% 81.63%
产能
2,310.00 2,310.00 2,310.00 2,310.00 2,310.00
（万PCS）
模组端板 产量
1,400.00 1,512.00 1,602.72 1,666.83 1,700.17
（万PCS）
产能利用率 60.61% 65.45% 69.38% 72.16% 73.60%
38
预测期内模组侧板的产能利用率由2021年的66.28%提高至81.63%，模组端
板的产能利用率由2021年的58.53%提高至73.60%。
（三）标的公司的预测收入增速与其产能相匹配
截至2021年末，标的公司已适度提前扩大产能，以满足宁德时代短中期增
长需求，能够满足本次评估预测收入增速所需产能。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、标的公司业绩承诺期满后收入增长较大的原因系预计2025年后宜宾凯利
储能项目涉及产品侧板3产量增加导致，该产品产量的增加是标的公司根据宁德
时代在四川项目的投产计划作出预测，具备合理性；
2、标的公司对凯利宜宾侧板3业务2025年销量大幅的原因系基于对宁德时
代的扩产周期及其他供应商扩产周期的分析，结合自身的投产计划作出的合理
判断，充分考虑了外部因素和内部因素，预测依据充分；
3、根据标的公司的定价原则和宁德时代对价格接受程度（中标率）以及今
年来原材料价格变动趋势，收入预测中充分考虑了成本影响因素以及对客户的
议价能力；
4、报告期末，标的公司已适度提前扩大产能，以满足宁德时代短中期增长
需求，预测收入增速与其产品相匹配。
问题3
报告书披露，本次收益法评估中，预测期内毛利率平均数为24.89%，本次
评估的折现率为11.7%，计算过程中，确定宁德东恒特定风险报酬率为3.9%。
请公司：（1）结合产品价格、材料、人工、折旧摊销及其他成本的变动趋势，
说明毛利率预测的合理性，与同行业可比公司的毛利率变动趋势是否存在重大
差异；（2）结合具体参数，补充披露特定风险报酬率的取值依据、测算过程
及合理性，是否充分考虑标的公司存在的经营风险；（3）结合近期可比案例、
标的公司具体行业，补充披露本次交易折现率取值的合理性。请独立财务顾问、
39
评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合产品价格、材料、人工、折旧摊销及其他成本的变动趋势，说明
毛利率预测的合理性，与同行业可比公司的毛利率变动趋势是否存在重大差异
（一）产品的销售单价测算情况：
历史年度产品的销售单价如下表：
单位：元/pcs
类别 2020年度 2021年度
端板1 9.36 11.36
端板2 4.70 5.60
侧板1 8.93 10.63
侧板2 442.77 433.10
从历史数据看端板1、端板2、侧板1的历史销售单价有一定幅度增长，侧板
2基本保持持平，标的公司的报价由相应型号产品的原材料构成价格、生产所耗
用的单位人工及制造费用并加成合理的利润综合组成。销售单价上涨主要系原
材料价格的上涨所致，基于历史数据及原材料价格未来波动的考虑，预测期端
板1、端板2、侧板1售价均保持一定增长，增长率为5%、4%、3%、2%、1%逐
年递减；侧板2因主材由客户指定，主要考虑生产耗用的人工费用、制造费用及
合理利润，增长率为3%、2%、1%逐年递减；侧板3为新产品，2022年度售价根
据企业提供的已完成的售价进行预测，以后年度保持4%、3%、2%、1%增长率，
各产品销售单价预测如下：
单位：元/pcs
序号 产品类别 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
端板1 11.36 11.93 12.40 12.77 13.03 13.16
1
增长率 21% 5% 4% 3% 2% 1%
端板2 5.60 5.88 6.11 6.29 6.42 6.48
2
增长率 19% 5% 4% 3% 2% 1%
侧板1 10.63 11.16 11.60 11.95 12.19 12.31
3
增长率 19% 5% 4% 3% 2% 1%
侧板2 433.10 446.09 455.01 459.56 459.56 459.56
4
增长率 - 3% 2% 1% 0% 0%
40
侧板3 - 498.90 518.86 534.42 545.11 550.56
5
增长率 - - 4% 3% 2% 1%
（二）标的公司产品成本测算情况
产品成本主要为材料成本、人工成本、制造费用，历史年度产品的成本组
成及比例如下表：
单位：元/pcs
2020年 2021年
产品类型
分项 占比 分项 占比
端板1 生产成本 8.23 100% 10.42 100%
其中： 直接材料 5.66 69% 8.45 81%
人工费用 1.34 16% 1.23 13%
制造费用 1.22 15% 0.74 7%
端板2 生产成本 3.65 100% 5.01 100%
其中： 直接材料 2.76 76% 4.07 81%
人工费用 0.46 13% 0.65 13%
制造费用 0.43 12% 0.29 6%
侧板1 生产成本 6.08 100% 7.36 100%
其中： 直接材料 4.59 75% 6.00 82%
人工费用 0.67 11% 0.89 12%
制造费用 0.82 14% 0.47 6%
侧板2 生产成本 246.55 100% 279.75 100%
其中： 直接材料 238.69 97% 247.92 89%
人工费用 7.11 3% 7.73 3%
制造费用 0.75 - 24.10 9%
从标的公司历史年度的料工费占比来看，直接材料占成本的比重较大，且
呈上升趋势。其中主要原料铝的价格近期存在波动，从长期数据看铝的价格保
持增长，本次评估从谨慎性原则考虑材料成本每年保持一定增长率。
人工成本本次评估考虑产量增长，人工成本随着产量增长而增长，且考虑
每年工资逐年按一定比例增长。
其他成本主要包括折旧摊销、能源费用及其他费用，本次评估从谨慎性原
则考虑每年保持一定增长率。
各产品的单位成本及毛利率预测如下表：
41
单位：元/pcs
产品类型 项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
端板1 单位成本 11.00 11.52 11.98 12.35 12.63
其中： 直接材料 8.96 9.41 9.79 10.08 10.28
增长率 6% 5% 4% 3% 2%
人工费用 1.29 1.35 1.42 1.49 1.56
增长率 5% 5% 5% 5% 5%
制造费用 0.75 0.76 0.77 0.78 0.79
增长率 1% 1% 1% 1% 1%
毛利率 7.8% 7.1% 6.2% 5.2% 4.0%
端板2 单位成本 5.28 5.53 5.75 5.93 6.07
其中： 直接材料 4.31 4.53 4.71 4.85 4.95
增长率 6% 5% 4% 3% 2%
人工费用 0.68 0.71 0.75 0.79 0.83
增长率 5% 5% 5% 5% 5%
制造费用 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29
增长率 1% 1% 1% 1% 1%
毛利率 10.1% 9.5% 8.7% 7.6% 6.4%
侧板1 单位成本 7.76 8.13 8.45 8.71 8.90
其中： 直接材料 6.36 6.68 6.95 7.16 7.30
增长率 6% 5% 4% 3% 2%
人工费用 0.93 0.98 1.03 1.08 1.13
增长率 5% 5% 5% 5% 5%
制造费用 0.47 0.47 0.47 0.47 0.47
增长率 1% 1% 1% 1% 1%
毛利率 30.4% 29.9% 29.3% 28.5% 27.7%
侧板2 单位成本 295.25 309.04 320.76 330.07 336.70
其中： 直接材料 262.80 275.94 286.98 295.59 301.50
增长率 6% 5% 4% 3% 2%
人工费用 8.11 8.52 8.95 9.40 9.87
增长率 5% 5% 5% 5% 5%
制造费用 24.34 24.58 24.83 25.08 25.33
增长率 1% 1% 1% 1% 1%
毛利率 33.8% 32.1% 30.2% 28.2% 26.7%
42
产品类型 项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
侧板3 单位成本 399.12 417.70 433.48 446.03 454.98
其中： 直接材料 353.71 371.40 386.26 397.84 405.80
增长率 6% 5% 4% 3%
人工费用 11.02 11.58 12.15 12.76 13.40
增长率 5% 5% 5% 5%
制造费用 34.38 34.72 35.07 35.42 35.78
增长率 1% 1% 1% 1%
毛利率 20.0% 19.5% 18.9% 18.2% 17.4%
设备及机加工类产品 毛利率 22.0% 21.0% 20.0% 20.0% 20.0%
（三）历史年度及未来预测毛利率变动趋势
1、通过测算，标的公司的历史年度及预测期的收入、成本及毛利率如下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
收入 41,433.34 90,419.38 102,009.15 115,268.85 129,411.42 173,183.41 205,367.48
成本 29,141.52 64,173.65 73,730.86 84,507.50 96,511.44 133,258.12 161,083.88
毛利率 29.67% 28.93% 27.72% 26.69% 25.42% 23.05% 21.56%
2、主要可比上市公司毛利率变动趋势
经查询主要可比上市公司近三年的毛利率指标如下表：
单位：%
公司名称 2019年 2020年 2021年 平均值
科达利 28.13 28.16 26.25 27.51
领益智造 22.76 22.27 16.33 20.45
震裕科技 26.65 25.59 18.00 23.41
斯莱克 40.36 34.14 37.26 37.25
长盈精密 21.39 28.42 17.43 22.41
平均值 27.86 27.72 23.05 26.21
标的公司2021年度毛利率为28.93%，高于主要可比上市公司毛利率平均数
23.05%，主要原因系产品结构和客户结构的不同，标的公司长期专注于动力电
池精密金属结构件业务领域大客户的战略，在产品质量、客户售后服务响应速
度等方面积累了竞争优势，且具备一定的规模优势。
43
从上述数据分析，主要可比上市公司近三年毛利率水平呈下降趋势，本次
评估考虑标的公司的毛利率也逐年呈下降趋势，符合整个行业发展趋势，相关
毛利率预测具备合理性。
二、结合具体参数，补充披露特定风险报酬率的取值依据、测算过程及合
理性，是否充分考虑标的公司存在的经营风险
标的公司为金属制品加工业，属于资产和技术密集型行业，对于企业的特
定风险，分别从企业规模、历史经营情况、企业财务、产品分布、内部管理机
制及管理人员水平、对客户的依赖等方面综合考量，通过打分后特定风险报酬
率取值3.9%。测算过程如下表：
序
指标内容 说明 取值（%） 打分 取值依据
号
小 2021 年 营 业 收 入 约
大型 中型 型、 90,419.38 万 元 ， 净 利 润
企业年营业额、
微型 14,180.15 万 元 ， 销 售 利
1 企业规模 收益能力、职工 0.5
润率为17.8%，职工人数
人数等
0-0.2 0.2-0.5 0.5-1 1,000 余 人 。 综 合 评 分
0.5。
企业在成立后的 盈利 微利 亏损 2020 年 营 业 收 入 为
主营业务收入、 41,433.34 万 元 ， 营 业 成
历史经营 主营业务成本、 本 为 29,141.52 万 元 ， 净
2 0.3
情况 净利润、销售利 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1 利润为6,165.28万元，销
润率、人均利润 售利润率为17.2%。综合
率等 评分0.3。
较低 中等 较高 2021年有息负债2,990.00
企业的财 企业的外部借 万元，对外投资1家（持
3 0.4
务风险 款、对外投资等 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1 股 比 例 45% ） 。 综 合 评
分0.4。
企业经营 海外 经营业务及市场主要集
国内部
业务、产 主要产品或服务 及全 省内 中在省内（宁德市），
4 分地区 0.8
品和地区 的市场分布 国 2021 年逐渐向上海 、宜
的分布 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1 宾布局。综合评分0.8。
包括人员管理制 非常 不完
一般
企业内部 度、财务管理制 完善 善 企业内相关管理制度齐
5 管理及控 度、项目管理制 0.5 全，控制机制较好。综
制机制 度、内部审计制 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1 合评分0.5。
度等
企业各级管理人 丰富 中等 匮乏
企业管理人员在本行业
管理人员 员的工作时间、
工作时间较长、经历较
6 的经验和 工作经历、教育 0.5
0-0.3 0.3-0.7 0.7-1 丰富，教育背景及程度
资历 背景、继续教育
一般。综合评分0.5。
程度等
对主要客 不依 完全 主要客户为宁德时代，
对主要客户及供 较依赖
7 户及供应 赖 依赖 0.9 2020-2021年销售占比超
应商的依赖程度 90% 。 主 要 供 应 商 为 浙
商的依赖 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1 江永杰铝业、福建南平
44
序
指标内容 说明 取值（%） 打分 取值依据
号
铝业，2020-2021年材料
采 购 占 比 超 40% 。 综 合
评分0.9。
合计 - - - - 3.9
在估算标的公司特定风险报酬率时，目前国内没有一种定量的估算模型，
一般采用定性分析的方法估算，综合考虑被企业实际情况，分析测算得出。标
的公司特定风险报酬率为3.9%，相应取值在充分考虑标的公司存在相关经营风
险指标后测算得出，较为合理。
公司已在报告书“第五节 交易标的估值情况”之“四、收益法评估情况”
之“（二）评估计算及分析过程”之“2、折现率的确定”中对上述内容进行了
补充披露。
三、结合近期可比案例、标的公司具体行业，补充披露本次交易折现率取
值的合理性
标的公司主要从事动力电池精密金属结构件业务，属于金属制品业。由于
近年来上市公司并购重组项目中并无从事与标的公司相同主营业务的标的公司，
因此选择截至本次评估基准日，近五年内已经完成实施相关上市公司所收购类
似业务的市场交易案例的折现率作为参考比较。
具体情况如下表：
序 股票代 标的公司所属行
上市公司 基准日 标的资产 折现率
号 码 业及具体领域
计算机、通讯和
其他电子设备制
领益科技100%股
1 领益智造 002600 2017/3/31 造业-消费电子产 10.20%
权
品精密功能器件
行业
专用设备制造业-
致宏精密100%股
2 德新交运 603032 2020/9/30 新能源汽车以及 12.10%
权
消费电子类领域
专用设备制造业-
3 智慧松德 300173 2019/7/31 超业精密88%股权 新能源汽车以及 13.40%
消费电子类领域
专用设备制造业-
精实机电100%股
4 华自科技 300490 2017/3/31 锂电池设备制造 11.55%
权
业
45
11.81
平均值
%
11.83
中位数
%
11.70
本次交易
%
根据上述数据近几年类似并购案例折现率在10.20%-13.40%，平均值为
11.81%，中位数为11.83%，本次交易评估折现率取值为11.70%，处于合理区间
内较为合理。
公司已在报告书“第五节 交易标的估值情况”之“四、收益法评估情况”
之“（二）评估计算及分析过程”之“2、折现率的确定”中对上述内容进行了
补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、本次评估毛利率预测合理，与同行业可比上市公司的毛利率变动趋势不
存在重大差异；
2、本次评估，分别从企业规模、历史经营情况、企业财务、产品分布、内
部管理机制及管理人员水平、对客户的依赖等方面进行了综合考量，已充分考
虑了标的公司存在的经营风险；
3、与近几年类似并购案例比较，本次交易折现率取值处于合理区间，具备
合理性。
46
二、标的公司客户与业务信息
问题4
报告书披露，标的公司主营业务为动力电池精密金属结构件，自2014年成
立起与宁德时代合作并持续至今，宁德时代系标的公司重要大客户。标的公司
主要股东为石增辉、林陈彬和林立举。其中，石增辉所持股份自标的公司成立
之初至2019年1月31日期间由林金辉等人代持；林陈彬和林立举自2019年开始
担任标的公司监事、总经理。请公司：（1）分产品列示2020年至今标的公司
与宁德时代签订的订单金额、交付时间并分析订单变化原因；（2）结合宁德
时代供应商资格的考察认证条件，说明标的公司维持该供应商资格所依赖的核
心资源，分析相关资源的可持续性；（3）补充宁德时代金属结构件其他主要
供应商名称、采购金额，标的公司在宁德时代供应商体系的竞争地位，宁德时
代订单分配格局及更换供应商的成本，分析并披露标的公司被替换或订单下降
的风险；（4）补充披露石增辉、林陈彬和林立举的主要工作经历，在标的公
司发展过程中发挥的主要作用；（5）补充说明石增辉所持股份在2019年前由
他人代持的原因，相关代持方在标的公司或子公司是否担任职务，对标的公司
客户关系维护、日常经营等事项是否具有重大影响。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
【回复】
一、分产品列示2020年至今标的公司与宁德时代签订的订单金额、交付时
间并分析订单变化原因
报告期内，标的公司与宁德时代签订的模组端板及模组侧板订单金额、交
付时间如下：
单位：万元
2020年度 2021年度
产品类型
订单金额 交付时间注 订单金额 交付时间注
模组端板 10,315.01 1个月内 9,860.33 1个月内
模组侧板 20,538.75 1个月内 75,982.57 1个月内
合计 30,853.76 - 85,842.90 -
注：交付时间=每批次产品接收客户系统发货计划至实际交付的时间
47
标的公司与宁德时代签订的订单金额变化主要系宁德时代自身业务发展迅
速所致。宁德时代作为动力电池行业龙头，随着全球范围内节能环保政策的推
广对新能源汽车动力电池的需求不断增大，其对动力电池端板和侧板等结构件
订单需求亦快速增长。标的公司订单周期一般为1个月内，2020年至今标的公司
与宁德时代的产品交付周期一直保持稳定，标的公司订单周期未发生重大变化。
二、结合宁德时代供应商资格的考察认证条件，说明标的公司维持该供应
商资格所依赖的核心资源，分析相关资源的可持续性
（一）宁德时代供应商资格的考察认证主要从技术、质量、商务三个维度
对供应商进行综合考量。
认证内容上看，客户重点考察：1、技术创新能力，包括相关研发中心及研
发能力建设、交货周期、拥有工程师职称和工程师资格的人员、知识产权数量
及水平等；2、质量控制能力，包括质量管理体系认证情况、质量业绩、产品和
过程开发、生产工艺能力、追溯管理等；3、商务合作能力，包括财务与成本控
制、企业发展与战略、项目管理、环境与职业健康等。
从认证程序上，供应商考察认证流程往往包括供应商自评、现场评审、改
进计划、协调验证以及合作关系确立后的审核等方面。因此，要成为宁德时代
的供应商，需经过较为严格的认证，并且需持续达到客户技术、质量、交货期
等要求。
为满足该供应商资格，标的公司所依赖的核心资源包括：
1、科技创新积累深厚
标的公司2014年成立之初，重点围绕主要客户宁德时代进行相关电池结构
件服务，加之近年来宁德时代的产能需求迅速增加，且结构件产品交付时间要
求高，标的公司与主要客户宁德时代之间拥有良好的合作历史和稳固的合作关
系。宁德东恒在宁德时代产品研发阶段就积极介入，参与新产品的工艺开发和
交流，并结合自身在质量控制方面的优势，为其持续提供高质量、高度一致性
的精密结构件，在长期合作过程中日益加深了对其业务和产品的理解，从而不
断巩固、加强和拓展客户合作关系。
基于标的公司在长期合作过程中对宁德时代业务和产品的理解，标的公司
48
在与宁德时代多年的合作过程中，实现了模组冲压侧板绝缘工艺从贴膜绝缘，
至喷涂绝缘，再到热压膜绝缘的迭代创新，并同步开发了模组型材侧板的喷涂
绝缘工艺。标的公司通过掌握成熟的冲压工艺及绝缘工艺，能保证客户严格的
尺寸公差要求并为客户第一时间提供可靠的量产方案。同时，标的公司为宁德
时代某重点国际客户动力电池壳结构件产品的重点供应商，针对该重点项目要
求的特殊结构，标的公司通过压延工艺替代了原有的激光焊接工艺，提升了产
品形位尺寸公差的一致性，并较大程度上降低了工艺成本，同时通过喷涂工艺
替代原有贴膜绝缘工艺，并攻克了喷涂涂层绝缘性能一致性低等难点，大幅提
高产品良品率等指标，获得相关客户临场检查的充分认可。
2、快速响应能力
标的公司通过对客户的常年服务及项目经验积累，能够迅速理解宁德时代
的产品应用需求，通过反复试验测试实现技术积累，能够迅速开发符合客户需
求的动力电池精密金属结构件产品，具备较强的将客户产品需求快速转化为设
计方案和产品的技术能力。
在生产中，标的公司建立了经验丰富的工程师队伍，能够快速推进产品的
调试、生产。标的公司在合作过程中通过快速响应客户需求、为客户提供深入
的研发设计服务和持续的技术服务等方式取得了宁德时代的认可，与客户建立
了稳定、密切的合作关系。
3、产品质量稳定
标的公司通过自主开发掌握了行业内领先的工艺技术，并通过持续改进生
产工艺，保证了工艺的成熟稳定以及相关系列产品性能的持续优化、研发和制
造工艺的不断提高以及产品质量稳定性的不断提高。标的公司能够为客户持续
稳定提供高质量产品，标的公司的产品质量稳定具有质量优势。
4、财务与成本控制
公司的财务与成本控制到位。在财务管理方面，标的公司的会计核算和财
务管理较为规范，进而保证了财务信息的真实可靠。标的公司为加强内部管理
的需要，建立了切合实际的财务管理系统与财务付款控制流程，加强了项目成
本的控制与核算，使企业财务资源安全可靠；在固定资产管理方面，标的公司
49
加强对固定资产动态管理，对固定资产的购买、使用、调拨、处置等做出明确
的规定；在原材料采购管理方面，明细了采购的业务流程，建立供应商准入流
程。
（二）相关资源的可持续性
标的公司与宁德时代的合作关系从2014年持续至今，现在已经是宁德时代
长期稳定的战略合作伙伴并签订了合作框架协议。基于严格的资格认证后建立
的合作关系，客户更换供应商的程序相对复杂、周期较长，下游客户一般与供
应商达成长期稳定的合作关系，不会轻易更换供应商。截至本回复出具日，标
的公司与宁德时代的合作关系正常。
从维持供应商资格相关核心资源的可持续性方面看，标的公司相关资源的
可持续性较强，具体表征如下：
1、关于技术研发资源
在“成功开发量产方案-积累项目经验-获取客户新应用需求”的正向循环
过程中，多年的经验积累帮助标的公司提升了对于宁德时代的配套开发服务能
力，也提升了客户粘性以及自身技术研发资源的可持续性。
经过多年积累与发展，标的公司凭借与客户长期合作中进行的技术积累，
拥有了成熟的冲压成形量产工艺以及结构件绝缘工艺，在动力电池精密结构件
领域核心竞争力较强。
新的参与者在缺乏成功项目经验的情况下，很难在短时间理解宁德时代对
产品应用的需求，更难以提出切实可行的量产方案进而实现规模化生产。
2、关于快速响应能力
为了贴近客户，实现对客户需求的快速响应，宁德东恒在宁德、溧阳、上
海、宜宾等多地布局了生产基地，形成了辐射全国大部分地区的服务网络，不
断提升自身快速响应能力的可持续性。
3、关于产品质量
标的公司设立以来，始终高度重视产品质量。标的公司设置了健全的质量
控制体系，覆盖采购、生产、销售和售后等各个环节，保证动态、及时、持续
的对产品整个流程实行质量监管，目前已经取得了IATF16949认证和ISO14001
50
认证。
4、关于财务与成本控制
标的公司已建立了健全的财务管理体系，目前财务现状健康良好且相关成
本管理计划能够得到落实，并能够对质量成本进行持续改进，为标的公司降本
增效的可持续性打下基础。
三、补充宁德时代金属结构件其他主要供应商名称、采购金额，标的公司
在宁德时代供应商体系的竞争地位，宁德时代订单分配格局及更换供应商的成
本，分析并披露标的公司被替换或订单下降的风险
（一）宁德时代金属结构件其他主要供应商名称、采购金额
由于无法取得市场公开数据，经标的公司访谈了解，标的公司模组侧板品
类占宁德时代相关品类的占比超过50%，剩余份额的供应商包括浙江冠华电气
有限公司、苏州鸿钜金属制品有限公司等；标的公司模组端板品类占宁德时代
相关品类的占比约为四分之一，剩余份额的供应商包括长盈精密、福建省石狮
市通达电器有限公司、祥鑫科技股份有限公司等。
（二）标的公司在宁德时代供应商体系的竞争地位
经过多年积累与发展，标的公司凭借技术积累深厚、产品质量稳定等核心
竞争力，已成为宁德时代动力电池精密金属结构件重点供应商，曾多次获得
“CATL优秀供应商”、“CATL投产贡献奖”等认可。
标的公司与其第一大客户宁德时代长期保持良好、稳定的合作关系。在多
年深入合作中，十分熟悉客户的质量要求、技术方案以及交付等各方面要求，
与客户相关部门实现充分对接；针对客户的方案需求及产品需求，持续配套客
户各个前期研发需求；公司利用其自身地理位置优势，对客户任何问题均可第
一时间有效处理，节约客户仓储成本，与客户实现紧密联系。
（三）宁德时代订单分配格局及更换供应商的成本
随着客户对产品要求不断提高，从端板及侧板其他公司份额可以看出，动
力电池精密金属结构件订单分配格局逐渐向标的公司等掌握核心技术的优势企
业集中。
51
动力电池结构件是动力电池的重要组成部件，关系到电池使用过程中的安
全性和稳定性，因此动力电池企业在选择供应商时需要经过严格、复杂和长期
的技术磨合，在通过其质量控制体系的考核并取得认可后方能通过认证进入供
应商名录。因此一旦双方通过较长时间协作确定合作关系后，动力电池企业会
伴随着产能的增加持续稳定的与相关供应商进行采购，相应更换供应商的成本
也较高。
（四）标的公司被替换或订单下降的风险较低
综上所述，经过多年积累与发展，标的公司凭借技术积累深厚、产品质量
稳定等核心竞争力，已成为宁德时代动力电池精密金属结构件重点供应商。同
时，结合目前动力电池精密金属结构件订单的分配格局、进入供应商名录的难
度以及客户更换供应商的程序相对复杂，宁德时代引入其他厂商替换标的公司
或降低标的公司产品采购订单的风险较低。
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务
发展情况”之“（六）主要产品的生产、销售情况”之“2、主要客户情况”中
对上述内容进行了补充披露。
四、补充披露石增辉、林陈彬和林立举的主要工作经历，在标的公司发展
过程中发挥的主要作用
（一）石增辉、林陈彬和林立举的主要工作经历
1、石增辉的主要工作经历如下：
2002年至2006年，在秦皇岛康泰医学系统有限公司任区域经理；2007年至
2013年，在上海锦鹤物资有限公司任业务经理；2014年5月至今，石增辉作为标
的公司实际控制人对标的公司的业务发展、客户关系维护等方面起到较为重要
的作用；2018年12月至今，在溧阳恒动任执行董事；2019年4月至今，在宁德宝
诚任执行董事、总经理。
2、林陈彬的主要工作经历如下：
2005年至2008年历任东莞通源包装制品有限公司采购员、采购主管；2008
年至2011年，在东莞石堂包装制品有限公司任业务经理；2011年至2016年历任
宁德聚能动力电源系统技术有限公司业务经理、厂长；2016年4月至2019年3月，
52
在宁德东恒任执行董事、总经理，负责宁德东恒起步阶段的生产经营管理；
2019年4月至2022年3月，在宁德东恒任项目经理；2022年4月至今，在宁德凯利
任项目经理。
3、林立举的主要工作经历如下：
2003年至2010年，在上海实钢物资有限公司任经理；2010年至今，在上海
宏宁投资发展有限公司任执行董事；2016年5月至今，在宁德凯利任总经理（工
商备案于2021年12月完成）；2018年至今，在上海楚腾新材料有限公司任执行
董事；2019年3月至今，在宁德东恒任执行董事兼总经理。曾荣获宁德市特支人
才“百人计划”、宁德市第二批“企业高级经营管理人才”及“福建省非公有
制经济优秀建设者”等称号。
（二）在标的公司发展过程中发挥的主要作用
报告期内石增辉持有宁德东恒70%的股权，为宁德东恒的实际控制人，林
陈彬为宁德东恒监事并在宁德东恒持股20%，林立举为标的公司执行董事、总
经理持有宁德东恒10%的股份并负责宁德东恒经营管理的具体事务。
1、关于石增辉
石增辉作为标的公司创始股东之一及实际控制人，自标的公司成立至今，
始终对标的公司客户资源开发、维护，制定公司发展战略、产品研发方向及标
的公司整体发展具有关键性的影响，标的公司的所有投资计划、扩产计划、研
发方向等战略性决策均由石增辉主导。
2、关于林立举
林立举系石增辉聘请的职业经理人，其2003年毕业于福建师范大学英文专
业毕业，先后在清华大学教育学院、厦门大学经济学院完成企业发展或管理方
面的课程，经多年工作积累在企业管理及项目管理方面拥有丰富的经验。
林立举自2016年5月加入标的公司至今先后负责宁德凯利、标的公司宁德地
区其他相关公司的日常运营管理。其中对于标的公司研发管理亦是其工作的一
部分，一方面林立举作为标的公司重要研发项目负责人亲自带领标的公司研发
团队进行相关技术工艺攻克和产品研发设计，另一方面在其协调管理下，标的
公司研发团队人员规模不断扩大，截至报告期末标的公司的研发人员由2020年
53
的54名增加至102名，截至目前核心技术人员增加至9名。截至目前，标的公司
及其子公司合计拥有97项专利，其中33项实用新型专利的发明人登记为包括林
立举在内的该等项目的核心参与人员。
因此，林立举为具备企业管理和项目管理方面的职业经理人，对执行实际
控制人制定的战略决策，落实标的公司及其子公司的稳定经营具有重要作用。
其自身虽不具备相关技术专业背景，但报告期内作为负责人全面参与并负责重
要研发项目和整个研发团队的管理，对标的公司核心技术或专利的形成起到重
要作用。
3、关于林陈彬
林陈彬作为标的公司创始股东之一，负责标的公司起步阶段的生产经营管
理。2019年后，由于标的公司跟随新能源行业的迅速发展，在公司规模、发展
方向及产品结构等方面发生了较大变化，并对企业管理水平提出了更高要求，
经股东协商一致，林陈彬退出了核心管理层，转任项目经理职位，林立举升任
标的公司执行董事、总经理，全面负责标的公司及子公司的整体运营管理。
公司已在报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方具
体情况”中对上述内容进行了补充披露。
五、补充说明石增辉所持股份在2019年前由他人代持的原因，相关代持方
在标的公司或子公司是否担任职务，对标的公司客户关系维护、日常经营等事
项是否具有重大影响
（一）石增辉所持股份在2019年前由他人代持的原因
实际控制人石增辉为宁德本地人，通过多年的个人薪金收入及家庭积蓄积
累了一些资金，在家乡设立标的公司时，不希望引起客户和本地人的过多关注，
因此选择了由林金辉、彭坤源、徐元海代为持股。
（二）相关代持方在标的公司或子公司是否担任职务，对标的公司客户关
系维护、日常经营等事项是否具有重大影响
报告期内，相关代持方包括林金辉、彭坤源、徐元海，上述三人均未在宁
德东恒或子公司实际任职，未参与标的公司的日常经营和客户关系维护工作，
对标的公司不具有重要影响。
54
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司与宁德时代签订的订单金额变化主要系宁德时代自身业务发展
迅速所致，订单周期未发生重大变化；
2、成为宁德时代的供应商，需经过较为严格的认证，标的公司持续获得宁
德时代订单说明客户对标的公司供应能力的认可。从维持供应商资格相关核心
资源的可持续性方面看，标的公司相关资源的可持续性较强，有能力持续达到
客户技术、质量、交货期等要求，不能维持供应商资格的风险较低；
3、经过多年积累与发展，标的公司凭借技术积累深厚、快速响应能力及产
品质量稳定等核心竞争力，已成为宁德时代动力电池精密金属结构件重点供应
商。同时，结合目前动力电池精密金属结构件订单的分配格局、进入供应商名
录的难度以及客户更换供应商的程序相对复杂，宁德时代引入其他厂商替换标
的公司或降低标的公司产品采购订单的风险较低；
4、标的公司成立至今，石增辉作为标的公司创始股东之一及实际控制人，
始终对标的公司客户资源开发、维护，制定公司发展战略、产品研发方向及标
的公司整体发展具有关键性的影响；总经理林立举系石增辉聘请的职业经理人，
自2016年5月至今主要负责对标的公司的重要子公司的日常运营管理，并带领公
司研发团队进行相关技术工艺攻克和产品研发设计；林陈彬作为标的公司创始
股东之一，负责标的公司起步阶段的生产经营管理；
5、石增辉所持股份在2019年前由他人代持的原因合理。报告期内，相关代
持方包括林金辉、彭坤源、徐元海，上述三人均未在宁德东恒或子公司实际任
职，未参与标的公司的日常经营和客户关系维护工作，对标的公司不具有重要
影响。
问题5
报告书披露，标的公司主营业务为动力电池精密金属结构件。2020-2021年，
标 的 公 司 对 宁 德 时 代 的 收 入 分 别 为36,309.23万 元 、84,083.42万 元 ， 占 比 为
87.63%、92.99%。由于标的公司主要服务于宁德时代，无能力实际向其他动
55
力电池客户进行大规模供货。请公司：（1）结合标的公司产量、产能、产线
专用性、宁德时代是否向标的公司提供技术扶持、宁德时代对其供应商的政策，
说明标的公司开拓其他客户是否存在限制；（2）补充披露标的公司是否获得
其他客户供应商资质、获得其他客户订单等情况，说明标的公司开拓其他客户
存在的障碍和未来计划。如存在限制或障碍，请充分提示相关风险。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的公司产量、产能、产线专用性、宁德时代是否向标的公司提
供技术扶持、宁德时代对其供应商的政策，说明标的公司开拓其他客户是否存
在限制
（一）产能、产量情况
标的公司主要产品2021年产能、产量情况如下：
项目 产能（万PCS） 产量（万PCS） 产能利用率
模组侧板 4,252 2,819 66.28%
模组端板 2,310 1,352 58.53%
注：产品根据型号不同，工艺和工序会有不同，会对产能产生影响。目前产能按照2021年
主要产品类型进行理论测算。
截至本回复出具日，标的公司生产车间整体产能利用率始终维持较好水平，
当前产能情况能够满足主要客户的业务发展需求，也可以在一定程度上满足标
的公司未来开发新客户的需求。
截至2021年12月31日，标的公司模组侧板及模组端板产能利用率分别为
66.28%和58.53%，主要系受宁德时代快速发展影响，为充分满足宁德时代对应
产品应用需求，为了保证产品质量和交货期，标的公司产能须按照宁德时代预
计的产量提前进行规划，提前预留产能所致。2021年底的建成产能已经能满足
宁德时代短中期生产计划所需。
（二）产线专用性
宁德时代对标的公司的生产线专用性程度并未做出要求。截至本回复出具
日，标的公司不存在产线专用的情况。除供应宁德时代外，标的公司相关产线
也可以供其他客户生产，生产不同客户的产品不需要对产线进行大规模调整，
56
不存在生产线专用于生产特定客户产品的情形。
（三）宁德时代不存在向标的公司提供技术扶持的情形
标的公司核心技术主要由公司自主研发，标的公司作为合格供应商会参与
产品量产相关的工艺开发和交流，但宁德时代不会向标的公司提供技术扶持或
其他除正常业务往来以外的资金支持。截至本回复出具日，标的公司与宁德时
代除正常业务往来外，宁德时代不存在向标的公司提供技术扶持的情形。
（四）宁德时代对其供应商的政策
出于保障产品质量、维护品牌声誉的考虑，宁德时代往往对供应商进行资
质审查及考核认证，对供应商的技术、产品质量、商务等方面进行综合考核认
证和评价。
标的公司为宁德时代的动力电池精密金属结构件供应商，双方基于平等互
信、合作共赢的基础展开合作，彼此之间不存在独家或排他性的安排，宁德时
代着重从技术、质量、商务合作能力等维度综合考核供应商，不存在对标的公
司施加独家供应、独家合作等特殊政策。
二、补充披露标的公司是否获得其他客户供应商资质、获得其他客户订单
等情况，说明标的公司开拓其他客户存在的障碍和未来计划。如存在限制或障
碍，请充分提示相关风险
在以宁德时代为代表的重点龙头客户率先应用的引领下，标的公司动力电
池精密金属结构件客户群体持续拓展，目前公司除宁德时代及其合资公司、子
公司外，已经取得合格供应商资格包括宁德新能源、欣旺达及瑞浦能源，其中
宁德新能源报告期内订单金额分别为1,087.60万元及1,296.50万元；瑞浦能源于
2020年与标的公司开始合作打样验证，2021年10月份溧阳凯利及溧阳恒动向其
小批量供货；欣旺达于2021年10月20日与标的公司签署框架协议，有效期1年
（如无书面终止将自动延期），目前标的公司还未开始承接欣旺达的相关订单，
预计于2022年下半年承接其部分订单扩展市场。
宁德时代对其供应商的政策主要为其必须在自身合格供应商名录库中选择
供应商进行采购以保障其产品品质，不存在对供应商开拓其它客户的限制性政
策。目前标的公司已与其他客户签订了相关框架协议，并承接了其部分客户的
57
订单，因此标的公司开拓其他客户不存在障碍，本次交易后，标的公司将顺应
行业发展格局，在满足宁德时代业务合作发展的基础上，进一步开拓新客户，
拓宽客户资源，提升市场认可度及综合竞争力。
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务
发展情况”之“（六）主要产品的生产、销售情况”之“2、主要客户情况”中
对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司与宁德时代除正常业务往来外，宁德时代不存在向标的公司提
供技术扶持的情形，其对标的公司产线专用性未作要求并且对标的公司开拓其
他客户不存在限制；
2、本次交易后，标的公司将综合行业发展格局，在满足宁德时代业务合作
发展的基础上，进一步开拓新客户，拓宽客户资源，提升市场认可度及综合竞
争力。
问题6
报告书披露，标的公司本体主要销售设备工装产品，侧板、端板等构成标
的公司核心收入来源的产品主要由相关子公司销售。标的公司母公司利润表显
示，其2020年、2021年营业收入分别为7,463.83万元和5,387.89万元，净利润分
别为1,758.56万元和526.35万元。标的公司合并范围包括9家全资子公司，其中
宁德凯利等4家子公司在2016-2019年存在股份代持情形，部分代持方仍在相关
子公司担任法定代表人、董事等。请公司：（1）补充披露标的公司子公司近
两年的总资产、净资产、营业收入、净利润、产能产量、员工人数、法定代表
人以及主要管理人员；（2）结合子公司的业务开拓模式、生产经营安排，分
析标的公司在业务、人员和财务方面对相关子公司是否已形成有效控制，标的
公司与相关子公司是否有明确的分红计划和分红安排，并就标的公司盈利主要
依赖子公司的情况进行专项风险提示；（3）补充披露各子公司为宁德时代供
货的开始时间、是否均具备宁德时代供应商资格，与宁德时代签订的订单情况；
（4）补充披露相关子公司曾存在股份代持的原因，股权是否存在权属瑕疵；
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（5）补充披露代持方的基本情况，与标的公司、标的公司实控人、董监高的
关联关系，部分代持方仍在子公司任职对标的公司子公司控制权的影响。请独
立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的公司子公司近两年的总资产、净资产、营业收入、净利
润、产能产量、员工人数、法定代表人以及主要管理人员
（一）标的公司及其子公司近两年管理、业务及生产情况概述
宁德地区的5家子公司由总部宁德东恒统一管理，标的公司及其在宁德地区
子公司的业务均由宁德东恒统一开拓，以宁德东恒为总部集中拓展业务后，相
关子公司的业务人员配合总部的销售工作具体对接客户。生产经营方面，设备
及工装产品、机加工项目以宁德东恒为主体与客户签署协议或订单，并进行相
应的生产安排；动力电池精密金属结构件项目由宁德凯利、宁德宝诚、宁德恒
动根据进入客户供应商目录的产品情况分别与客户签署协议或订单，宁德宝诚、
宁德恒动接受客户订单后再将生产订单转下发给宁德凯利，宁德地区所有动力
电池精密金属结构件项目均在总部统一管理下由宁德凯利安排生产；宁德海德
承接少量受托加工业务。
上海、宜宾地区子公司均为标的公司于2021年新设，由标的公司相关部门
垂直管理，按照客户就近原则以相关子公司为主体与客户签署订单，报告期内
上海凯利及宜宾凯利处于试生产阶段，尚未与客户建立直接供应关系。
溧阳地区子公司采取管理团队负责制，管理团队由林立鸿、余凤鸣组成，
管理团队直接向标的公司实际控制人汇报经营情况，溧阳子公司的部分业务订
单由标的公司总部依据客户就近原则转下发并进行生产，其余部分业务订单由
其自主开拓。
（二）标的公司子公司近两年的相关经营情况
1、宁德凯利
公司名称 宁德凯利能源科技有限公司
法定代表人 林立举
主要管理人员（包
石增辉、林立举、袁丽
括总部管理人员）
59
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
总资产（万元） 29,902.18 51,325.72
净资产（万元） 8,017.08 21,378.02
营业收入（万元） 31,804.47 74,658.06
净利润（万元） 4,735.90 13,311.77
产能（万PCS） 4,084.08 4,485.88
产量（万PCS） 2,326.38 3,679.91
员工人数 696 625
2、宁德恒动
公司名称 宁德恒动能源科技有限公司
法定代表人 黄鹤
主要管理人员（包
石增辉、林立举、袁丽
括总部管理人员）
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
总资产（万元） 7,233.79 4,611.13
净资产（万元） 768.83 712.36
营业收入（万元） 12,547.52 10,029.70
净利润（万元） -134.03 -56.46
产能（万PCS）注 0 0
产量（万PCS）注 0 0
员工人数 3 1
注：宁德地区相关子公司宁德恒动、宁德宝诚主要负责配合总部销售工作，安排销售人员
具体对接客户，报告期内不负责生产，因此产能、产量为零。
3、宁德宝诚
公司名称 宁德宝诚能源科技有限公司
法定代表人 石增辉
主要管理人员（包
石增辉、林立举、袁丽
括总部管理人员）
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
总资产（万元） 2,421.63 2,010.83
净资产（万元） 1,366.70 1,474.23
营业收入（万元） 1,908.76 2,232.20
净利润（万元） -27.05 107.53
60
产能（万PCS）注 0 0
产量（万PCS）注 0 0
员工人数 3 3
注：宁德地区相关子公司宁德恒动、宁德宝诚主要负责配合总部销售工作，安排销售人员
具体对接客户，报告期内不负责生产，因此产能、产量为零。
4、宁德海德
公司名称 宁德海德能源科技有限公司
法定代表人 陈思敏
主要管理人员（包
石增辉、林立举、袁丽
括总部管理人员）
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
总资产（万元） 378.21 1,275.64
净资产（万元） -350.82 124.35
营业收入（万元） 264.54 1,970.06
净利润（万元） -186.88 475.16
产能（万PCS） 26.21 24.02
产量（万PCS） 1.69 5.13
员工人数 24 58
5、溧阳东恒
公司名称 溧阳东恒能源科技有限公司
法定代表人 余凤鸣
主要管理人员（包
石增辉、林立鸿、余风鸣
括总部管理人员）
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
总资产（万元） 2,442.78 2,476.92
净资产（万元） -77.00 -389.96
营业收入（万元） 1,851.73 3,844.97
净利润（万元） 98.45 -312.96
产能（万套） 注 注
产量（万套） 3.89 10.05
员工人数 75 57
注:溧阳东恒的主要产品模具、检具等为非标准化产品，不同订单的客户需求差异较大，导
致产品加工工序、加工时间各不相同，无法直接确定相关产品的产能情况。
61
6、上海凯利
公司名称 凯利新能源科技（上海）有限公司
法定代表人 林步平
主要管理人员（包
石增辉、林立举、袁丽、林步平
括总部管理人员）
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
总资产（万元） - 3,393.33
净资产（万元） - 530.59
营业收入（万元） - 135.44
净利润（万元） - -341.41
产能（万PCS） - 注
产量（万PCS） - 0.34
员工人数 - 77
注：报告期内上海凯利尚处于试生产阶段，相关设备仍处于安装调试阶段，相应试生产阶
段产能未释放，因此不能准确反应公司产能情况。
7、宜宾凯利
公司名称 宜宾凯利能源科技有限公司
法定代表人 林立举
主要管理人员（包
石增辉、林立举、袁丽
括总部管理人员）
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
总资产（万元） - 1,202.57
净资产（万元） - 822.04
营业收入（万元） - 219.90
净利润（万元） - -32.96
产能（万PCS） - 注
产量（万PCS） - 1.89
员工人数 - 84
注：报告期内宜宾凯利尚处于试生产阶段，相关设备仍处于安装调试阶段，相应试生产阶
段产能未释放，因此不能准确反应公司产能情况。
8、溧阳凯利
公司名称 溧阳凯利能源科技有限公司
法定代表人 林立举
62
主要管理人员（包
石增辉、林立鸿、余凤鸣
括总部管理人员）
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
总资产（万元） 2,236.59 4,703.12
净资产（万元） 140.52 793.30
营业收入（万元） 2,022.44 7,297.54
净利润（万元） 134.07 652.78
产能（万PCS） 1,008.00 1,320.48
产量（万PCS） 259.54 796.02
员工人数 113 149
9、溧阳恒动
公司名称 溧阳恒动能源科技有限公司
法定代表人 石增辉
主要管理人员（包
石增辉、林立鸿、余凤鸣
括总部管理人员）
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
总资产（万元） 1,550.12 2,040.87
净资产（万元） -159.09 -321.51
营业收入（万元） 1,280.58 2,757.61
净利润（万元） -213.74 -162.42
产能（万PCS） 672.00 756.00
产量（万PCS） 137.35 248.17
员工人数 51 50
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司股权结构
及控制关系”之“（二）交易标的子公司情况”中对上述内容进行补充披露。
二、结合子公司的业务开拓模式、生产经营安排，分析标的公司在业务、
人员和财务方面对相关子公司是否已形成有效控制，标的公司与相关子公司是
否有明确的分红计划和分红安排，并就标的公司盈利主要依赖子公司的情况进
行专项风险提示
报告期内，标的公司以宁德东恒为总部对下属各子公司管理控制，宁德地
区的5家子公司由总部统一管理，生产及运营由总部进行统一组织协调，标的公
司的行政、人事、财务等相关职能部门均集中统一办公；上海凯利、宜宾凯利2
63
家子公司由总部相关部门以垂直管理的方式进行直接控制；溧阳地区3家子公司
以经营团队负责，总部以整体协调的方式予以控制。
标的公司的组织架构情况如下：
（一）关于标的公司各子公司的业务开拓模式及生产经营安排
关于标的公司各子公司的业务开拓模式及生产经营安排的具体情况详见本
问题回复之“一、补充披露标的公司子公司近两年的总资产、净资产、营业收
入、净利润、产能产量、员工人数、法定代表人以及主要管理人员”之“（一）
标的公司及其子公司近两年管理、业务及生产情况概述”。
（二）标的公司在业务、人员、财务等方面能有效控制其子公司
标的公司能有效控制其子公司，具体情况如下：
1、标的公司对宁德子公司的控制情况
（1）业务及生产方面：由标的公司设置统一的业务部、采购部、生产部对
各子公司的业务生产进行统一管理，具体参见本问题回复之“一、补充披露标
的公司子公司近两年的总资产、净资产、营业收入、净利润、产能产量、员工
人数、法定代表人以及主要管理人员”之“（一）标的公司及其子公司近两年
管理、业务及生产情况概述”。
（2）人员方面：由标的公司人事行政部统一招聘各子公司人员，各子公司
64
在人员入职、转正、晋升、离职、考勤、绩效考核、奖惩等方面均需通过统一
的办公系统经标的公司行政人事部管理审批。
（3）财务方面：由标的公司财务部统一管理。宁德凯利的财务部与宁德东
恒财务部合并办公，其他子公司不设财务部，由标的公司财务部统一负责其他
子公司的财务工作。标的公司实施《固定资产管理制度》《存货管理制度》
《年度盘点工作计划》等制度，由标的公司财务部统一管理子公司的固定资产、
存货及盘点工作。标的公司使用统一的业财一体化ERP管理系统软件，将子公
司经营及财务数据纳入标的公司统一查询、汇总、分析及使用。
（4）资金管理方面：由标的公司财务部统一进行资金调度、分配、安排收
付款，并通过实施《费用报销管理制度》对各子公司费用报销进行统一审批。
（5）合同签订及用章管理方面：标的公司实施《公司印章管理制度》《子
公司管理权限规定》等管理制度，子公司印章、证件的使用需经标的公司统一
的办公系统审批，已签署合同由标的公司合同管理员统一管理。
2、标的公司对上海、宜宾地区子公司的控制情况
上海、宜宾子公司在人员、财务、资金、合同及用章管理方面均由标的公
司按照与宁德地区子公司统一的制度进行垂直管理控制。
3、标的公司对溧阳子公司的控制情况
溧阳地区子公司采取管理团队负责制，由管理团队负责日常经营，直接向
实际控制人汇报工作。溧阳子公司需接受标的公司的预算管理，每年年末需结
合自身实际情况，按预算单位编制次年预算向标的公司报送，定期向标的公司
编制财务报表并与有关会计资料一并提供给标的公司。2022年以来，溧阳地区
子公司在资金、账户、存货管理方面已与标的公司统一，每月向标的公司财务
部上报银行对账单，由标的公司财务部进行资金往来监督。
根据《股权收购协议书》的相关条款，本次交易完成后，在业绩承诺期间
内，标的公司管理层基本维持不变；上市公司向标的公司委派一名财务负责人，
全面负责标的公司财务工作，财务负责人受上市公司财务总监垂直管理，并向
上市公司汇报工作。除此之外，本次交易各方对交易完成后标的公司及其子公
司管理层人员的安排未作出其他约定。
综上，标的公司在业务、人员和财务等方面对相关子公司能够形成有效控
65
制，标的公司对子公司的控制关系在本次交易完成亦不会发生重大变化。
（三）标的公司子公司的分红计划和分红安排情况
1、标的公司子公司报告期内的分红情况及分红计划
由于近两年宁德东恒及子公司发展较快，尤其是宁德凯利在上海、宜宾陆
续设立子公司并投入生产，标的公司子公司最近两年均未实施过分红。截至本
回复出具之日，标的公司子公司均未有明确的分红计划。
2、标的公司子公司未来的分红安排
标的公司合并报表范围内各子公司均为标的公司100%所有，根据标的公司
子公司的公司章程规定，各子公司股东依据《公司法》规定，行使审议批准公
司利润分配方案的职权。各子公司不设董事会，由执行董事制定公司的利润分
配方案，执行董事由股东委派，因此，标的公司可以通过股东决定对各子公司
的利润分配事项作出安排。
为保障利润分配政策的连续性与稳定性，宁德东恒及其子公司出具了关于
子公司利润分配的承诺，承诺如下：
“（1）本公司合并范围内各子公司当年实现的可分配利润在扣除必要的营
运资金以及其他资金（包括但不限于重大投资计划、重大资本性支出、重大还
款计划等）后，每年向股东现金分配的比例不少于当年实现的可供分配净利润
总额的80%，本公司及相关子公司对利润分配方案作出股东决定后，相关公司
应当在股东决定作出后六个月内完成股利的派发事项；
（2）本公司合并财务报表范围内的子公司均有义务确保并完整配合上述利
润分配政策的执行，本公司将促使子公司根据本公司的需求向本公司分配利润；
（3）若未来相关法律法规发生变化，本公司将及时根据法律法规的规定对
子公司的公司章程进行修订，以确保子公司的利润分配制度符合国家法律法规
的要求，并确保相关子公司有能力实施当年的利润分配方案。
（4）本次交易完成后，本公司将及时修改公司章程，确保相关上述内容体
现在修订后的公司章程里。”
综上所述，截至本回复出具之日，标的公司合并财务报表范围内的子公司
均为标的公司100%控股，该等子公司的《公司章程》均规定利润分配方案的决
66
定权属于其唯一股东，因此，标的公司可以确保相关子公司在符合相关法律法
规规定的前提下向标的公司实施分红，标的公司已对下属子公司分红事项作出
适当安排，能够保证相关子公司收益有效流向标的公司。
（四）标的公司盈利主要依赖子公司的情况已进行专项风险提示
标的公司盈利主要依赖子公司的情况已进行了如下专项风险提示：
报告期内，标的公司构成核心收入来源的产品主要由相关子公司进行销售，
标的公司动力电池精密金属结构件项目由宁德凯利、宁德宝诚、宁德恒动接单
后下发订单给宁德凯利，在总部统一管理下由宁德凯利安排生产。标的公司对
相关子公司能够形成有效控制，且为保证利润分配政策的稳定性，宁德东恒及
其子公司出具了子公司关于利润分配的承诺，但未来相关子公司的经营生产若
产生较大波动，仍将会对标的公司的盈利情况产生一定的影响，提请投资者注
意相关风险。
公司已在报告书“重大风险提示/盈利相对依赖子公司的风险”及“第十一
节 风险因素/盈利相对依赖子公司的风险”中上述内容进行相关风险提示。
三、补充披露各子公司为宁德时代供货的开始时间、是否均具备宁德时代
供应商资格，与宁德时代签订的订单情况
标的公司各子公司成为宁德时代供应商的相关情况如下：
是否具备宁 宁德时代订单实现收入情况注
序 为宁德时代供货 （单位：万元）
子公司名称 德时代供应
号 的开始时间
商资格 2021年度 2020年度
1 宁德凯利 是 2016年4月 58,744 19,889
2 宁德恒动 是 2018年7月 10,030 8,615
3 宁德宝诚 是 2018年3月 2,078 1,670
4 宁德海德 否 - - -
5 溧阳东恒 是 2019年4月 3,796 1,807
6 上海凯利 是 2022年1月 - -
7 宜宾凯利 是 2022年3月 - -
8 溧阳凯利 是 2021年6月 4,522 -
9 溧阳恒动 是 2021年7月 1,621 -
注：标的公司各子公司订单周期一般为1个月内，2020年至今标的公司与宁德时代的产品交
付周期一直保持稳定。
67
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司股权结构
及控制关系”之“（二）交易标的子公司情况”中对上述内容进行补充披露。
四、补充披露相关子公司曾存在股份代持的原因，股权是否存在权属瑕疵
（一）关于股权代持
1、关于股权代持的原因
标的公司4家子公司曾存在由实际控制人石增辉委托他人代持股权的情形，
发生该等代持事项的原因系客户早期对于供应商审核及单个供应商采购比例存
在一定限制，实际控制人因此先后通过亲属、朋友代持的方式成立了多家公司
从而寻求获得更多客户订单的机会，设立相关公司时为了规避一人有限公司未
来对外投资的限制而安排了两到三位代持人。
2、关于股权代持的解除的背景及原因
2019年3月，随着标的公司及相关公司的业务技术积累，标的公司产品质量
的不断提升，客户采购量逐年上升，标的公司及相关公司整体供应能力已经无
法满足客户订单需求，同时随着主要客户于2018年顺利上市，客户自身业务及
规模的不断扩大，其对于供应商的管理体系亦不断健全完善，根据客户的相关
公告，客户通过严格的评估和考核程序遴选合格供应商，并与供应商在技术、
商务等方面紧密合作，以保证原料、设备的技术先进性、可靠性以及成本竞争
力。此时，石增辉控制的相关公司已与客户建立了较为稳定的供货关系，因此
相关代持已经不再必要。
为了规范股权结构、治理架构和优化管理模式，使得标的公司管理能力提
升能够满足业务增长的需要，石增辉决定对其控制的公司进行重组，整合至宁
德东恒控制下，并解除全部股权代持。
（二）关于子公司的股权不存在权属瑕疵
1、关于曾存在的股权代持及解除情况
标的公司相关子公司曾存在股权份代持及代持解除的相关情况如下：
序
子公司 曾存在的股权代持情况 代持解除情况
号
1 宁德凯利 1、2016年2月由石增辉及其配偶 2019年3月，严威、陈仕飞将
68
序
子公司 曾存在的股权代持情况 代持解除情况
号
谢晓艳共同出资设立； 其代石增辉持有的宁德凯利合
2、2016年7月至2019年3月期间， 计 100% 股 权 转 让 给 宁 德 东
石增辉委托严威持有宁德凯利 恒，转让完成后严威、陈仕飞
60%的股权； 与石增辉之间的代持关系解
除。
3、原股东邱尔清退出，2017年10
月至2019年3月期间，石增辉委托
陈仕飞代为受让并代为持有宁德
凯利40%的股权。
2019年3月，陈思敏、黄鹤将
自设立（2018年7月）至2019年3 其代石增辉持有的宁德恒动合
月期间，石增辉委托陈思敏持有 计 100% 股 权 转 让 给 宁 德 东
2 宁德恒动
宁德恒动98%的股权、委托黄鹤 恒，转让完成后陈思敏、黄鹤
持有的宁德恒动2%的股权。 与石增辉之间的代持关系解
除。
1、自设立（2016年5月）至2019
年3月期间石增辉委托余凤鸣持有 2019年3月，严威、余凤鸣、
宁德宝诚39%的股权、委托彭梅 彭梅芬将其代石增辉持有的宁
芬持有宁德宝诚10%的股权； 德宝诚合计100%股权转让给
3 宁德宝诚
2、原股东厦门华普胜退出，2018 宁德东恒，转让完成后严威、
年1月至2019年3月期间，石增辉 余凤鸣、彭梅芬与石增辉之间
委托严威代为受让并代为持有宁 的代持关系解除。
德宝诚51%的股权。
1、自设立（2016年10月）至2017
年12月期间，石增辉委托赵建兵
持 有 宁 德 海 德 51% 的 股 权 ； 自
2017年12月至2019年3月期间，转
为委托严威受让并代为持有宁德
海德该等股权； 2019年3月，严威、陈思敏将
其代石增辉持有的宁德海德合
2、自设立（2016年10月）至2018
计 100% 股 权 转 让 给 宁 德 东
4 宁德海德 年9月期间，石增辉委托钟宗泉
恒，转让完成后严威、陈思敏
（或其配偶高倩）持有的宁德海
与石增辉之间的代持关系解
德49%的股权；该等股权于2018
除。
年6月、9月陆续转让给严威及陈
思敏代为持有；
3、2018年9月至2019年3月期间，
严威、陈思敏合计持有的宁德海
德100%股权均系代石增辉持有。
2、关于曾存在股权代持情况的核查
中介机构查阅了标的公司子公司的实收资本记账凭证和相关的出资凭证，
以及实际控制人石增辉就标的公司2019年增资事项相关出资的银行流水，并与
标的公司实际控制人石增辉进行了现场访谈，与部分代持方进行了现场或视频
69
访谈，取得了部分代持方出具的书面确认文件，并核实了参与访谈或出具确认
文件的相关代持方的身份证明文件。
根据中介机构的核查，石增辉与上述代持股东的委托持股行为虽未签署代
持协议，但相关方在访谈文件或确认文件中已确认代持事实系各方真实意思表
示，上述代持股权对应的实际出资人均系石增辉。2019年宁德东恒用于收购相
关代持方持有的相关子公司股权的款项（合计3,279万元）与石增辉向宁德东恒
的增资款（合计3,219万元）的出资金额及出资时点相符，上述股权代持事宜在
2019年股权转让至宁德东恒时已妥善解除。委托方和相关代持方亦确认上述股
权代持期间及代持解除过程不存在任何纠纷及潜在争议，对代持股权的权属不
存在任何争议。
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司股权结构
及控制关系”之“（二）交易标的子公司情况”中对上述内容进行补充披露。
五、补充披露代持方的基本情况，与标的公司、标的公司实控人、董监高
的关联关系，部分代持方仍在子公司任职对标的公司子公司控制权的影响
中介机构与相关代持方进行现场或视频访谈，并通过比对相关代持方与标
的公司实际控制人、董监高提供的近亲属名单就关联关系进行了核实；查阅标
的公司相关子公司的工商登记资料、员工花名册、记账凭证、出资凭证、报销
单据等资料，以核实相关代持方在标的公司或其子公司的任职情况；并与标的
公司实际控制人进行现场访谈，以核实相关子公司曾存在股权代持的背景原因。
根据中介机构的核查，标的公司相关子公司曾存在代持方的具体情况如
下：
序 曾存在的代持方姓 标的公司或其子公司 与标的公司的关联
子公司
号 名 任职情况 关系
石增辉姐姐石小莺
严威 未任职
原配偶
1 宁德凯利 1、宁德凯利设备部副
经理（入职时间2016
陈仕飞 年1月） 石增辉表弟
2、宁德海德监事
1、宁德海德业务员
2 宁德恒动 陈思敏 （ 入 职 时 间 2017 年 6 石增辉表弟
月）
70
2、宁德恒动监事
3、宁德海德执行董
事、法定代表人
1、宁德东恒生产部经
理（入职时间2017年2
黄鹤 月） 无关联关系
2、宁德恒动执行董
事、法定代表人
严威 见上 见上
1、宁德宝诚监事 林陈彬配偶林淑嫔
余凤鸣 2、溧阳东恒执行董 的堂兄弟林立鸿的
3 宁德宝诚 事、法定代表人 配偶
宁德东恒财务部财务
彭梅芬 专员（入职时间2014 无关联关系
年6月）
严威 见上 见上
陈思敏 见上 见上
钟宗泉 未任职 无关联关系
4 宁德海德
高倩
未任职 无关联关系
（钟宗泉配偶）
赵建兵 未任职 无关联关系
注：宁德海德主要从事电泳受托加工业务，业务量较小，设立时仅有几名员工（工人），
钟宗泉为该公司早期业务的负责人及各项事务的经办人，赵建兵系钟宗泉朋友，早期在各
项内外部管理事务上协助钟宗泉，因希望宁德海德设立时有两位名义股东，石增辉于该公
司设立初期即委托钟宗泉及其朋友赵建兵代为持有宁德海德的股权；赵建兵、钟宗泉先后
于2017年、2018年离开宁德海德。
上述代持方中陈仕飞、陈思敏、黄鹤、彭梅芬、余凤鸣仍在标的公司或子
公司担任实际职务，但上述人员并非担任其代持股权子公司的重要职务，相关
人员担任子公司董事、监事职务均系宁德东恒的委派，因宁德恒动、宁德海德
非标的公司的重要子公司，宁德东恒受让黄鹤、陈思敏代持的股权后仍保留其
二人担任的法定代表人未变更。
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司股权结构
及控制关系”之“（二）交易标的子公司情况”中对上述内容进行补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、标的公司盈利主要依赖子公司的情况已进行了专项风险提示；
71
2、标的公司在业务、人员和财务等方面对相关子公司能够形成有效控制；
3、截至本回复出具之日，标的公司子公司均未有明确的分红计划。标的公
司可以确保相关子公司在符合相关法律法规规定的前提下向标的公司实施分红，
标的公司已对下属子公司分红事项作出适当安排，能够保证相关子公司收益有
效流向标的公司；
4、标的公司子公司历史上曾存在的股权代持系各方真实意思表示且已妥善
解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生重大不利影响，同时
标的公司能够完整地拥有相关子公司股权，标的公司持有的各子公司股权不存
在瑕疵；
5、部分代持方仍在相关子公司任职的情形不影响标的公司对子公司的控制
权。
72
三、标的公司财务信息
问题7
报告书披露，标的公司2020年、2021年营业收入分别为41,433.34万元、
90,419.38万元，其中侧板产品、端板产品、设备工装产品收入分别较上年增长
234.60%、增长66.76%和减少7.40%。标的公司与宁德时代业务定价模式为原材
料价格及加工费之和，其中部分原材料供应商由宁德时代指定；标的公司以产
品交付作为收入确认时点。请公司：（1）结合同行业可比公司业绩波动情况，
客户扩产及出货情况，说明标的公司报告期营业收入大幅提升的原因及合理性；
（2）结合下游需求变动、各类产品之间的配套关系，补充披露分产品的收入构
成变动较大的原因及合理性；（3）结合定价模式、成本结构，分析标的公司与
宁德时代的业务模式是否实质为委托加工，按总额法确认收入是否符合会计准
则要求，与同行业可比公司是否存在重大差异；（4）结合精密结构件的验收安
排，说明标的公司在产品交付时确认收入是否符合收入确认条件，与同行业可
比公司是否存在重大差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司业绩波动情况，客户扩产及出货情况，说明标的
公司报告期营业收入大幅提升的原因及合理性
2021年，随着国内新能源终端市场增长超预期，带动国内动力电池出货量
持续增长，根据高工产业研究院（GGII）数据统计显示，2021年中国动力电池
出货量220GWh，相对2020年增长175%。公司2020年、2021年营业收入分别为
41,433.34万元、90,419.38万元，同比增长118.23%，其中侧板、端板等动力电池
精密金属结构件收入分别为26,188.35万元、75,261.93万元同比增长187.39%，与
2021年中国动力电池出货量增幅175%相当。
主要同行业可比公司收入增长情况如下：
单位：万元
同业公 2021年收 2020年收 同比增
同比业务
司 入 入 长
科达利 锂电池结构件 432,227.47 187,834.20 130.11%
领益智
汽车产品（电池结构件） 44,367.03 18,368.41 141.54%
造
73
同业公 2021年收 2020年收 同比增
同比业务
司 入 入 长
长盈精 新能源汽车连接器及模组（电池结构
112,931.17 50,281.37 124.60%
密 件）
震裕科
动力锂电池精密结构件 165,439.67 57,124.38 189.61%
技
斯莱克 电池壳业务 7,838.35 6,723.79 16.58%
同业平均值 - - 120.49%
同业平均值（不含斯莱克） - - 146.47%
标的公
端板侧板等动力电池精密金属结构件 75,261.93 26,188.35 187.39%
司
同行业可比公司除斯莱克因从事圆柱形电池壳业务，与动力电池结构件下
游客户存在一定差异外，除斯莱克外其他公司2021年营业收入增幅为124.60%-
189.61%，平均值为146.47%，与标的公司2021年侧板、端板等动力电池精密金
属结构件收入增幅相近。
标的公司主要客户为宁德时代，依据宁德时代2021年年报披露实现营业总
收入1,303.56亿元，同比增长159.06%；其中动力电池系统销量116.71GWh，同
比增长162.56%。宁德时代深化与特斯拉、现代、福特、戴姆勒、长城汽车、理
想、蔚来等全球客户的长期战略合作，与特斯拉于2020年2月签署协议开展业务
合作，约定自2020年7月起至2025年向特斯拉供应产品。宁德时代2020年年报披
露动力电池系统产能69.10GWh，在建产能77.50GWh，2021年年报披露电池系
统产能170.39GWh，在建产能140.00GWh。
综上，标的公司2021年营业收入大幅提升主要受益于国内新能源终端市场
大幅增长，标的公司收入增长幅度与终端市场增幅、同行业可比公司业绩增幅、
主要客户动力电池系统销售增幅均相近，标的公司营业收入大幅提升符合行业
发展情况。
二、结合下游需求变动、各类产品之间的配套关系，补充披露分产品的收
入构成变动较大的原因及合理性
标的公司报告期内的收入构成情况如下：
单位：万元
74
2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比
侧板产品 62,976.99 69.65% 18,821.56 45.43%
端板产品 12,284.94 13.59% 7,366.78 17.78%
设备工装产品 13,113.86 14.50% 14,161.49 34.18%
其他 2,043.59 2.26% 1,083.50 2.62%
合计 90,419.38 100.00% 41,433.34 100.00%
报告期内受下游客户宁德时代业绩增幅影响，其动力电池系统销量
116.71GWh，同比增长162.56%。标的公司侧板、端板等动力电池精密金属结构
件收入同比增长187.39%，导致侧板、端板等动力电池精密金属结构件收入占比
由63.21%上升为83.24%，未来侧板、端板等动力电池精密金属结构件系标的公
司业务增长的主要方向，收入占比将进一步上升。其中侧板产品收入显著增加
系标的公司于2020年定点生产宁德时代一款侧板产品2，该款产品服务于宁德时
代某重点客户，2021年销售收入34,841.22万元，同比增长494.51%，由此导致侧
板产品收入占比大幅增加。设备工装产品主要包括非标定制的设备、机加工件
及工装夹具等，其中设备产品2021年因原材料涨价及供应商竞争激烈，标的公
司集中资源扩大侧板产品及端板产品的生产销售，减少了对该业务的投入，因
而设备工装产品2021年收入小幅下降。
虽然同一款动力电池的结构件在装配上存在若干侧板与若干端板组合成一
套的关系，但客户在下达采购订单时均是按侧板产品及端板产品最终对应车型
的产品型号分别与多个供应商签订采购框架协议，客户按单个物料代码进行采
购，标的公司在各型号产品取得的供应份额不相同，故各型号产品取得的订单
不存在配套关系。因此，标的公司销售收入在侧板和端板之间不存在配套关系。
综上，标的公司销售收入在侧板产品和端板产品之间不存在配套关系，报
告期内标的公司分产品的收入构成占比变动系受最终客户需求影响，尤其是侧
板产品2销售收入大幅增加导致侧板产品收入占比上升，其他类别收入占比被稀
释，收入构成变动符合实际情况。
公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中对上述内容进行了补
充披露。
75
三、结合定价模式、成本结构，分析标的公司与宁德时代的业务模式是否
实质为委托加工，按总额法确认收入是否符合会计准则要求，与同行业可比公
司是否存在重大差异
（一）标的公司的定价模式
标的公司虽与宁德时代签订了合作框架协议，具体业务的开展则按型号分
别履行投标程序，中标后标的公司即获得相应产品的订单，实际生产情况根据
宁德时代的需求动态调整。合作框架协议中关于报价的相关条款如下：
“4.1.1甲方向乙方提出询价要求，乙方应当在收到甲方询价后按询价文件
中的要求或双方约定的时间和方式提供报价，乙方承诺报价在其有效期内是真
实有效的。甲方不应因提出询价要求而受到任何约束。
4.1.2 乙方有义务明确地在其报价中指出与甲方要求之间的任何偏差，与生
产样品、替代样品之间的偏差、与发送或提供给乙方的与此有关的要求之间的
偏差。否则，甲方的要求应被视为乙方报价的一部分。
4.1.3 乙方保证其向甲方供货价格不高于相同规格型号之产品在类似商务条
件下出售给乙方其他客户的行业内有竞争力的价格，否则甲方有权采取相关措
施包括但不限于要求在后续采购款项中直接扣减价差、取消乙方供货资格等。
4.1.4 如甲方提出要求，乙方有义务如实告知甲方产品市场行情及分包方信
息。”
标的公司与宁德时代之间的框架协议未包含任何委托加工或加工费的条款，
标的公司系按不同规格型号的产品分别进行报价，报价考虑相关型号产品的原
材料构成价格、标的公司生产所耗用的单位人工及制造费用并加成合理的利润。
宁德时代在对包括标的公司在内的多个供应商的报价进行评估后，会通知标的
公司是否中标为该型号精密结构件的供应商。与此同时标的公司从经宁德时代
认证的合格供应商名录中遴选供应商，经过询价比价程序，独立与供应商签订
采购合同，标的公司对原材料的加工具有较高的技术工艺和复杂程度，加工物
料在形态上发生了明显变化，功能从具有一定通用性的铝原料转变成专用于特
定产品的结构件。在此过程中标的公司具备对最终产品的完整销售定价权，同
时承担原材料生产加工中的毁损、灭失和价格波动等风险，完全取得原材料的
控制权。因此，标的公司在交易过程中能够主导原材料的使用并通过生产从中
76
获得几乎全部的经济利益，系主要责任人而非代理人。
依据标的公司与宁德时代之间的框架协议“甲方对乙方产品的品牌及制造
商有特殊要求的，乙方保证产品品牌及制造商符合甲方要求”，最终客户参与
主要材料供应商的定点系汽车及零部件行业惯例，宁德时代对产品的主要原材
料供应商需进行定点认证，通过后纳入合格供应商，系宁德时代对最终产品质
量的保证机制。标的公司从经宁德时代认证的合格供应商名录中遴选的供应商
处采购主要原材料，系宁德时代对供应商的普遍要求，并非对标的公司的特殊
要求。虽然主要材料需从经宁德时代的认证的合格供应商处采购，但标的公司
在采购物料过程中承担主要责任，标的公司独立与供应商签署采购合同，独立
议定价格、独立交付及与供应商结算。同时标的公司还需承担存货价格波动风
险，2021年度铝价上涨，相关产品因原材料价格上涨而毛利率下降。
（二）标的公司的产品成本结构
报告期内2020年和2021年材料成本占营业收入比分别为50.77%、58.30%，
材料成本占营业成本比分别为72.18%、82.03%，2021年由于原材料价格上涨，
公司承担了材料成本增加对营业利润的影响，因此从材料成本结构分析公司并
非以固定的加工费率向宁德时代收取委外加工费。
（三）按总额法确认收入符合企业会计准则要求，与同行业可比公司不存
在重大差异
依据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向
客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主
要责任人还是代理人。公司独立进行原材料采购，主导该原材料的使用并获得
几乎全部经济利益，并承担存货毁损灭失的风险、原材料价格变动的风险，经
过生产流程将多种原材料整合成动力电池精密金属结构件转让给最终客户。公
司在向客户转让商品前能够控制该商品，公司为主要责任人，应当按照总额法
确认收入。经查询同业可比公司科达利、领益智造、长盈精密、震裕科技、斯
莱克公开披露信息，同业可比公司未披露以净额法确认收入。
综上，标的公司独立向宁德时代提供动力电池精密金属结构件，标的公司
与宁德时代的业务模式并非委托加工，按总额法确认收入符合企业会计准则要
求，与同行业可比公司不存在重大差异。
77
四、结合精密结构件的验收安排，说明标的公司在产品交付时确认收入是
否符合收入确认条件，与同行业可比公司是否存在重大差异
依据标的公司与客户的框架协议“除非另有约定，乙方应负责以符合甲方
和产品需要的适当包装和运输方式自行将产品运输或代办托运至甲方指定的地
点，并承担相关管理、包装、存储、装卸、运输及保险等费用。产品毁损灭失
的风险自产品交付给甲方，并由甲方指定人员签收之后转移至甲方。”对于精
密结构件，公司以产品交付并取得客户签收后作为收入确认时点。公司的产品
系标准化产品，客户现场定点验证，根据以往积累的经验，公司交付的产品已
满足约定的标准和条件，不良品退货率极低，客户依据来料检验标准包括外观、
重量、规格等要求进行的验收只是一项例行程序，标的公司产品交付时客户在
送货单上签收，同时客户将产品入库的数量及时间录入供应商系统，作为风险
报酬转移时点。综上，公司的产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，
在产品交付时，客户即已取得相关商品的控制权，以该时点确认收入符合《企
业会计准则第14号——收入企业会计准则》规定的收入确认条件。
同行业可比公司收入确认原则：
公司名称 收入确认原则
VMI模式下收入确认时点：公司产品销售出库后，运输发货至客户指定
VMI仓库，自出库后，公司将库存商品转为发出商品处理。客户根据生
产情况领用产品，公司与客户对账确认客户当月领用数量、金额，公司
科达利 根据客户领用金额确认当月收入。
非VMI模式下收入确认时点：公司产品当月销售出库后，运输发货至客
户，客户对货物进行验货并签收，公司根据客户签收的送货单，并在收
取价款或取得收款的权利时确认为当月的销售收入。
本集团商品销售属于某一时点履行的履约义务，当商品运送到客户的场
领益智造 地且客户已接受该商品时客户取得商品控制权，与此同时本集团确认收
入。
公司销售业务属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品
长盈精密 运送至合同约定交货地点并经客户确认、已收取价款或取得收款权利且
相关的经济利益很可能流入时确认。
①普通模式：公司按订单组织生产，样件经本公司检验合格后将样件送
至客户，样件经客户检验合格后办理铁芯冲压件、锂电池结构样件入
震裕科技 库。销售部门按照合同约定的发货时间开具发货通知单，移交仓库据以
精密结构件 发货。货物经客户签收确认后，公司履行了合同中的履约义务，客户也
业务收入确 取得了精密结构件的控制权，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬
认原则 转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有
对已售出的商品实施有效控制，并且能够可靠计量收入金额及成本，相
关的经济利益能够流入公司，此时即可按合同金额全额确认收入。
78
②寄售模式：公司产品销售出库后，运输发货至客户，客户检验合格
后，公司将库存商品转为发出商品处理。当月客户根据生产情况领用产
品上线后，公司在月末或次月初与客户对账，确认客户当月领用上线数
量、金额，对账一致后，表明公司已履行了合同中的履约义务，客户也
取得了精密结构件的控制权，此时公司将客户领用上线金额确认当月收
入。
斯莱克
商品类销售 公司根据合同约定将商品交付购货方时，客户取得商品控制权，与此同
收入具体确 时公司确认收入。
认原则
除科达利VMI模式和震裕科技寄售模式下以客户生产领用时点确认收入，
其他同行业可比公司均在产品交付由客户签收后确认收入。公司收入确认时点
与同行业可比公司不存在重大差异。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司2021年营业收入大幅提升主要受益于国内新能源终端市场大幅
增长，标的公司收入增长幅度与终端市场增幅、同行业可比公司业绩增幅、主
要客户动力电池系统销售增幅均相近，标的公司营业收入大幅提升符合行业发
展趋势；
2、标的公司分产品的收入构成占比变动系受最终客户需求影响，销售收入
在各类产品之间不存在配套关系，收入构成变动符合实际情况；
3、标的公司与宁德时代的业务模式实质不属于委托加工，按总额法确认收
入符合企业会计准则要求，与同行业可比公司不存在重大差异；
4、标的公司以产品交付并取得客户签收后作为收入确认时点，符合企业会
计准则要求，与同行业可比公司不存在重大差异。
问题8
报告书披露，标的公司2020年、2021年营业成本分别为29,141.52万元、
64,258.83万元，其中直接材料占比从72.18%上升至82.03%，直接人工、制造费
用占比均下降。毛利率为29.67%、28.93%，高于2021年度主要可比上市公司毛
79
利率平均数23.05%。其中，侧板产品、端板产品、设备工装产品毛利率均有不
同程度下降。标的公司有部分产品的CNC加工等环节采用了外协加工的方式。
请公司：（1）结合不同产品的成本构成、原材料价格的变动情况，分析标的公
司直接材料占比上升的原因及合理性，说明与同行业可比公司是否存在重大差
异；（2）结合不同产品单位成本及销售单价的变动情况，量化分析毛利率下降
的原因；（3）结合标的公司各产品竞争优势、市场占有率情况，披露其毛利率
高于同行业可比公司的原因及合理性；（4）补充披露外协加工的主要供应商、
结算方式、金额占比，说明对外协供应商是否存在依赖。请独立财务顾问、会
计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合不同产品的成本构成、原材料价格的变动情况，分析标的公司直
接材料占比上升的原因及合理性，说明与同行业可比公司是否存在重大差异
（一）标的公司的产品成本结构
报告期内，标的公司不同产品的成本结构如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
产品名称 成本构成
金额 占比 金额 占比
直接材料 35,837.76 85.36% 9,524.51 78.78%
人工成本 2,970.40 7.07% 1,264.64 10.46%
侧板产品
制造费用 3,178.14 7.57% 1,300.67 10.76%
合计 41,986.30 100.00% 12,089.82 100.00%
直接材料 9,106.01 81.12% 4,443.80 69.45%
人工成本 1,348.89 12.02% 1,020.69 15.95%
端板产品
制造费用 770.77 6.87% 934.15 14.60%
合计 11,225.67 100.00% 6,398.64 100.00%
直接材料 6,993.49 69.59% 6,657.31 66.35%
人工成本 1,891.73 18.82% 1,996.75 19.90%
设备工装产品
制造费用 1,164.70 11.59% 1,380.13 13.75%
合计 10,049.92 100.00% 10,034.19 100.00%
其他 直接材料 775.12 77.75% 408.03 65.93%
80
2021年度 2020年度
产品名称 成本构成
金额 占比 金额 占比
人工成本 41.70 4.18% 52.06 8.41%
制造费用 180.13 18.07% 158.78 25.66%
合计 996.95 100.00% 618.88 100.00%
直接材料 52,712.38 82.03% 21,033.65 72.18%
人工成本 6,252.72 9.73% 4,334.14 14.87%
合计
制造费用 5,293.73 8.24% 3,773.73 12.95%
合计 64,258.83 100.00% 29,141.52 100.00%
报告期内标的公司直接材料占比上升受成本结构变动和原材料涨价两个因
素影响。
首先所有收入类别中侧板产品直接材料占比最高，比平均值高出3至6个百
分点；同时侧板产品2021年受下游客户订单需求增大影响收入大幅增长234.60%，
是总体 营业 收入 增幅 的 2倍 ，导致 侧板 产 品收入 份额 占比 由 45.43%增长至
69.65%，两者共同影响导致整体营业成本中直接材料占比上升。
直接材料占比 收入占比
项目 收入增幅
2021年度 2020年度 2021年度 2020年度
侧板产品 85.36% 78.78% 234.60% 69.65% 45.43%
端板产品 81.12% 69.45% 66.76% 13.59% 17.78%
设备工装产品 69.59% 66.35% -7.40% 14.50% 34.18%
其他 77.75% 65.93% 88.61% 2.26% 2.62%
合计 82.03% 72.18% 118.23% 100.00% 100.00%
从原材料价格变动看，2020年至2021年各类铝材价格有显著上涨。标的公
司侧板产品和端板产品的主要材料为铝卷、铝型材、水冷板、深加工铝板。这
些主要材料均是由铝锭或铝合金材料经粗加工或精加工而成。因此标的公司
2021年成本结构中直接材料占比受铝材价格上涨而占比上升。
（二）标的公司的原材料价格变动情况
上海期货交易所铝价期货价格走势在2020年至2021年呈上升趋势。具体走
势如下：
81
数据来源：Wind 资讯
标的公司2020年至2021年铝卷采购单价趋势如下：
标的公司2020年至2021年采购铝卷的价格走势与铝的期货价格走势趋同。
铝卷为侧板产品的主要原材料，2020年度铝卷采购平均单价为18.81元/千克，
2021年度铝卷采购平均单价为22.74元/千克，2021年度的采购均价较2020年度的
采购均价上涨了20.91%。
标的公司2020年至2021年铝型材采购单价趋势如下：
82
标的公司2020年至2021年采购铝型材的价格走势与铝的期货价格走势趋同。
铝型材为端板产品的主要原材料，2020年度铝型材采购平均单价为17.52元/千克，
2021年度铝卷采购平均单价为21.46元/千克，2021年度的采购均价较2020年度的
采购均价上涨了22.44%。
综上，2021年标的公司直接材料占营业成本比例上升的原因一方面系直接
材料占比最高的侧板收入大幅增长，占总体收入的比重大幅增加，另一方面系
主要原材料铝材价格上涨，带动直接材料占总成本的比例增加。
同行业可比公司除斯莱克未披露成本结构外，其他公司成本结构变动情况
如下：
可比公司 成本结构 2021年度 2020年度 占比增加
科达利 直接材料占比 60.80% 56.08% 4.72%
长盈精密 直接材料占比 67.91% 65.67% 2.24%
震裕科技 直接材料占比 71.10% 66.76% 4.34%
领益智造 直接材料占比 81.93% 76.50% 5.43%
平均值 直接材料占比 70.44% 66.25% 4.18%
标的公司 直接材料占比 82.03% 72.18% 9.85%
同行业可比公司受原材料价格上涨影响，2021年度的直接材料占比较2020
年度均有所上涨，标的公司直接材料占比的上涨幅度高于同行业平均涨幅，主
要系一方面标的公司成本结构中材料成本占比较同行业略高，受原材料涨价影
83
响更大，同行业中领益智造直接材料占比最高，2021年度的直接材料占比增加
也最显著；另一方面标的公司2021年直接材料占比最高的侧板收入大幅增长，
侧板产品收入占比由45.43%增长至69.65%，导致总体成本结构中直接材料占比
上升。
二、结合不同产品单位成本及销售单价的变动情况，量化分析毛利率下降
的原因
标的公司侧板及端板产品按最终客户的型号品类较多，为比较单位成本及
销售单价参考主要产品类别及销售单价，将侧板划分为侧板产品1和侧板产品2；
端板划分为端板产品1和端板产品2。
营业收入（万元） 毛利率
类别 细分类别
2021年 2020年 2021年 2020年
侧板产品1 28,135.77 12,961.05 30.76% 31.90%
侧板产品
侧板产品2 34,841.22 5,860.51 35.41% 44.32%
端板产品1 10,175.50 6,617.34 8.23% 12.10%
端板产品
端板产品2 2,109.44 749.45 10.51% 22.30%
设备工装产品 13,113.86 14,161.49 23.36% 29.14%
其他 2,043.59 1,083.50 51.22% 42.88%
合计 90,419.38 41,433.34 28.93% 29.67%
报告期内受原材料价格上涨影响，各产品毛利率均有所下降。其中设备工
装产品多为定制产品规格不一，无法按单位成本及销售单价进行比较，其主要
材料成本多为金属制品，受原材料涨价影响毛利率有所下降。占收入主要部分
的侧板产品及端板产品销售单价、成本单价及单价变动如下：
销售单价（元） 成本单价（元） 单价变动（元）
类别 细分类别
2021年 2020年 2021年 2020年 售价 成本
侧板产品1 10.63 8.93 7.36 6.08 1.70 1.28
侧板产品
侧板产品2 433.10 442.77 279.75 246.55 -9.67 33.20
端板产品1 11.36 9.36 10.42 8.23 2.00 2.19
端板产品
端板产品2 5.60 4.70 5.01 3.65 0.90 1.36
侧板产品1毛利率下降1.14%，其中销售单价增加19.04%，成本单价增加
21.05%，侧板产品1主要材料为铝卷，标的公司2021年铝卷采购均价较2020年上
84
涨了20.91%，鉴于原材料价格上涨，客户2021年销售单价有所上调，但涨价幅
度低于成本单价上涨幅度，因此2021年侧板产品1毛利率下降1.14个百分点。
侧板产品2毛利率下降8.91%，其中销售单价下降2.18%，成本单价增加
13.47%，侧板产品2系2020年三季度导入的新产品，2021年销量增长后销售单价
有所下调，侧板产品2的主要材料系深加工后的深加工铝板及水冷板，受原材料
涨价影响较铝卷略小，深加工铝板2021年采购均价较2020年上涨了16.67%，水
冷板2021年采购均价较2020年无明显波动。由于单位售价下降，单位成本上升，
因此，2021年侧板产品2毛利率下降8.91个百分点。
端板产品1毛利率下降3.87%，其中销售单价增加21.37%，成本单价增加
26.61%，端板产品1主要材料为铝型材，2021年铝型材采购均价较2020年上涨了
22.44%，鉴于原材料价格上涨，客户2021年销售单价有所上调，但涨价幅度低
于成本单价上涨幅度，因此，2021年端板产品1毛利率下降3.87个百分点。
端板产品2毛利率下降11.79%，其中销售单价增加19.15%，成本单价增加
37.26%，端板产品2主要材料为铝型材，2021年铝型材采购均价较2020年上涨了
22.44%，端板产品2由于本身销售单价较低，销售价格上涨幅度有限，涨价幅度
低于成本单价上涨幅度，因此，2021年端板产品2毛利率下降11.79个百分点。
综上，2021年由于原材料价格上涨，各类产品单位成本增加，成本增加比
率与标的公司2021年采购各类铝材的价格上涨比率相近，鉴于原材料价格上涨，
客户2021年销售单价有所上调，但涨价幅度低于成本单价上涨幅度，各产品毛
利率均有所下降，但由于毛利率较高的侧板产品2收入占比由14.14%增加至
38.53%，在结构上弥补了其他产品毛利率下降的影响，2021年标的公司总体毛
利率较2020年下降0.74个百分点。
三、结合标的公司各产品竞争优势、市场占有率情况，披露其毛利率高于
同行业可比公司的原因及合理性
（一）标的公司与主要可比上市公司的产品结构与客户结构对比分析及产
品竞争优势
2021年度，标的公司与同行业可比公司的产品结构与客户结构对比分析如
下：
85
公司名称 主要产品结构 主要产品占比 主要客户结构
锂电池结构件 96.75% 第一名：37.83%
科达利 第二名：21.03%
汽车结构件 2.37% 第三名：7.36%
消费电子（结构件等） 95.53% 第一名：23.84%
领益智造 第二名：6.85%
汽车产品（电池结构件等） 1.46% 第三名：6.06%
锂电池结构件 54.53% 第一名：52.84%
震裕科技 第二名：7.78%
电机铁芯 23.58% 第三名：6.65%
易拉盖/罐设备及系统改造 65.54% 第一名：16.24%
斯莱克 易拉盖/罐设备零备件 11.48% 第二名：15.01%
电池壳业务 7.81% 第三名：8.66%
消费类电子精密结构件及模组 43.18% 第一名：27.44%
长盈精密 电子连接器及智能电子产品精密件 40.05% 第二名：12.53%
新能源汽车连接器及模组 10.22% 第三名：9.74%
第一名：92.99%
动力电池精密金属结构件（侧板、端
标的公司 83.24% 第二名：1.64%
板）
第三名：1.28%
数据来源：上市公司年度报告
由上表对比分析可知，标的公司与主要可比上市公司的产品结构差异较大，
标的公司专注于动力电池精密金属结构件业务，且客户集中度高于主要可比上
市公司。
标的公司坚持服务重点领域大客户的发展战略，现阶段主要给宁德时代提
供侧板、端板等动力电池精密金属结构件。标的公司在宁德时代产品研发阶段
就积极介入，参与新产品的工艺开发和交流，并结合自身在质量控制方面的优
势，为其持续提供高质量、高度一致性的精密结构件，在长期合作过程中日益
加深了对其业务和产品的理解，从而不断巩固、加强和拓展客户合作关系。同
时，为了更贴近客户，实现对客户需求的快速响应，标的公司在宁德、溧阳、
上海、宜宾等多地布局了生产基地，形成了辐射全国的服务网络。标的公司曾
多次获得“CATL优秀供应商”、“CATL投产贡献奖”等认可，标的公司作为
优秀供应商的客户服务能力得到认可。标的公司长期专注于动力电池精密金属
结构件业务领域大客户的战略，在产品质量、客户售后服务响应速度等方面积
86
累了竞争优势。
（二）标的公司的市场占用率
根据公开资料，暂无法获得标的公司在动力电池精密金属结构件整体市场
的占有率数据。通过分析主要可比上市公司2021年度报告数据，标的公司与主
要可比上市公司的类似产品的相对市场份额概况如下：
公司 产品 销售金额（万元） 相对市场占比
科达利 锂电池结构件 432,227.47 51.57%
领益智造 汽车产品（电池结构件） 44,367.03 5.29%
震裕科技 锂电池结构件 165,439.67 19.74%
斯莱克 电池壳业务 7,838.35 0.94%
新能源汽车连接器及模组
长盈精密 112,931.17 13.48%
（电池结构件）
动力电池精密金属结构件
标的公司 75,261.93 8.98%
（侧板、端板）
合计 838,065.62 100%
数据来源：上市公司年度报告
由上表对比分析可知，标的公司与主要可比上市公司的类似产品的相对市
场份额处于中间地位，具备一定的规模优势。
（三）标的公司的毛利率高于同行业的原因及合理性分析
标的公司2021年度毛利率为28.93%，高于主要可比上市公司毛利率平均数
23.05%，主要原因系产品结构和客户结构的不同，标的公司长期专注于动力电
池精密金属结构件业务领域大客户的战略，在产品质量、客户售后服务响应速
度等方面积累了竞争优势，且具备一定的规模优势，具备合理性。
此外，从主要可比上市公司的产品结构分析，与标的公司产品结构最为近
似的科达利比较（电池结构件占比均达到80%以上），毛利率无明显差异，且
变化趋势一致。具体对比分析情况如下：
公司 2020年 2021年
科达利 28.16% 26.25%
标的公司 29.67% 28.93%
差异率 1.51% 2.68%
87
综上，标的公司长期专注于动力电池精密金属结构件业务领域大客户的战
略，在产品方面积累了竞争优势，且具备一定的规模优势。毛利率高于主要可
比上市公司平均值，主要系产品结构和客户结构的不同，具备合理性。
公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中对上述内容进行了补
充披露。
四、补充披露外协加工的主要供应商、结算方式、金额占比，说明对外协
供应商是否存在依赖
2021年度，前五大外协加工商明细
单位：万元
占全年外
加工的 外协加 本期加工
外协加工商名称 结算方式 协加工费
产品 工工序 费金额
比例
宁德凯昇新材料科技 侧板产 按片结算，月结
膜切 321.37 15.51%
有限公司 品 60天
宁德政谷模具有限公 端板产 CNC加 按片结算，月结
306.70 14.80%
司 品 工 60天
嘉善昆季精密工业有 端板产 CNC加 按片结算，月结
198.55 9.58%
限公司 品 工 60天
福州广路机械模具有 端板产 CNC加 按片结算，月结
166.91 8.06%
限公司 品 工 60天
东莞市横沥博骏五金 端板产 CNC加 按片结算，月结
134.77 6.51%
加工厂 品 工 60天
合计 1,128.32 54.46%
2020年度，前五大外协加工商明细
单位：万元
占全年外
加工的 外协加 本期加工
外协加工商名称 结算方式 协加工费
产品 工工序 费金额
比例
CNC加
端板产 按片结算，月
福建金汉科技有限公司 工、阳 280.37 22.55%
品 结60天
极氧化
宁德凯昇新材料科技有 侧板产 按片结算，月
膜切 159.29 12.81%
限公司 品 结60天
宁德市恒祥电子科技有 端板产 CNC加 按片结算，月
156.45 12.58%
限公司 品 工 结60天
88
占全年外
加工的 外协加 本期加工
外协加工商名称 结算方式 协加工费
产品 工工序 费金额
比例
嘉善昆季精密工业有限 端板产 CNC加 按片结算，月
144.63 11.63%
公司 品 工 结60天
东莞市横沥博骏五金加 端板产 CNC加 按片结算，月
106.85 8.59%
工厂 品 工 结60天
合计 847.59 68.16%
报告期内标的公司外协加工主要为端板产品的CNC加工及侧板产品中绝缘
膜的切割，外协供应商根据标的公司的技术要求和制造图纸进行生产，不涉及
标的公司生产活动的核心技术。CNC加工和膜切工艺难度较低，供应商替换较
为容易，标的公司向单一外协供应商采购比例较低。报告期内标的公司外协加
工费占营业成本比例为4.36%、3.28%，占比较小，标的公司不存在对外协供应
商的依赖。
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务
发展情况”之“（七）主要原材料采购和供应商情况”中对上述内容进行了补
充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、2021 年标的公司直接材料占营业成本比例上升的原因，一方面系直接材
料占比最高的侧板收入大幅增长，占总体收入的比重大幅增加，另一方面系主
要原材料铝材价格上涨，导致直接材料占总成本的比例增加；
2、2021 年由于原材料价格上涨，各类产品单位成本增加，且成本增幅大于
售价增幅导致 2021 年毛利率总体略有下降；
3、标的公司长期专注于动力电池精密金属结构件业务领域大客户的战略，
在产品方面积累了竞争优势，且具备一定的规模优势。毛利率高于主要可比上
市公司平均值，主要系产品结构和客户结构的不同，具备合理性；
4、标的公司外协加工工艺难度较低，供应商替换较为容易，报告期内标的
公司向单一外协供应商采购比例较低，报告期内标的公司外协加工费占营业成
89
本比例为 4.36%、3.28%，占比较小，标的公司不存在对外协供应商的依赖。
问题9
报告书披露，2020年末和2021年末，标的公司应收账款余额分别为26,102.46万
元、43,416.71万元，同比增长66.33%。请公司：（1）结合标的公司主要客户回款
情况，说明应收账款增幅低于营业收入的原因及合理性；（2）补充披露应收账款
前五名欠款方的账龄、逾期时间及逾期的原因，说明应收账款前五名欠款方与销售
前五大客户存在差异的原因，披露合并口径下的前五名应收账款欠款方；（3）结
合预期信用损失率的计算过程及结果，说明账龄组合中预期信用损失模型各项参数
选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，与同行业可比公司是否存在重
大差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的公司主要客户回款情况，说明应收账款增幅低于营业收入的
原因及合理性
标的公司主要客户回款情况列示如下：
单位：万元
截至2022年5
2021年应收
主要客户 结算方式 信用期限 月31日期后 回款比例
账款余额
回款情况
次月对账， 货到月结90
宁德时代集团 41,641.63 40,914.65 98.25%
15号前到票 天，到票起算
福建元晟汽车
次月对账， 开票后60天内
配件科技有限 615.61 615.61 100.00%
15号前开票 付款等
公司
次月对账， 开票后90天内
福建瀚盈集团 529.48 529.48 100.00%
20号前开票 付款等
宁德新能源集 次月对账， 货到月结90
215.80 215.80 100.00%
团 15号前到票 天，到票起算
广东和胜新能
次月对账， 开票后60天内
源科技有限公 158.29 158.29 100.00%
30号前开票 付款等
司
合计 43,160.81 42,433.83 98.32%
90
标的公司主要客户为宁德时代集团、福建元晟汽车、福建瀚盈集团、宁德
新能源集团、广东和胜新能源等，标的公司与上述客户均采取当月发货次月结
算的结算方式，并给予客户60至90天的信用期。截至2022年5月31日，2021年主
要客户应收账款43,160.81万元中42,433.83万元于期后已收回，回款比例98.32%。
标 的 公 司 2020 年 末 及 2021 年 末 应 收 账 款 余 额 分 别 为 26,102.46 万 元 、
43,416.71万元，同比增长66.33%，标的公司2020年及2021年度营业收入分别为
41,433.34万元、90,419.38万元，同比增长118.23%，均呈现较大幅度的增长趋势。
但由于标的公司与客户结算周期约为3至4个月，应收账款周转较快，应收账款
各期末余额主要为最后3至4个月的销售货款，其中侧板及端板业务随着宁德时
代在2020年下半年新能源业务增长带来的规模效应，2020年最后4个月销量大幅
上升，实现营业收入占全年收入的比例为52.54%，从而提高了2020年末应收账
款余额，并在2021年继续保持增长趋势。因此2021年应收账款增长幅度低于营
业收入增长的幅度。经调整比较口径后期末应收账款余额（不含设备类销售）
增幅与对应的当年9-12月销售收入增幅同比变动基本一致，不存在显著差异。
单位：万元
项目 2020年 2021年 增长率
应收账款余额 26,102.46 43,416.71 66.33%
应收账款余额（不含设备类销售） 23,623.40 42,606.86 80.36%
全年销售收入 41,433.34 90,419.38 118.23%
9-12月的销售收入 21,768.08 40,814.67 87.50%
标的公司2020年及2021年应收账款情况及应收账款周转情况列示如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年
应收账款余额 26,102.46 43,416.71
其中：一年以内应收账款余额 26,031.19 42,624.76
一年以内应收账款余额占比 99.73% 98.18%
应收账款周转率 2.33 2.77
应收账款周转天数 157 132
标的公司应收账款主要集中在1年以内，2020年末及2021年末1年以内应收
账款余额分别为26,031.19万元及42,624.76万元，占应收账款余额的比例分别为
91
99.73%及98.18%，标的公司应收账款账龄短且回款情况良好。标的公司2020年
及2021年的应收账款周转率分别为2.33次及2.77次，应收账款周转天数分别为
157天及132天。标的公司2021年应收账款周转天数略有缩短，与主要客户3至4
个月的回款周期基本保持一致。标的公司不存在放宽信用政策刺激销售的情况，
应收账款的增长与销售情况相一致具有合理性。
二、补充披露应收账款前五名欠款方的账龄、逾期时间及逾期的原因，说
明应收账款前五名欠款方与销售前五大客户存在差异的原因，披露合并口径下
的前五名应收账款欠款方
报告期末应收账款前五名欠款方的账龄及逾期情况如下：
账龄
逾期金
单位名称 账面余额 3年以 逾期时间 逾期原因
1年以内 1-2年 2-3年 额
上
2021年末
其中15.91
宁德时代新 万元逾期
能源科技股 29,011.13 28,599.54 411.34 0.25 - 16.16 1-2年，
份有限公司 0.25万元
逾期2-3年
瑞庭时代 主要逾期
（上海）新 款均为1
3,986.34 3,986.34 - - - -
能源科技有 年以内的
限公司 逾期，系
正常经营
江苏时代新
逾期1年 范围内，
能源科技有 3,824.61 3,787.30 - 37.31 - 85.26
以内 对账及付
限公司
款延迟所
时代上汽动 致
力电池有限 1,972.46 1,961.73 10.74 - - -
公司
时代一汽动
逾期1年
力电池有限 1,503.48 1,220.98 282.50 - - 3.56
以内
公司
合计 40,298.02 39,555.89 704.58 37.56 - 104.98
2020年末
其中16.67
宁德时代新 万元逾期 主要逾期
能源科技股 17,492.59 17,464.21 16.67 - 11.71 28.38 1-2年， 款均为1
份有限公司 11.71万元 年以内的
逾期2-3年 逾期，系
正常经营
江苏时代新 范围内，
能源科技有 4,011.95 3,970.93 41.02 - - 1.25 逾期1-2年 对账及付
限公司
92
账龄
逾期金
单位名称 账面余额 3年以 逾期时间 逾期原因
1年以内 1-2年 2-3年 额
上
时代上汽动 款延迟所
逾期1年 致
力电池有限 2,211.94 2,211.94 - - - 58.61
以内
公司
宁德新能源
逾期1年
科技有限公 835.55 835.55 - - - 0.15
以内
司
时代一汽动
力电池有限 348.06 348.06 - - - -
公司
合计 24,900.09 24,830.69 57.69 - 11.71 88.39
注：部分1年以上账龄的应收款系设备类销售，因合同约定分阶段收款故不视为逾期。
公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年
财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对上述内容进行了补
充披露。
报告期内应收账款前五名及营业收入前五名的差异系披露口径不同，应收
账款前五名按客户所属公司进行披露；依据《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第1号》受同一实际控制人控制的销售客户应合并计算销售额，故
营业收入前五名按客户所属公司的股权控制关系合并后披露。营业收入合并口
径如下：
1、根据股权控制关系，宁德时代集团包括宁德时代新能源科技股份有限公
司、江苏时代新能源科技有限公司、四川时代新能源科技有限公司、成都市新
津时代新能源科技有限公司、福鼎时代新能源科技有限公司、屏南时代新材料
技术有限公司、青海时代新能源科技有限公司、瑞庭时代（上海）新能源科技
有限公司、时代广汽动力电池有限公司、时代上汽动力电池有限公司、时代一
汽动力电池有限公司、屏南时代电子科技有限公司、广东瑞庆时代新能源科技
有限公司。
2、根据股权控制关系，宁德新能源集团包括宁德新能源科技有限公司、东
莞新能源科技有限公司。
3、根据股权控制关系，福建瀚盈集团包括福建骏鹏通信科技有限公司、福
建骏鹏智能制造有限公司。
报告期各期末，按营业收入合并口径的应收账款前五名与营业收入前五
93
名对比如下：
单位：万元
营业收入前五 应收账款前五
年度
客户 金额 客户 金额
1 宁德时代集团 36,309.23 1 宁德时代集团 24,374.96
2 宁德新能源集团 2,731.01 2 宁德新能源集团 870.68
福建元晟汽车配件科
3 563.07 3 福建瀚盈集团 278.75
2020 技有限公司
年度
凌云工业股份有限公 福建元晟汽车配件科
4 454.16 4 257.04
司宁德分公司 技有限公司
广东和胜新能源科技
5 福建瀚盈集团 314.91 5 121.17
有限公司
1 宁德时代集团 84,083.42 1 宁德时代集团 41,641.63
福建元晟汽车配件科
2 宁德新能源集团 1,465.24 2 615.61
技有限公司
2021 福建元晟汽车配件科
3 1,153.89 3 福建瀚盈集团 529.48
年度 技有限公司
4 福建瀚盈集团 955.55 4 宁德新能源集团 215.80
广东和胜新能源科技 广东和胜新能源科技
5 563.46 5 158.29
有限公司 有限公司
2020年营业收入第四名凌云工业股份有限公司宁德分公司期末回款较及
时，合并口径应收位列第八名，合并口径应收账款第五名广东和胜新能源科技
有限公司，2020年合并口径营业收入位列第六名。
综上，报告期内按合并口径的应收账款前五名与营业收入前五名不存在显
著差异。
披露合并口径下的前五名应收账款欠款方：
单位：万元
2020年12月31日
合并口径客户 欠款方 金额
宁德时代新能源科技股份有限公
17,492.59
司
江苏时代新能源科技有限公司 4,011.95
宁德时代新能源科技股份有限
1
公司 时代上汽动力电池有限公司 2,211.94
时代一汽动力电池有限公司 348.06
青海时代新能源科技有限公司 307.58
94
屏南时代新材料技术有限公司 2.84
小计 24,374.96
宁德新能源科技有限公司 835.55
2 宁德新能源科技有限公司 东莞新能源科技有限公司 35.13
小计 870.68
福建骏鹏通信科技有限公司 206.17
3 福建瀚盈实业有限公司 福建骏鹏智能制造有限公司 72.58
小计 278.75
福建元晟汽车配件科技有限公
4 福建元晟汽车配件科技有限公司 257.04
司
5 广东和胜新能源科技有限公司 广东和胜新能源科技有限公司 121.17
合计 25,902.60
2021年12月31日
合并口径客户 欠款方 金额
宁德时代新能源科技股份有限公
29,011.13
司
瑞庭时代（上海）新能源科技有
3,986.34
限公司
江苏时代新能源科技有限公司 3,824.61
时代上汽动力电池有限公司 1,972.46
时代一汽动力电池有限公司 1,503.48
四川时代新能源科技有限公司 1,195.35
宁德时代新能源科技股份有限
1
公司 福鼎时代新能源科技有限公司 79.43
青海时代新能源科技有限公司 57.19
成都市新津时代新能源科技有限
5.80
公司
屏南时代新材料技术有限公司 2.84
时代广汽动力电池有限公司 1.63
屏南时代电子科技有限公司 1.37
小计 41,641.63
福建元晟汽车配件科技有限公
2 福建元晟汽车配件科技有限公司 615.61
司
福建骏鹏通信科技有限公司 499.68
3 福建瀚盈实业有限公司 福建骏鹏智能制造有限公司 29.80
小计 529.48
95
宁德新能源科技有限公司 212.96
4 宁德新能源科技有限公司 东莞新能源科技有限公司 2.84
小计 215.80
广东和胜工业铝材股份有限公
5 广东和胜新能源科技有限公司 158.29
司
合计 43,160.81
公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年
财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对上述内容进行了补
充披露。
三、结合预期信用损失率的计算过程及结果，说明账龄组合中预期信用损
失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，与同行业
可比公司是否存在重大差异
报告期内标的公司预期信用损失率参照收购方先惠技术的会计政策执行并
计提相应的坏账准备。中介机构对标的公司实际的预期信用损失率进行了计算
复核，依据标的公司迁徙率模型计算得出的预期信用损失率小于先惠技术会计
政策中的预期信用损失率，标的公司无需补提坏账准备。
标的公司预期信用损失率计算过程及结果：
（一）选用迁徙率模型计算逾期信用损失，依据历史期间（一般为3-5年）
实际损失率，对本期应收款项未来损失可能性进行判断
标的公司2019年、2020年、2021年账龄情况列示如下：
单位：万元
账龄 2019年 2020年 2021年
1年以内 12,320.45 26,031.19 42,624.76
1-2年 0.61 59.45 750.07
2-3年 8.30 - 41.79
3年以上 3.51 11.81 0.10
其中上年3年以上本年继续迁移 - 3.51 0.10
合计 12,332.87 26,102.45 43,416.82
（二）计算平均迁徙率（未及时收回，迁徙至下期的比率）
账龄 2XX1年 2XX2年 迁徙率
96
1年以内 A1 B1 B2/A1
1-2年 A2 B2 B3/A2
2-3年 A3 B3 （B4-B5）/A3
3年以上 A4 B4 B5/A4
其中上年3年以上本年继续迁移 A5 B5 -
19-20 20-21 平均
账龄
迁徙率 迁徙率 迁徙率
1年以内 0.48% 2.88% 1.68%
1-2年 0.00% 70.29% 35.15%
2-3年 100.00% 0.00% 50.00%
3年以上 100.00% 0.85% 50.43%
（三）根据上表中计算的迁徙率计算历史损失率，以当前信息和前瞻性信
息调整历史损失率。
虽然近年来受到新冠疫情影响宏观经济形式存在下行压力，但标的公司业
务所属的新能源汽车、动力电池板块未来增长的形势较好，综合来看历史数据
与未来预期情况不存在明显的差异。同时出于谨慎性的考虑，对历史损失率进
行一定程度的上调，其中1年以内部分调高至4%/6%，1-2年部分调高至8%/12%，
2-3年部分调高至30%/40%，3年以上部分调高至100%。
使用迁徙
以当前信息和
注 率计算历 先惠技术会计政
账龄 迁徙率 历史损失率 前瞻性信息调
释 史损失率 策
整历史损失率
的过程
1年以内 a 1.68% a*b*c*d 0.15% 1% 4%/6%
1-2年 b 35.15% b* c*d 8.86% 10% 8%/12%
2-3年 c 50.00% c*d 25.21% 30% 30%/40%
3年以上 d 50.43% d 50.43% 100% 100%
同行业公司坏账计提政策列示如下：
科达利 领益智造 斯莱克 长盈精密 震裕科技 标的公司
坏账 坏账 坏账 坏账 坏账 坏账
项目 项目 项目 项目 项目 项目
政策 政策 政策 政策 政策 政策
1年 1年 1年 3个月 1年 4%/6
5% 5% 5% 4% 未逾期 1%
以内 以内 以内 以内 以内 %
97
1-2 1-2 1-2 3-6个 逾期1年 1-2 8%/12
10% 10% 10% 5% 10%
年 年 年 月 以内 年 %
2-3 2-3 2-3 6-12个 逾期1-2 2-3 30%/4
30% 20% 50% 18% 30%
年 年 年 月 年 年 0%
3-4 3-4 3年 逾期2-3 3年
50% 50% 100% 1-2年 86% 80% 100%
年 年 以上 年 以上
4-5 4-5 2年以 逾期3年
80% 50% 100% 100%
年 年 上 以上
5年 5年
100% 100%
以上 以上
标的公司应收账款主要集中在1年以内，2020年末及2021年末1年以内应收
账款余额占比分别为99.73%及98.18%，标的公司对1年以内应收账款分客户风
险组合按4%/6%计提坏账，同行业可比公司中科达利、领益智造、斯莱克1年以
内应收账款按5%计提坏账，长盈精密1年以内应收账款按4%-18%计提坏账，震
裕科技未逾期的应收账款按1%计提坏账，逾期1年以内的应收账款按10%计提
坏账。标的公司与同行业可比公司的应收坏账政策不存在显著差异。
综上，标的公司按历史迁徙率计算所得的预期信用损失率均低于目前执行
的收购方先惠技术会计政策中确定的预期信用损失率，标的公司坏账准备计提
合理且审慎，与同行业可比公司的应收坏账政策不存在显著差异。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、前五大客户应收账款期后回款良好，应收账款增长幅度低于营业收入增
长的幅度系随着宁德时代在 2020 年下半年新能源业务增长，标的公司 2020 年
最后 4 个月营业收入大幅上升，从而提高了 2020 年末应收账款余额。标的公司
不存在放宽信用政策刺激销售的情况，应收账款的增长与销售情况相一致具有
合理性；
2、应收账款前五名及营业收入前五名的差异系披露口径不同，应收账款前
五名按客户所属公司进行披露，营业收入前五名按客户所属公司的股权控制关
系合并后披露。按合并口径的应收账款前五名与合并口径的营业收入前五名不
存在显著差异；
3、标的公司按历史迁徙率计算所得的预期信用损失率，计算过程合理，标
98
的公司坏账准备计提合理且审慎，与同行业可比公司的应收坏账政策不存在显
著差异。
问题10
报告书披露，2020年末和2021年末，标的公司应收款项融资余额分别为
926.90万元和4,038.67万元，同比增长335.72%，主要系银行承兑票据。请公司
结合应收款项融资的出票方、金额及交易背景，说明应收款项融资大幅增加的
原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请独立
财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、应收款项融资大幅增加的原因及合理性
2020年末和2021年末公司应收款项融资余额的出票方、金额及交易背景如
下：
截至2020年12月31日的应收款项融资余额构成如下：
票面金额（万
出票方 承兑人 交易背景
元）
宁德时代新能源科技股份有限公
346.51 中国光大银行 产品销售
司
宁德时代新能源科技股份有限公
5.42 招商银行 产品销售
司
宁德时代新能源科技股份有限公
7.42 交通银行 产品销售
司
宁德新能源科技有限公司 211.19 中国工商银行 产品销售
宁德新能源科技有限公司 117.73 招商银行 产品销售
时代上汽动力电池有限公司 156.60 中信银行 产品销售
江苏时代新能源科技有限公司 78.27 中信银行 产品销售
福建骏鹏通信科技有限公司 3.76 招商银行 产品销售
小计 926.90
截至2021年12月31日的应收款项融资余额构成如下：
票面金额（万
出票方 承兑人 交易背景
元）
99
宁德时代新能源科技股份有限公
2,246.22 中国银行 产品销售
司
宁德时代新能源科技股份有限公
844.02 中国工商银行 产品销售
司
宁德时代新能源科技股份有限公
379.01 招商银行 产品销售
司
宁德时代新能源科技股份有限公
200.00 平安银行 产品销售
司
宁德时代新能源科技股份有限公
78.70 中国建设银行 产品销售
司
宁德时代新能源科技股份有限公
6.93 中国光大银行 产品销售
司
宁德新能源科技有限公司 159.67 招商银行 产品销售
青海时代新能源科技有限公司 22.08 招商银行 产品销售
时代上汽动力电池有限公司 41.81 招商银行 产品销售
时代广汽动力电池有限公司 0.04 招商银行 产品销售
凌云工业股份有限公司宁德分公
35.00 交通银行 产品销售
司
注
潍坊埃锐制动系统有限公司 14.00 中国工商银行
瑞立集团瑞安汽车零部件有限公 注
11.19 浙商银行
司
小计 4,038.67
注：上述两张票据系沃得精机（中国）有限公司背书给公司，上海凯利工厂筹建期间，由宁
德凯利先行支付设备采购定金，在上海凯利财务及税务登记完善后，供应商将原设备定金
25.19万元以银行承兑汇票形式退回公司，上海凯利另行支付设备款。
公司主要客户宁德时代通常以银行承兑汇票形式支付的销售回款，公司收
到票据后依据《企业会计准则》的要求分别列报于应收票据科目和应收款项融
资科目，2020年末和2021年末两科目合计余额分别为3,215.20万元、5,476.74万
元，同比增长70.34%，与同期应收账款期末余额增长66.19%相近。2020年末
2,288.30万元的票据已质押用于借款及开立应付票据，已质押票据需持有到期，
不满足列报于应收款项融资科目的条件，2021年末票据余额主要为6+9银行承兑
的票据列报于应收款项融资科目，导致应收款项融资科目余额同比上年大幅增
加。
截止2020年12月31日的应收票据余额构成如下：
单位：万元
100
列报于应收票据 列报于应收款项
票据类别 票面金额
科目 融资科目
6+9银行承兑的票据 926.90 - 926.90
非6+9银行承兑的票据 - - -
已质押的票据 2,288.30 2,288.30 -
小计 3,215.20 2,288.30 926.90
截止2021年12月31日的应收票据余额构成如下：
单位：万元
列报于应收票据 列报于应收款项融
票据类别 票面金额
科目 资科目
6+9银行承兑的票据 4,038.67 - 4,038.67
非6+9银行承兑的票据 1,438.07 1,438.07 -
已质押的票据 - - -
小计 5,476.74 1,438.07 4,038.67
二、应收款项融资会计处理的合规性
公司按持有意图将以下具有较高信用的大型商业银行（6+9银行）承兑的应
收票据列报于应收款项融资科目，包括中国工商银行、中国农业银行、中国银
行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行6家国有大型商业银行和招商
银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民
生银行、浙商银行9家上市股份制商业银行。
依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，应收款项融资为
以公允价值计量但其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。对于具
有较高信用的大型商业银行承兑的应收票据，公司意图将这部分应收款项在其
到期之前通过转让、背书或贴现的方式收回其合同现金流量，但也不排除持有
至到期以收取到期现金流，公司将该类应收票据分类为应收款项融资。这类应
收款项后续用于转让、背书或者贴现时，预期将可以满足《企业会计准则第23
号——金融资产转移（2017年修订）》规定的金融资产转移终止确认条件。
对于其他信用级别较低的银行承兑汇票及商业承兑汇票，由于公司意图仅
为持有到期收取合同现金流量，或虽是以收取合同现金流量为目标又以出售为
目标，但由于其在背书、贴现时无法终止确认，故仍属于持有并收取合同现金
流量的业务模式，期末将其列报于应收票据科目。同时对于已质押的应收票据，
101
公司需持有到期，故将其列报于应收票据科目。
综上，公司对应收票据依据其承兑银行的信用风险并考虑公司的持有意图
进行分类，列报于应收票据科目和应收款项融资科目符合《企业会计准则》的
有关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
标的公司应收款项融资大幅增加的原因系各期末应收银行承兑汇票的承兑
银行构成不同，已质押的票据余额不同，导致其分别列报于应收票据和应收款
项融资科目的余额产生变动，2020年末和2021年末，公司应收票据和应收款项
融资科目余额合计分别为3,215.20万元和5,476.74万元，同比增长70.34%，与应
收账款余额同比增长66.19%相近，具有合理性。标的公司在各期末依据标的公
司的持有意图及票据承兑方的信用风险将应收票据分别列报为应收票据及应收
款项融资符合新金融工具准则的要求。
问题11
报告书披露，2020年末和2021年末，标的公司存货账面价值分别为4,926.51
万元、7,027.46万元，同比增长42.65%。请公司：（1）补充披露分产品的存货
构成，结合产品生产周期、订单覆盖率，说明存货增加的原因及合理性；（2）
分产品说明存货的库龄结构，并结合期后结转或销售情况、存货跌价准备计提
政策、存货减值测试的方法，说明存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾
问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露分产品的存货构成，结合产品生产周期、订单覆盖率，说明
存货增加的原因及合理性
（一）分产品的存货结构
截至2020年12月31日，分产品的存货明细如下：
102
单位：万元
类别 侧板产品 端板产品 设备工装产品 其他 合计
原材料 610.33 332.96 420.31 6.74 1,370.34
产成品 827.18 296.99 713.98 110.75 1,948.90
在产品 765.88 366.11 543.91 - 1,675.90
合计 2,203.39 996.06 1,678.21 117.49 4,995.14
截至2021年12月31日，分产品的存货明细如下：
单位：万元
类别 侧板产品 端板产品 设备工装产品 其他 合计
原材料 1,476.24 737.51 222.26 4.11 2,440.13
产成品 1,690.10 925.75 722.07 212.43 3,550.35
在产品 961.97 544.00 21.38 - 1,527.36
合计 4,128.32 2,207.26 965.72 216.54 7,517.84
（二）存货增加的原因及合理性
单位：万元
项目 侧板产品 端板产品 设备工装产品 其他 合计
期末存货同比上年增幅 87.36% 121.60% -42.46% 84.31% 50.50%
营业收入同比上年增幅 234.60% 66.76% -7.40% 88.61% 118.23%
期末存货同比上年增加金额 1,924.93 1,211.20 -712.49 99.05 2,522.70
增量占比 76.30% 48.01% -28.24% 3.93% 100.00%
2021年末标的公司存货余额增加主要系因下游客户收入增长，订单量增加
所致。2021年各类产品期末存货变动趋势与对应产品2021年营业收入的变动趋
势一致。2021年营业收入中侧板产品增幅234.60%，占收入比重从45.43%提高
至69.65%，2021年期末存货余额增加额中侧板产品亦占比最大，占增量的
76.30%。标的公司2021年分产品的存货余额变动与相应产品的收入变动趋势一
致。
标的公司产品生产周期较短，标的公司按最终客户需求，在宁德、溧阳、
上海、宜宾等地的宁德时代工厂周边就近布局生产，及时灵活响应订单需求变
化。一般从客户下达订单到产品生产完成送货至客户工厂平均周期在5至7天。
以2021年营业成本64,258.83万元匡算，12月的营业成本约为7,363万元（考虑当
年营业成本增幅120.51%），每天交付量对应成本约245万元。2021年期末产成
103
品3,550.35万元约相当于14.49天交货量的安全库存，按2021年营业成本中直接
材料占比82.03%匡算，期末原材料折算产成品2,975万元，约相当于12.14天交货
量的安全库存，期末在产品1,527.36万元约相当于6.23天交货量的安全库存，参
考标的公司产品生产周期，期末存货余额对应的安全库存天数在合理范围内，
期末标的公司存货余额增加具有合理性。
标的公司的原材料及在产品系按订单预测进行采购及生产，因尚未完工无
对应产品型号，无法与订单进行匹配，产成品按产品型号与订单进行匹配后截
至2021年12月31日，标的公司产成品的订单覆盖率为71.38%。具体情况如下：
单位：万元
2021年12月31
产品类型 订单金额 订单覆盖率
产成品余额
侧板产品 1,690.10 1,273.81 75.37%
端板产品 925.75 562.33 60.74%
设备工装产品 722.07 485.79 67.28%
其他 212.43 212.43 100.00%
合计 3,550.35 2,534.35 71.38%
无对应订单的存货为标的公司根据客户的生产计划预先生产的备货，标的
公司通常按客户出货计划保留7至15天发货量作为安全库存。标的公司根据销售
订单以及客户提供的分月生产计划，安排每月的生产备货，客户根据实际生产
进度，每天向标的公司提示要货数量。实际的供货数量与客户的生产计划存在
一定的差异。为避免实际要货数量大于计划数量造成短缺，标的公司通常保留
一定的安全库存，年底至春节期间，考虑人工短缺影响，标的公司的安全库存
量通常处于高位。
综上，标的公司存货按客户订单进行生产，按订单预测适当备足安全库存
量。参考标的公司产品生产周期5至7天，期末存货余额对应的安全库存天数在
合理范围内，期末标的公司存货余额增加具有合理性。2021年末标的公司存货
余额增加主要系因下游客户收入增长，订单量增加所致，分产品的存货余额变
动与相应产品的收入变动趋势一致。
公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年
财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对分产品的存货构成
104
进行了补充披露。
二、分产品说明存货的库龄结构，并结合期后结转或销售情况、存货跌价
准备计提政策、存货减值测试的方法，说明存货跌价准备计提是否充分
（一）分产品存货的库龄结构
截至2020年12月31日，分产品存货的库龄结构明细如下：
单位：万元
产品类别 存货类别 0-6个月 7-12月 1-2年 2-3年 3年以上 合计
原材料 609.93 0.41 - - - 610.33
侧板产品 产成品 799.56 11.35 16.26 - - 827.18
在产品 765.88 - - - - 765.88
原材料 332.96 - - - - 332.96
端板产品 产成品 280.76 - 14.52 1.72 - 296.99
在产品 366.11 - - - - 366.11
原材料 367.17 - 53.14 - - 420.31
设备工装产品 产成品 629.15 4.66 23.43 34.35 22.39 713.98
在产品 542.58 1.34 - - - 543.91
原材料 6.74 - - - - 6.74
其他 产成品 107.21 - 3.54 - - 110.75
在产品 - - - - - -
原材料 1,316.79 0.41 53.14 - - 1,370.34
合计 产成品 1,816.68 16.02 57.75 36.07 22.39 1,948.90
在产品 1,674.57 1.34 - - - 1,675.90
截至2021年12月31日，分产品存货的库龄结构明细如下：
单位：万元
产品类别 存货类别 0-6个月 7-12月 1-2年 2-3年 3年以上 合计
原材料 1,466.62 2.68 6.95 - - 1,476.24
侧板产品 产成品 1,623.76 37.58 27.97 0.80 - 1,690.10
在产品 961.97 - - - - 961.97
原材料 737.51 - - - - 737.51
端板产品 产成品 847.61 38.43 34.50 5.21 - 925.75
在产品 544.00 - - - - 544.00
设备工装产品 原材料 195.51 - 26.76 - - 222.26
105
产品类别 存货类别 0-6个月 7-12月 1-2年 2-3年 3年以上 合计
产成品 598.61 64.34 50.42 6.03 2.68 722.07
在产品 21.38 - - - - 21.38
原材料 3.97 - 0.14 - - 4.11
其他 产成品 212.43 - - - - 212.43
在产品 - - - - - -
原材料 2,403.60 2.68 33.85 - - 2,440.13
合计 产成品 3,282.41 140.34 112.89 12.03 2.68 3,550.35
在产品 1,527.36 - - - - 1,527.36
标的公司各产品的存货库龄均较短，2020年末和2021年末6个月以内库龄的
存货占比分别为96.25%、95.95%，标的公司存货周转较快，存货跌价风险较小。
（二）标的公司期末存货期后结转或销售情况
单位：万元
期后结转/销售 期后结转/销 结转/销售
时点 类别 余额
截止日 售金额 比例
存货： 7,517.84 6,745.25 89.72%
原材料 2,440.13 2,276.60 93.30%
2021年12月31日 2022年5月31日
产成品 3,550.35 2,941.29 82.84%
在产品 1,527.36 1,527.36 100.00%
存货： 4,995.14 4,833.69 96.77%
原材料 1,370.34 1,336.49 97.53%
2020年12月31日 2021年12月31日
产成品 1,948.90 1,821.29 93.45%
在产品 1,675.90 1,675.90 100.00%
报告期各期末，标的公司存货的期后结转/销售情况良好，不存在存货积压
等情形，针对少量库龄大于6个月存货标的公司已计提了存货跌价准备。
（三）存货跌价准备计提政策及减值测试的方法
依据先惠技术的会计政策，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与
可变现净值孰低计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售
的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；需要经过加工的原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
106
变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同
价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存
货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
结合标的公司生产经营和存货库存情况，堆放于报废仓、呆滞仓、不良品
仓的原材料不能再用于生产，可变现净值为0，全额计提存货跌价准备；堆放于
呆滞仓、不良品仓的产成品由于质量不合格不能再用于销售，可变现净值为0，
全额计提存货跌价准备；库龄大于半年以上的产成品存在滞销风险，存货可变
现净值为0，全额计提存货跌价准备；库龄在0-6个月内的产成品，如账面成本
大于预计售价，以该产成品估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值，差额部分计提存货跌价准备。
截至2021年12月31日，标的公司存货跌价准备计提明细如下：
单位：万元
项目 原材料 产成品 合计
报废仓、呆滞仓、不良品仓的存货 42.60 55.00 97.60
库龄在六个月以上的产成品 - 262.56 262.56
减：可变现净值 - - -
计提存货跌价准备 42.60 317.56 360.16
账面成本大于预计售价的存货 - 184.29 184.29
减：可变现净值 - 54.08 54.08
计提存货跌价准备 - 130.21 130.21
合计 42.60 447.77 490.38
截至2021年12月31日，标的公司存货原值7,517.84万元，计提存货跌价准备
490.37万元，占存货原值的6.52%，其中库龄在6个月以上的存货原值304.47万元，
已计提跌价准备265.65万元，占存货原值的87.25%。报告期末存货跌价准备计
提政策可充分覆盖所有存在减值的存货范围，不存在跌价准备计提不足的情况。
同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：
2021年12月31日
同行业可比公司名称
存货跌价准备计提比例
科达利 9.06%
领益智造 7.42%
长盈精密 8.30%
107
2021年12月31日
同行业可比公司名称
存货跌价准备计提比例
斯莱克 6.69%
震裕科技 1.85%
同行业平均值 6.66%
宁德东恒 6.52%
标的公司存货跌价准备计提比例与同行业公司无显著差异。
综上，标的公司各产品的存货库龄均较短，2020年末和2021年末6个月以内
库龄的存货占比分别为96.25%、95.95%，标的公司存货周转较快，不同类别的
存货根据实际情况进行减值测试，已充分计提存货跌价准备。标的公司的存货
跌价准备计提比例与同行业可比公司无显著差异，标的公司存货跌价准备计提
充分。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、标的公司存货按客户订单进行生产，按订单预测适当备足安全库存量。
参考标的公司产品生产周期 5-7 天，期末存货余额对应的安全库存天数在合理范
围内。2021 年末标的公司存货余额增加主要系因下游客户收入增长，订单量增
加所致，分产品的存货余额变动与相应产品的收入变动趋势一致，具备合理性；
2、标的公司各产品的存货库龄均较短，标的公司存货周转较快，不同类别
的存货根据实际情况进行减值测试，已充分计提存货跌价准备。标的公司的存
货跌价准备计提比例与同行业可比公司无显著差异，标的公司存货跌价准备计
提充分。
问题12
报 告 书 披 露 ，2020年 末 和2021年 末 ， 标 的 公 司 应 付 账 款 余 额 分 别 为
11,355.02万元和20,794.55万元，同比增长83.13%。请公司：（1）列示应付账
款前五大供应商的名称、采购产品类型、合作历史、采购时点和金额、是否存
在关联关系，说明应付账款大幅增加的原因及合理性；（2）说明应付账款供
应商中由宁德时代指定供应商的交易金额，采购付款与销售收款是否存在“背
108
靠背”条款。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、列示应付账款前五大供应商的名称、采购产品类型、合作历史、采购
时点和金额、是否存在关联关系，说明应付账款大幅增加的原因及合理性
（一）应付账款前五大明细
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司应付账款前五名情况如下：
单位：万元
关联关 采购产品 期末余 占应付账款余额的
供应商名称 账龄
系 类型 额 比例
广东和胜新能源科技有限 非关联 深加工铝 1年以
1,620.43 14.27%
公司 方 板 内
苏州赛伍应用技术股份有 非关联 1年以
热压膜 1,285.57 11.32%
限公司 方 内
非关联 1年以
浙江永杰铝业有限公司 铝卷 1,163.98 10.25%
方 内
福建省南平铝业股份有限 非关联 1年以
铝型材 859.42 7.57%
公司 方 内
非关联 1年以
纳百川控股有限公司 水冷板 846.85 7.46%
方 内
合计 5,776.25 50.87%
（续上表）
全年采购金额（不 占全年采购金额的
供应商名称 合作历史
含税） 比例
广东和胜新能源科技有限 2020年5月开始
1,532.61 6.23%
公司 合作
苏州赛伍应用技术股份有 2019年8月开始
1,640.69 6.67%
限公司 合作
2020年1月开始
浙江永杰铝业有限公司 4,971.32 20.20%
合作
福建省南平铝业股份有限 2019年3月开始
5,471.64 22.23%
公司 合作
2020年6月开始
纳百川控股有限公司 783.40 3.18%
合作
合计 14,399.66 58.51%
截至2021年12月31日，标的公司应付账款前五名情况如下：
单位：万元
109
采购产品 占应付账款
供应商名称 关联关系 期末余额 账龄
类型 余额的比例
广东和胜新能源科技有限 深加工铝
非关联方 4,773.99 1年以内 22.96%
公司 板
浙江永杰铝业有限公司 非关联方 铝卷 2,662.29 1年以内 12.80%
宜宾纵贯线科技股份有限
非关联方 水冷板 2,383.02 1年以内 11.46%
公司（含子公司）
纳百川控股有限公司 非关联方 水冷板 1,662.96 1年以内 8.00%
苏州赛伍应用技术股份有
非关联方 热压膜 1,584.33 1年以内 7.62%
限公司
合计 13,066.59 62.84%
（续上表）
全年采购金额 占全年采购金
供应商名称 合作历史
（不含税） 额的比例
广东和胜新能源科技有限公司 2020年5月开始合作 9,185.33 15.96%
浙江永杰铝业有限公司 2020年1月开始合作 14,709.11 25.56%
宜宾纵贯线科技股份有限公司（含
2020年7月开始合作 4,388.38 7.63%
子公司）
纳百川控股有限公司 2020年6月开始合作 3,917.48 6.81%
苏州赛伍应用技术股份有限公司 2019年8月开始合作 3,488.65 6.06%
合计 35,688.95 62.01%
（二）应付账款大幅增加的原因及合理性
标的公司2020年度、2021年度采购金额分别为24,612.32万元、57,550.55万
元，2021年度采购金额较2020年度增长133.83%。采购金额的增长系因业务规模
大幅增加进而营业收入的增长导致，2021年度营业收入较2020年度增长118.23%。
2020年、2021年主要供应商给予标的公司的信用政策未发生重大改变。除
福建省南平铝业股份有限公司（“南平铝业”）、浙江永杰铝业有限公司
（“永杰铝业”）外，供应商一般给标的公司的信用政策为到票后3个月付款。
南平铝业给予标的公司的信用政策为：货到90天付款，且最高欠款不得高于900
万元；永杰铝业给予标的公司的信用政策为：当月发货，次月25日前结清。
鉴于供应商给予标的公司的信用期一般为到票后3个月，因此比较2020年度、
2021年度后4个月的采购增长情况，以核对应付账款期末余额的增长是否合理，
具体明细如下：
单位：万元
110
2021年9-12月 2020年9-12月
项目 或 或 增长率
2021年12月31日 2020年12月31日
采购金额 27,599.75 12,738.11 116.67%
永杰铝业的采购额 7,084.16 2,802.11 152.82%
南平铝业的采购额 4,890.09 2,087.23 134.29%
扣除永杰铝业、南平铝业
15,625.50 7,848.77 99.08%
后的采购金额
应付账款 20,794.55 11,355.02 83.13%
永杰铝业的应付账款 2,662.29 1,163.98 128.72%
南平铝业的应付账款 1,063.82 859.42 23.78%
扣除永杰铝业、南平铝业
17,068.44 9,331.63 82.91%
后的应付账款
扣除永杰铝业、南平铝业后，标的公司2021年9-12月的采购金额较2020年
9-12月增长了99.08%，相应的应付账款增长了82.91%。
综上，期末应付账款同比增长83.13%主要系随着业务规模大幅增加，采购
金额大幅增长，在供应商给予的信用政策未发生重大改变的基础上，应付账款
余额随之增长。
二、说明应付账款供应商中由宁德时代指定供应商的交易金额，采购付款
与销售收款是否存在“背靠背”条款
（一）应付账款供应商中经宁德时代认证的供应商的交易金额明细：
单位：万元
2021年采购 2020年采购金
供应商名称 采购产品名称
金额 额
浙江永杰铝业有限公司 铝卷 14,709.11 4,971.32
福建省南平铝业股份有限公司 铝型材 9,233.42 5,471.64
广东和胜新能源科技有限公司 深加工铝板 9,185.33 1,532.61
宜宾纵贯线科技股份有限公司（含
水冷板 4,388.38 681.98
其子公司）
纳百川控股有限公司 水冷板 3,917.48 783.40
苏州赛伍应用技术股份有限公司 单面膜卷料 3,488.65 1,640.69
福建奋安铝业有限公司 铝型材 354.74 25.01
111
2021年采购 2020年采购金
供应商名称 采购产品名称
金额 额
螺丝、螺钉、螺栓
晋亿螺丝（福州）有限公司 293.98 187.45
等
辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司 深加工铝板 170.59 95.05
宁德金睿达制造有限公司 纸箱 104.64 70.84
福建祥鑫股份有限公司 铝型材 32.09 51.93
宾科汽车紧固件（昆山）有限公司 螺母 9.60 0.53
宁德聚能动力电源系统技术有限公
丝印网板 2.93 24.30
司
福建骏鹏通信科技有限公司 整形委外等 2.71 6.37
博尔豪夫（中国）紧固件有限公司 螺纹套 1.18 1.63
福州三井新能源科技有限公司 喷涂委外等 1.15 8.24
宁德德佳胶粘科技有限责任公司 挡胶条、橡胶片等 1.14 0.96
常州极太汽车配件有限公司 硬铝巴 1.04 0.14
安捷利电子科技（苏州）有限公司 FPC组件 1.00 -
东莞市腾威电子材料技术有限公司 结构胶黏剂 0.76 0.12
东莞市五株电子科技有限公司 FPC组件_镍片 0.60 -
东莞市硅翔绝缘材料有限公司 FPC组件_镍片 0.49 -
东莞市铝美铝型材有限公司 铝型材 - 34.03
合计 45,901.00 15,588.25
占全年采购金额比例 79.76% 63.34%
如上表所示，公司与经宁德时代认证的供应商的交易金额较大，2021年度、
2020年度分别占全年采购金额的79.76%和63.34%。其中铝卷、铝型材、深加工
铝板、水冷板、单面膜卷料为采购的主要原材料，为标的公司主要产品侧板产
品、端板产品的主要原材料。
由宁德时代认证供应商的原因：依据标的公司与宁德时代之间的框架协议
“甲方对乙方产品的品牌及制造商有特殊要求的，乙方保证产品品牌及制造商
符合甲方要求”，最终客户参与主要材料供应商的定点系汽车及零部件行业惯
例，宁德时代对产品的主要原材料供应商需进行定点认证，通过后纳入合格供
应商，系宁德时代对最终产品质量的保障机制。标的公司向经宁德时代认证的
合格供应商采购主要原材料，系宁德时代对供应商的普遍要求，并非对标的公
司的特殊要求。向经宁德时代认证的合格供应商采购并不代表标的公司在采购
112
物料过程中不承担主要责任，标的公司独立与供应商签署采购合同，独立议定
价格、独立交付货物及与供应商结算货款。
标的公司也可以自行开发其他资质符合客户要求的供应商，引入宁德时代
合格供应商体系认证后纳入公司供应链体系。上述供应商名录中部分供应商如
苏州赛伍、永杰铝业就是由标的公司引入宁德时代合格供应商体系。
（二）采购付款与销售收款是否存在“背靠背”条款
标的公司与由宁德时代认证的主要供应商所约定的付款期限如下：
标的公司与永杰铝业所约定的付款方式：当月发货，次月 25 日前结清；标
的公司与福建省南平铝业股份有限公司所约定的付款方式：货到 90 天付款，且
最高欠款不得高于 900 万元；标的公司与广东和胜新能源科技有限公司所约定
的付款方式：90 天月结；标的公司与宜宾纵贯线科技股份有限公司所约定的付
款方式：发票入账后 90 天；标的公司与纳百川控股有限公司所约定的付款方式：
发票入账后 90 天。
标的公司与上述供应商所签订的合同除约定付款期限，未约定其他付款条
件，亦不存在“背靠背”付款条款。
宁德时代与标的公司所签订的订单或者合同约定的付款条件为：货到月结
90 天，到票起算。
标的公司与收款天数、付款天数相关的指标：
项目 2021年度 2020年度
存货周转天数 34 50
应收账款周转天数 132 157
应付账款周转天数 102 131
注
收款与付款周转天数差 64 76
注：收款与付款周转天数差=存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数
如上表所述，标的公司从生产到收款周转天数等于存货周转天数+应收账款
周转天数，在不考虑供应商给予账期的情况下，在此期间标的公司需承担流动
资金的垫资成本，应付账款周转天数即供应商给予的账期，报告期内标的公司
收款周转天数大致比应付账款的周转天数多2个月，表明标的公司并非在收到客
户货款后再支付供应商货款，标的公司与供应商之间不存在“背靠背”的付款
113
条款。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、标的公司列示的应付账款前五大供应商的名称、采购产品类型、合作历
史、采购时点和金额与实际情况相符，且应付账款前五大供应商与标的公司不
存在关联关系。标的公司期末应付账款同比增长83.13%主要系营业收入增长
118.23%导致采购金额亦同比增长，在供应商给予的信用政策未发生重大改变的
基础上，应付账款余额增长与采购金额增长幅度相近。标的公司应付账款余额
大幅增加的原因具有合理性；
2、标的公司列示的应付账款供应商中由宁德时代认证的供应商的交易金额
准确。最终客户参与主要材料供应商的定点认证系汽车及零部件行业惯例。标
的公司独立与供应商签署采购合同，独立议定价格、独立交付及与供应商结算，
采购付款与销售收款不存在“背靠背”条款。
问题13
报告书披露，2021年末，标的公司货币资金余额为2,191.66万元，主要系
银行存款。交易性金融资产余额为1,711.15万元，均为银行理财产品。短期借款
余额3,086.53万元。请公司：（1）结合标的公司货币资金与结构性存款的可使
用状态、财务管理模式、大额资金拆借等，分析进行借款的原因及必要性；
（2）补充披露相关借款用途，根据银行授信情况、货币资金、现金流及收支
安排、债务到期情况，说明是否存在短期偿债风险。请独立财务顾问、会计师
核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的公司货币资金与结构性存款的可使用状态、财务管理模式、
大额资金拆借等，分析进行借款的原因及必要性
（一）2021年末标的公司货币资金与交易性金融资产的可使用状态如下：
项目 类型 金额（万元） 可使用状态
114
库存现金 57.49 可随时支取
货币资金 活期存款 1,988.22 可随时支取
保证金 145.95 冻结
小计 2,191.66
注1 T+0或T+1可赎回理财产
交易性金融资产 1,711.15 可随时支取
品
合计 3,902.81
注2
其中：可随时支取 3,756.86
冻结 145.95
注1：理财产品系2021年12月购入，标的公司在年底前对盈余资金进行短期资金管理，2022
年3月已赎回。
注2：活期存款中990万元系2021年12月31日取得的兴业银行借款。
（二）标的公司相关财务管理模式
标的公司财务部门通过监控货币资金余额以及对未来收款的滚动预测，确
保标的公司在所有合理预测的情况下拥有充分的流动资金。标的公司收款方式
主要为银行承兑汇票，标的公司收到后背书转让给供应商或向银行申请贴现。
在业务增长导致流动资金不足时，标的公司除通过银行借款来补充流动资金外，
主要通过向关联方拆借资金补充流动资金需求。
（三）2021年12月31日大额资金拆借余额
科目 关联方名称 金额（万元）
其他应付款 东莞市万晟包装制品有限公司 1,686.51
其他应付款 东莞市晟华包装制品有限公司 1,530.00
其他应付款 溧阳余库能源科技有限公司 480.06
其他应付款 石增辉 171.50
小计 3,868.07
其他应收款 宁德鑫旺达实业有限公司 1,000.00
其他应收款 林陈彬 980.00
其他应收款 溧阳晟硕科技有限公司 410.40
其他应收款 溧阳余库能源科技有限公司 232.16
其他应收款 石增辉 198.23
小计 2,820.79
借入资金净额 1,047.27
115
截至2021年末标的公司从关联方净借入流动资金1,047.27万元。
标的公司按照业务需求，预计各阶段所需资金，由于受客户结算周期及结
算方式影响，随着业务规模不断扩大，对流动资金的需求不断提升。截至2021
年末标的公司账面可以随时使用的资金3,756.86万元（其中990万元系2021年12
月31日取得的兴业银行借款）。账面货币资金余额不足时，标的公司先行通过
关联方资金拆借补充流动资金，关联方有资金需求时，标的公司再通过银行借
款归还关联方拆借资金，具有合理性。截至目前标的公司已清理完毕全部关联
方非经营性资金占用，并偿还相关借款。
二、补充披露相关借款用途，根据银行授信情况、货币资金、现金流及收
支安排、债务到期情况，说明是否存在短期偿债风险
标的公司向中国银行宁德东湖支行、中国银行宁德东侨支行及兴业银行宁
德蕉城支行分别取得综合授信1,000万元，共计3,000万元，用于取得银行借款。
2021年末的借款情况及期后偿还情况如下：
金额（万 借款性
借款人 借款银行 借款期限 利率 借款用途及到期情况
元） 质
代子公司偿还关联
中国银行 保证、
宁德东 2021.7.13 方拆借资金，2022
宁德东湖 3.85% 1,000.00 抵押借
恒 -2022.7.13 年6月已归还银行借
支行 款
款。
代子公司偿还关联
中国银行 保证、
宁德凯 2021.6.22 方拆借资金，2022
宁德东侨 3.85% 1,000.00 抵押借
利 -2022.6.22 年6月已归还银行借
支行 款
款。
宁德凯利借款用于
2021.12.31
宁德凯 兴业银行 信用借 购买材料，2022年6
- 3.60% 990.00
利 蕉城支行 款 月已归还银行借
2022.12.30
款。
不满足终止确认条
宁德凯 厦门银行 2021.9.27 质押借 件的银行票据贴
2.25% 96.53
利 宁德分行 -2022.3.27 款 现，2022年3月票据
已到期。
合计 3,086.53
标的公司流动资产余额60,652.14万元（其中可随时使用的货币资金及理财
产品余额为3,756.86万元），远远大于流动负债余额为41,520.87万元；标的公司
资产负债率62.82%，流动比率1.46，速动比率1.29。此外截至2021年12月31日标
116
的公司取得短期借款3,000万元，标的公司2021年经营性现金净流入8,599.90万
元，约为短期借款余额的2.79倍；截至2022年6月，标的公司已归还全部短期借
款。综上，标的公司不存在短期偿债风险。
公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年
财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对上述内容进行了补
充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、标的公司按照业务需求，预计各阶段所需资金，由于受客户结算周期及
结算方式影响，随着业务规模不断扩大，对流动资金的需求不断提升。当账面
货币资金余额不足时，标的公司需要通过关联方资金拆借补充流动资金，当关
联方有资金需求时，标的公司通过银行借款归还关联方拆借资金，具有一定必
要性；
2、标的公司2021年经营性现金净流入约为短期借款余额的2.79倍。标的公
司资产负债率62.82%，流动比率1.46，速动比率1.29，截至2022年6月，标的公
司已归还全部短期借款，标的公司不存在短期偿债风险。
问题14
报告书披露，报告期内标的公司与关联方存在多项资金往来。2021年末，
标的公司应收关联方往来款2,820.79万元，应付关联方往来款3,875.85万元。请
公司：（1）补充披露标的公司非经营性资金往来发生的背景、原因和必要性，
是否履行相应审议程序；（2）说明标的公司资金占用的清理进展，目前是否
已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的有关规
定；（3）说明交易完成后标的公司不再新增非经营性资金往来的后续保障措
施。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
117
一、补充披露标的公司非经营性资金往来发生的背景、原因和必要性，是
否履行相应审议程序
（一）标的公司与关联方之间资金往来的具体情况
1、应收关联方往来款
单位：万元
本期贷 期末余
科目名称 关联方名称 期间 期初余额 本期借方
方 额
2020年 - 848.58 814.00 34.58
其他应收款 石增辉 2021年 34.58 953.66 790.02 198.23
2022年1-5月 198.23 416.34 614.57 -
2020年 - - - -
其他应收款 林陈彬 2021年 - 980.00 - 980.00
2022年1-5月 980.00 - 980.00 -
2020年 - 1,300.00 291.00 1,009.00
其他应收款 宁德余库 2021年 1,009.00 1,000.00 2,009.00 -
2022年1-5月 - - - -
2020年 - - - -
其他应收款 溧阳晟硕 2021年 - 536.71 126.31 410.40
2022年1-5月 410.40 71.19 481.59 -
2020年 - - - -
其他应收款 宁德鑫旺达 2021年 - 1,000.00 - 1,000.00
2022年1-5月 1,000.00 - 1,000.00 -
2020年 8.00 200.00 8.00 200.00
其他应收款 溧阳余库 2021年 200.00 32.16 - 232.16
2022年1-5月 232.16 180.00 412.16 -
2020年 - 1,000.00 - 1,000.00
其他应收款 宁德晟硕 2021年 1,000.00 300.00 1,300.00 -
2022年1-5月 - - - -
2020年 382.46 - 234.45 148.01
其他应收款 厦门晟硕 2021年 148.01 - 148.01 -
2022年1-5月 - - - -
118
2、应付关联方往来款
单位：万元
科目名称 关联方名称 期间 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额
2020年 2,756.24 2,814.40 212.93 154.77
其他应付款 石增辉 2021年 154.77 160.27 177.00 171.50
2022年1-5月 171.50 171.50 - -
2020年 - 284.00 1,484.20 1,200.20
其他应付款 宁德金睿达 2021年 1,200.20 1,500.00 307.58 7.78
注1
2022年1-5月 7.78 24.31 24.28 7.76
2020年 - - 20.74 20.74
其他应付款 上海宁贵 2021年 20.74 20.74 - -
2022年1-5月 - - - -
2020年 18.00 249.78 576.91 345.13
其他应付款 溧阳余库 2021年 345.13 1,155.17 1,290.10 480.06
注2
2022年1-5月 480.06 853.65 380.59 7.00
2020年 366.51 - 1,150.00 1,516.51
其他应付款 东莞万晟 2021年 1,516.51 130.00 300.00 1,686.51
2022年1-5月 1,686.51 2,786.51 1,100.00 -
2020年 - - 260.00 260.00
其他应付款 上海楚腾 2021年 260.00 260.00 - -
2022年1-5月 - - - -
2020年 1,000.00 785.12 1,065.12 1,280.00
其他应付款 东莞晟华 2021年 1,280.00 62.05 312.05 1,530.00
2022年1-5月 1,530.00 1,557.42 27.42 -
注1：截至2022年5月31日，其他应付宁德金睿达余额7.76万元系房屋租赁的押金；
注2：截至2022年5月31日，其他应付溧阳余库余额7万元系往来款，6月已结清。
（二）关于标的公司非经营性资金往来发生的背景、原因和必要性
报告期内标的公司发生的上述非经营性资金往来，主要分以下三类：
（1）标的公司与实际控制人石增辉间发生的非经营性资金往来系标的公司
经营过程中因资金周转需要，由实际控制人向标的公司提供资金用于周转，标
的公司在资金盈余时还实控人，因借入及拆出涉及多家子公司，故同时存在其
他应收款及其他应付款；
（2）标的公司与股东林陈彬间发生的非经营性资金往来系林陈彬因自身资
119
金需要临时向标的公司借款而发生了资金拆借行为，该等款项已于本次重组的
董事会召开日前归还标的公司；
（3）在银行借款审批程序相对繁琐的背景下，标的公司与关联方之间相互
支持其资金需求而发生资金拆借，其中个别关联方资金往来中含有票据，同时
宁德金睿达及上海宁贵的发生额中亦包含房屋租金，因而相关发生额并非整数。
综上，报告期内标的公司发生的上述非经营性资金往来，主要基于标的公
司与关联方之间的资金周转需求，具备一定的必要性。
（三）关于标的公司发生非经营性资金往来的审议程序
由于本次交易前，宁德东恒及其子公司均为有限责任公司，未设置董事会，
其公司章程亦未就非经营性往来事项的决策制度和程序作出规定，内部控制制
度不够完善，因此就报告期内发生非经营性资金往来事项标的公司未履行相应
的审议程序。
公司已在报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易”之
“（一）报告期内标的公司的关联交易情况”中对上述内容进行了补充披露。
二、说明标的公司资金占用的清理进展，目前是否已消除影响，是否符合
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的
适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的有关规定
截至报告期末，本次交易对方及其关联方非经营性占用资金余额为2,820.79
万元，标的公司已于上市公司审议本次交易相关事宜的董事会召开前清理完毕
全部关联方非经营性资金占用，自董事会召开日至5月31日不存在新增关联方非
经营性资金占用的行为。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“《证券期
货法律适用意见第10号》”）的相关规定“上市公司重大资产重组时，标的资
产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前
述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资
产的非经营性资金占用问题。前述重大资产重组无需申报行政许可（含注册）
的，有关各方应当在重组方案提交上市公司股东大会审议前，解决对标的资产
120
的非经营性资金占用问题。”
标的公司曾存在的非经营性资金占用问题已解决，符合《证券期货法律适
用意见第10号》的相关规定。
三、说明交易完成后标的公司不再新增非经营性资金往来的后续保障措施
（一）上市公司已建立相关内控制度，标的公司将纳入上市公司进行统一
管理
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司将纳入
到上市公司管理体系中，并将严格遵守上市公司相关内部控制的规定。上市公
司已根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章
程》的相关规定，制定了《关联交易决策制度》，通过执行相关内控制度能有
效防止非经营性占用资金情况的发生，同时标的公司也将根据相关法律、法规、
规范性文件、证监会、证券交易所等监管机构的其他相关规定修改公司章程及
相关公司治理、经营管理制度。
本次交易完成后，标的公司成立由3名董事组成董事会，由上市公司提名2
名董事，标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制；上市公司将在保持标
的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，将标的公司纳入上市
公司财务系统统一管理，上市公司将向标的公司委派一名财务负责人，全面负
责标的公司财务工作，财务负责人受上市公司财务总监垂直管理，并向上市公
司汇报工作。标的公司将严格执行各项财务内控制度，满足上市公司财务管控
要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度更加符合上市公
司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。
（二）上市公司将聘请外部审计师对标的公司关联方资金往来进行专项审
核
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（证监会公告[2022]26号）的规定，注册会计师在为上市公司年度财务会
计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关
联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。标的公司
成为上市公司控股子公司后，也将接受外部审计师对关联方资金占用的审核。
121
（三）交易对方已出具相关承诺
为确保公司资金安全，避免标的公司新增非经营性资金往来，本次交易对
方石增辉先生、林立举先生、林陈彬先生出具《关于资金往来的承诺函》，承
诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的企业等关联方与宁德东恒
及其子公司之间不存在任何尚未清理的非经营性资金往来；
2、自本承诺函出具之日起，承诺人将勤勉尽职履行自己的职责，并将严格
遵守各项法律、法规及上市公司及宁德东恒各项内控制度中对防止关联方资金
占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为做出的制度安排；
3、自本承诺出具之日起，承诺人及其控制的企业等关联方不再新增与宁德
东恒及其子公司之间的非经营性资金往来。”
因此，结合上市公司内控制度，交易后财务管控安排、相关方的承诺、外
部审计师的专项审计及其他保障性措施，标的公司在本次交易完成后能有效避
免关联方资金占用的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：
1、报告期内标的公司发生的上述非经营性资金往来，主要基于标的公司与
关联方之间的资金周转需求，具备一定的必要性；
2、截至本回复出具日，关联方已全部归还上述资金；同时标的公司和上市
公司将采取相应措施，确保本次交易完成后标的公司不再发生违规资金占用情
况。因此，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的有关规定。
问题15
报告书披露，石增辉、林陈彬的其他亲属控制的部分企业因与标的公司存
在交易或资金往来，根据实质重于形式原则确定为标的公司的关联方。报告期
内，标的公司存在向关联方销售商品和向关联方采购商品或服务的情况。请公
司：（1）结合关联方的主营业务、采购规模，说明标的公司向关联方销售产
品的原因及合理性，并对比标的公司对其他客户的同类产品销售价格，分析销
122
售定价的公允性；（2）结合关联方的主营业务，说明标的公司向关联方采购
商品或服务的原因及合理性，并对比公司向其他供应商的同类产品采购价格，
说明是否存在关联方代标的公司承担成本或者费用的情形。请独立财务顾问、
律师、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合关联方的主营业务、采购规模，说明标的公司向关联方销售产品
的原因及合理性，并对比标的公司对其他客户的同类产品销售价格，分析销售
定价的公允性
报告期内公司向关联方销售金额分别为724.15万元、1,749.07万元占当期销
售收入比例分别为1.75%、1.93%，整体影响较小。
（一）基本情况
交易金额（万元） 占关联方营业成本比例
序号 关联方简称 主营业务 销售产品 2021 2020 2021 2020
年度 年度 年度 年度
动力电池
1 福建元晟 端板产品 1,153.89 563.07 6.36% 6.25%
外壳业务
零部件加工 铝型材 168.43
2 溧阳余库 - 10.19% -
等业务 手动冲膜台 13.88
钣金件、箱
工具、原 注1
3 福建宝诚 体、储能电 121.47 - 84.79%
料、半成品
柜等
木质、纸质
4 宁德金睿达 转租房屋 88.92 32.97 2.14% 1.11%
包装箱
储能电池、
5 时代星云 储能电站、 机加工件 88.50 60.97 1.20% 1.94%
储能系统等
机加工件、
74.15 29.38
6 宁德余库 五金制品 材料 1.14% 2.46%
转租房屋 9.35 21.54
机械
7 宁德鑫旺达 机加工件 25.23 - 0.81%
设备制造
电子元件及 珍珠
8 宁德晟华 3.19 - 0.62%
复合材料 棉卷料机
9 溧阳晟硕 金属 铝片材料 1.14 - 0.13%
123
结构业务
电子元器件
10 宁德中能 机加工件 0.93 - 0.04%
与机电组件
电子元器件 向其
11 英业强 - 8.90 0.44%
与机电组件 转租房屋
机械
12 宁德致恒 自动冲膜机 - 2.30 2.81%
电气设备
金属
13 厦门晟硕 劳务服务 - 5.04 0.10%
结构业务
注1：福建宝诚成立于2021年8月23日，上述关联交易发生在其设立初期，因此当期占比较
高。
（二）关于关联交易的原因、合理性、定价原则及公允性
1、福建元晟
福建元晟主要从事动力电池外壳业务，其按照自身的生产及经营的需要，
在相关产品最终客户的原材料供应商名录中就近选择标的公司作为其电池箱等
产品的原材料供应商，且该等采购占福建元晟当期营业成本比例较小。
报告期内，标的公司向福建元晟销售的端板产品均价与向无关联客户销售
的同类产品均价无显著差异，即2020年度，福建元晟销售均价、同类产品销售
均价分别为4.59元、4.70元；2021年度，福建元晟销售均价、同类产品销售均价
分别为5.46元、5.60元，上述差异主要因产品数量、运输等议价因素造成，具有
商业合理性，定价公允。
2、溧阳余库
溧阳余库主要从事零部件加工等业务，因其2021年度出现原料临时性短缺
而向标的公司采购铝型材及手动冲膜台，该等采购系偶发性关联交易，且该等
采购占溧阳余库当期营业成本的比例较小。
本次交易涉及的铝型材销售单价为2.39万元/吨，当期标的公司采购铝型材
单价为2.36万元/吨；本次交易涉及的手动冲膜台销售单价与向无关联客户销售
的同类产品价格无显著差异，上述交易定价公允。
3、福建宝诚
福建宝诚主要从事钣金件、箱体、储能电柜等业务，其设立初期作为宁德
凯利的参股公司因自身经营需要而向标的公司采购工具、原料、半成品，该等
124
采购系偶发性关联交易，因当时福建宝诚处于设立初期，该等采购占其当期成
本的比例较高。
本次交易系结合市场价格，标的公司及福建宝诚按照原材料成本及费用为
定价依据，交易定价公允。
4、宁德金睿达
宁德金睿达主要从事木质、纸质包装箱等业务，标的公司将其承租的空余
且闲置的厂房转租给宁德金睿达，该等转租价格按照公司租入价格确定，即标
的公司按照租入单价14.5元/平方米转租给宁德金睿达价格，定价公允。
5、时代星云
时代星云主要从事储能电池、储能电站、储能系统等业务，报告期内按照
其自身生产经营需求向标的公司定期采购各类非标定制类的机加工件，如框架、
支架、箱盖、箱体等，且该等采购占时代星云当期营业成本的比例较小。
上述交易涉及的机加工件均系按时代星云需求制作，均为非标定制的产品，
标的公司涉及非标定制的产品主要按照相关原材料成本、定制加工费等成本加
成法确定销售价格，定价公允。
6、宁德余库
宁德余库主要从事五金制品等业务，报告期内按照其自身生产经营需求向
标的公司采购各类非标定制类的机加工件，且该等采购占宁德余库当期营业成
本的比例较小。
上述交易涉及的机加工件系按宁德余库需求制作，均为非标定制的产品，
标的公司涉及非标定制的产品主要按照相关原材料成本、定制加工费等成本加
成法确定销售价格，定价公允。
同时，标的公司报告期内存在将其承租的空余且闲置的厂房转租给宁德余
库的情形，该等转租价格按照标的公司租入价格确定，即标的公司按照租入单
价14.5元/平方米转租给宁德余库价格，定价公允。
7、宁德鑫旺达
宁德鑫旺达主要从事机械设备制造等业务，2021年度按照其自身生产经营
需求向标的公司采购非标定制类的机加工件，该等采购占宁德鑫旺达当期营业
125
成本的比例较小，且该等采购系偶发性关联交易。
上述交易涉及的机加工件系按宁德鑫旺达需求制作，均为非标定制的产品，
标的公司涉及非标定制的产品主要按照相关原材料成本、定制加工费等成本加
成法确定销售价格，定价公允。
8、其他金额较低的关联交易
上述第8项至第13项关联交易金额较低，属于报告期内偶发性关联交易，无
同类可比价的产品，销售价格主要按照市场价格或成本加成确定，且占标的公
司当期销售收入及对方营业成本的比例均较小，对标的公司财务报表的影响较
小。
二、结合关联方的主营业务，说明标的公司向关联方采购商品或服务的原
因及合理性，并对比公司向其他供应商的同类产品采购价格，说明是否存在关
联方代标的公司承担成本或者费用的情形
报告期内公司向关联方采购金额分别为675.13万元、543.66万元占当期采购
总额比例分别为2.74%、0.94%，整体影响较小。
（一）基本情况
序 交易金额（万元）
关联方简称 主营业务 采购情况
号 2021年度 2020年度
1 福建宝诚 钣金件、箱体、储能电柜等 半成品 229.83 -
2 溧阳余库 零部件加工等业务 加工费 181.58 294.74
3 宁德金睿达 木质、纸质包装箱 纸箱包装物 109.95 72.08
4 宁德余库 五金制品 模具 22.19 49.90
5 上海楚钢 钢材、金属贸易 采购铝卷 0.11 211.75
6 东莞中能 机械设备制造 采购模具 - 20.94
7 上海宁贵 化工贸易 租用房产 - 19.02
采购纸箱包
8 英业强 电子元器件与机电组件 - 6.67
装物
9 宁德鑫旺达 机械设备制造 加工费 - 0.03
（二）关于关联交易的原因、合理性、定价原则及公允性
1、福建宝诚
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福建宝诚主要从事钣金件、箱体、储能电柜等业务，设立初期部分工序尚
未完备，无法直接将产品销售给相关客户。鉴于福建宝诚作为宁德凯利的参股
公司，标的公司结合实际自身实际需求于2021年度向其采购相关半成品。
上述采购价格由标的公司结合产品最终销售价格，按照该等半成品的原材
料成本及对应加工费等确定，定价公允，且该等采购占标的公司当期采购总额
的比例均较小，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。
2、溧阳余库
溧阳余库主要从事零部件加工等业等业务，且经营场地位于标的公司附近，
因此标的公司结合自身实际需求就近向溧阳余库采购设备安装服务。
上述安装服务费用由公司结合市场情况，按照人力成本及服务费确定，定
价公允，且该等采购占标的公司当期采购总额的比例均较小，不存在代标的公
司承担成本或者费用的情形。
3、宁德金睿达
宁德金睿达主要从事木质、纸质包装箱等业务，标的公司报告期内结合自
身需求向宁德金睿达采购纸箱包装物。
上述采购单价与市场价格无显著差异，定价公允，且该等采购占标的公司
当期采购总额的比例均较小，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。
4、宁德余库
宁德余库主要从事五金制品等业务，标的公司报告期内结合自身需求向宁
德余库采购模具。
上述采购因涉及非标定制件无可比价的同类产品，但采购价格由双方根据
原材料价格、定制加工费确定，定价公允，且该等采购占标的公司当期采购总
额的比例均较小，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。
5、上海楚钢
上海楚钢主要从事钢材、金属贸易等业务，标的公司报告期内因自身经营
需求存在向海楚钢采购铝卷的情形，报告期内已逐步减低采购比例。
上述采购单价与标的公司同期向其他无关联供应商采购同类产品的价格无
显著差异，即2020年，标的公司向上海楚钢采购1.2毫米铝卷均价为18.74元/kg，
127
同期从其他供应商采购同类产品均价为18.78元/kg，价格无显著差异，定价公允，
且该等采购占标的公司当期采购总额的比例均较小，不存在代标的公司承担成
本或者费用的情形。
6、东莞中能
东莞中能主要从事机械设备制造业务，标的公司报告期内结合自身需求向
东莞中能采购模具。
上述采购因涉及非标定制件无可比价的同类产品，但采购价格由标的公司
与东莞中能根据原材料价格、定制加工费确定，定价公允，且该等采购占标的
公司当期采购总额的比例均较小，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。
7、上海宁贵
上海宁贵主要从事化工贸易等业务，标的公司2020年度因位于溧阳厂房不
足而向上海宁贵临时租用其位于溧阳金港路的工业用房，该等租赁已于2020年
12月31日终止。
上述厂房的租赁价格与上海宁贵在2021年度就上述厂房与其他第三方达成
的租赁价格无显著差异，定价公允，不存在代标的公司承担成本或者费用的情
形。
8、其他金额较低的关联交易
上述第8项至第9项关联金额较低，属于报告期内偶发性关联交易，无同类
可比价产品，采购价格均系按照市场价格或成本加成进行确定，且该等采购金
额占标的公司当期采购总额的比例均较小，对标的公司财务报表的影响较小，
也不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：
1、报告期内标的公司向关联方销售金额较小，除关联租赁外，该等关联销
售均与关联方自身业务相关，且交易金额占标的公司当期销售收入及对方营业
成本的比例均较小，标的公司向关联方销售产品的价格与向其他无关联客户销
售价格无显著差异或按照市场价格确定，定价公允；
2、报告期内标的公司向关联方采购金额较小，除关联租赁外，该等关联采
128
购均与关联方自身业务相关，且占标的公司当期采购总额的比例均较小，标的
公司向关联方采购产品的价格与向其他无关联供应商采购同类产品的价格无显
著差异或按照市场价格确定，定价公允，且不存在关联方代标的公司承担成本
或者费用的情形。
129
四、交易安排
问题16
报告书披露，业绩承诺方承诺标的公司2022-2024年度净利润分别不低于
1.5亿元、1.6亿元和1.7亿元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；补
偿义务人为标的公司董事长、实控人石增辉，其获得对价3.36亿元，占总对价
8.16亿元的比例为41.18%。同时，本次交易设置了不同的业绩补偿机制，但未
在业绩补偿期末设置减值测试和补偿的条款。请公司：（1）说明仅由石增辉
承担补偿义务的原因，能否有效覆盖标的公司估值较高的风险，能否充分、有
效保障上市公司和中小股东权益，并结合其财务状况等分析其履约能力，以及
相关履约保障措施；（2）补充说明在标的公司承诺期间任一年度实际净利润
均不低于当年度承诺净利润80%且累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%
时，仅对利润差额进行补偿而未采取对价补偿的合理性，是否存在不当利益倾
斜或输送；（3）说明本次交易未设置减值测试和补偿的合理性，是否有利于
保护公司和中小股东利益。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明仅由石增辉承担补偿义务的原因，能否有效覆盖标的公司估值较
高的风险，能否充分、有效保障上市公司和中小股东权益，并结合其财务状况
等分析其履约能力，以及相关履约保障措施
（一）仅由石增辉承担补偿义务的原因
上市公司依据交易对方对标的公司的重要程度确定仅由实际控制人石增辉
承担补偿义务，具体原因如下：
1、石增辉系标的公司创始股东及实际控制人，自标的公司设立至今始终对
标的公司客户资源开发、维护，制定公司发展战略、产品研发方向及标的公司
整体发展具有关键性的影响，上市公司根据交易惯例要求实际控制人石增辉作
为补偿义务人；
2、林陈彬系标的公司创始股东之一，在标的公司设立初期，因其具有同行
业的从业经验，主要负责标的公司起步阶段的生产经营管理，2019年宁德东恒
整合了宁德凯利等多家子公司后，由于标的公司跟随新能源行业的迅速发展，
在公司规模、发展方向及产品结构等方面发生了较大变化，并对企业管理水平
130
提出了更高要求，经股东协商一致，林陈彬退出了核心管理层，转任项目经理
职位，因此林陈彬对标的公司的业绩实现不会构成实质性及决定性的影响，上
市公司未要求林陈彬作为补偿义务人；
3、林立举系石增辉聘请的职业经理人，主要负责对标的公司及重要子公司
的日常运营管理，并带领标的公司及其子公司的研发团队进行相关技术工艺攻
克和产品研发设计，其任职对标的公司的稳定经营具有重要意义，但考虑到林
立举作为职业经理人，且其持股比例较小，对标的公司经营战略和发展方向的
影响较小，对标的公司的业绩实现亦不会构成实质性及决定性的影响，因此上
市公司按照交易惯例确定由林立举在本次交易中就任职期限、不竞争及竞业禁
止等方面进行承诺，而未要求林立举作为补偿义务人。
因此，上市公司与交易对方洽谈本次交易方案后，各方按照交易惯例并结
合标的公司实际情况确定由实际控制人石增辉作为业绩承诺方承担本次交易的
业绩补偿义务。
（二）本次交易业绩承诺方系基于标的公司过往业绩及在手订单合理预估
承诺业绩
上市公司与标的公司共同服务于新能源动力电池及新能源汽车领域，新能
源汽车市场需求及产销量持续快速增长、市场渗透率快速提升，新能源汽车用
动力电池的市场需求亦持续快速增长，标的公司经过多年积累，长期跟随客户
在新能源行业技术最前沿开拓最新工艺、最新方案、最新材料，加之良好的服
务能力，在业内获得了认可，标的公司目前为CATL动力电池精密金属结构件的
主要供应商，报告期内2020年实现净利润6,165.28万元，2021年实现净利润
14,180.15万元，预计标的公司仍将维持较好的盈利能力。
本次交易过程中，上市公司及业绩承诺方基于对新能源行业的发展趋势、
标的公司过往业绩以及标的公司与主要客户签署的订单情况等综合因素的理性
判断及合理预估确定本次交易的承诺业绩，即业绩承诺方石增辉承诺标的公司
2022-2024年度净利润分别不低于1.5亿元、1.6亿元和1.7亿元，合计承诺净利润
不低于4.8亿元。
整体而言，业绩承诺方系基于标的公司过往业绩及在手订单（2022年1-5月
标的公司已取得的宁德时代相关模组端板及模组侧板采购订单金额约为7.65亿
131
元）审慎预估的承诺业绩。
（三）本次交易业绩承诺方财务状况良好，业绩补偿方式为现金补偿或标
的公司股权补偿
截止本回复出具之日，石增辉不存在重大到期未清偿债务，不存在违法违
规或受到重大处罚的情形，不存在诉讼仲裁或被列为失信被执行人员的情形。
石增辉主要收入来源为其在宁德东恒的工资、奖金以及其他对外投资收益，
其中石增辉报告期内对外投资情况如下：
序 注册资本
企业名称 成立日期 投资情况 主营业务
号 （万元）
宁德宝力装潢 实 际控制 人石增辉 持
1 2016-10-19 200 装修、装潢
装饰有限公司 股60%，并担任监事
南京百泽机械 实 际控制 人石增辉 持 模切刀架、
2 2015-05-26 1,000
有限公司 股30%，并担任监事 刀片
石 增 辉 曾 持 股 60% ，
上海宁贵化工
3 2017-03-10 1,050 已 于 2021 年1 月8日 退 化工贸易
有限公司
出
石增辉拥有的工资、奖金、对外投资资产整体价值较小，本次交易完成后，
石增辉不仅有权获得3.36亿元的交易对价，而且其仍继续持有标的公司49%的股
权，因此，本次交易完成后，石增辉获得的现金交易对价及标的公司股权的价
值为其最主要的财产。
根据《业绩补偿协议书》的相关约定，若标的公司承诺期间任一年度实际
净利润低于当年承诺净利润的80%而触发业绩补偿条款时，上市公司有权选择
现金补偿、标的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求业
绩承诺方进行业绩补偿。若上市公司届时选择目标股权补偿或现金和股权结合
的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：
1、标的公司股权补偿：补偿股权比例=当期应补偿金额÷标的公司本次交
易整体估值（16亿元）和届时标的公司评估值孰低值
2、现金和标的公司股权结合的补偿：补偿股权比例=（当期应补偿金额－
当期现金补偿金额）÷标的公司本次交易整体估值（16亿元）和届时标的公司评
估值孰低值
因此，根据上述条款，若业绩承诺方资金状况不足以覆盖业绩补偿金额时，
132
上市公司有权选择执行股权补偿条款，系以本次交易整体估值（16亿元）和届
时标的公司评估值孰低值作为股权补偿比例的计算基础，即若届时标的公司评
估价值发生下降，上市公司可获得的股权补偿比例上升。
（四）履约保障措施
1、对业绩承诺方持有的标的公司49%股权予以约束
根据《业绩补偿协议书》的相关约定，石增辉承诺自《股权收购协议书》
签署之日至承诺期间届满前，未经上市公司事先书面同意，其持有的标的公司
49%的股权不可进行转让、设置权利负担或以其他方式处置其直接或间接在标
的公司中持有的股权。若标的公司2022年度、2023年度任一年度实际净利润未
达到当年或累计承诺净利润80%的，则石增辉应将其届时持有标的公司剩余全
部股权立即质押给上市公司，用于担保其在本次交易文件项下补偿义务的履行，
直至《业绩补偿协议书》约定的补偿义务全部履行完毕。
2、对标的公司利润分配作出约定，承诺期间标的公司相关收益留存至业绩
承诺期满后再实施分配
根据《股权收购协议书》，交割日后，标的公司在业绩承诺期间不实施利
润分配；标的公司可在业绩承诺期届满后实施利润分配，若届时标的公司存在
可供股东分配利润的，应将当年度可分配利润（包括之前年度未分配的滚存利
润）的80%按照届时股东的出资比例予以分配，并在当年度结束之日起8个月内
实施完毕。
通过对标的公司承诺期间留存收益的延迟分配条款设置，若石增辉个人预
留现金不够支付业绩补偿款时，标的公司的留存收益部分可用于向上市公司做
出补偿。
综上所述，本次交易依据交易对方对标的公司的重要性确定业绩补偿义务
人为石增辉一人，本次交易业绩承诺方系基于标的公司过往业绩及在手订单合
理预估承诺业绩；石增辉虽获得的交易对价金额较低，但其保留了标的公司49%
的股权比例，若标的公司未实现承诺业绩，上市公司有权选择现金补偿、标的
公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求业绩承诺方进行业
绩补偿，业绩补偿义务人的资金及持有的标的公司股权能够有效覆盖标的公司
估值较高的风险；相关协议中已设置履约保障措施，能够有效保障上市公司和
133
中小股东权益。
二、补充说明在标的公司承诺期间任一年度实际净利润均不低于当年度承
诺净利润80%且累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%时，仅对利润差额
进行补偿而未采取对价补偿的合理性，是否存在不当利益倾斜或输送
（一）关于相关业绩补偿条款的设置原因及背景
根据《业绩补偿协议书》的相关约定，若承诺期间标的公司任一年度实际
净利润均不低于当年度承诺净利润80%的，即2022年度、2023年度、2024年度
实际净利润分别不低于1.2亿元、1.28亿元、1.36亿元的，则上市公司同意承诺
期间石增辉暂无需向上市公司履行业绩补偿义务，在承诺期间届满后乙方按照
4.2条款的约定向上市公司履行业绩补偿义务。业绩承诺期间届满后，若标的公
司累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%（即3.84亿元）的，则乙方按照以
下公式向上市公司进行现金补偿：应补偿金额=（4.8亿元－累计实际净利润）
×51%。
上市公司系在与业绩承诺方经过多轮沟通协商后确定上述条款，具体背景
及原因如下：
1、从本次交易的目的看，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力及新能
源汽车领域的核心竞争力，丰富上市公司的产品类型、由智能装备扩展到动力
电池结构件，进一步扩大上市公司在新能源汽车领域的影响力，进一步提升为
核心客户提供整体服务的能力，增加客户粘性；本次交易完成后，上市公司拟
与标的公司在业务、产品、生产效率、客户资源等方面开展协同合作，如果对
于业绩补偿完成率设置过于苛刻，可能不利于上市公司与标的公司在其他方面
合作事项的顺利推进；
2、若业绩承诺期间任一年度标的公司实际净利润不低于当年度承诺净利润
80%，即使其承诺业绩未完成，标的公司整体经营状况不会发生重大偏差，对
上市公司而言不会构成重大影响，在此情形下，不立即执行业绩补偿有助于督
促业绩承诺方及标的公司在下一年继续提升经营业绩，从而有助于实现收购目
的；
3、在业绩承诺期间前两个年度标的公司整体经营平稳的前提下，业绩承诺
期届满时需要按照三年累计实现净利润合并计算业绩完成率，若在累计业绩完
134
成率在80%以上的，一般情况下对上市公司并不会构成重大的商誉减值损失，
即使对标的公司估值有一定影响，但上市公司依然可以从标的公司获得一定的
利润贡献，在此情形下业绩承诺方向上市公司补足利润差额具有合理性，上市
公司不会因此产生重大损失。
因此，通过上述方式能有效地督促业绩承诺方及标的公司与上市公司实现
业务协同并完成承诺业绩，而非受限于包括新冠疫情影响在内的短期或临时性
的小幅度业绩波动，从而无法实现本次收购目的，导致合作失败。
（二）本次交易不涉及关联关系
交易对方与上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
综上所述，上述条款设置系交易各方基于商业谈判的结果，在谈判过程中
已考虑了标的公司未完成承诺业绩的80%的情况下对上市公司的影响，具有合
理性，交易对方与上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，不存在不当利益倾斜或输送的情形。
三、说明本次交易未设置减值测试和补偿的合理性，是否有利于保护公司
和中小股东利益
（一）未设置减值测试和补偿符合《重组管理办法》和《监管问答》的相
关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不
适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《监管问答》第八条第一款“当交易对方为上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人时，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如
构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿
不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以
现金补偿。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测
试。”
由于本次交易对方石增辉、林立举、林陈彬均不属于上市公司控股股东、
135
实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不涉及股份发行，不会导致上市
公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方可以根据
市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排，因此本次交易
未设置减值测试补偿的安排符合现行法律法规的要求。
（二）本次交易未设置业绩承诺期限届满时标的资产的减值测试及相应的
补偿条款，主要是交易各方基于商业谈判达成的结果，本次交易相关补偿条款
设置亦能保障上市公司及中小投资者权益
1、本次交易未设置减值测试和补偿的合理性
本次交易未设置业绩承诺期限届满时标的资产的减值测试及相应的补偿条
款系各方商业谈判达成的结果，即各方基于新能源行业的发展趋势、标的公司
过往业绩以及标的公司与主要客户签署的订单情况等综合因素的理性判断及合
理预估确定本次交易方案（包括但不限于交易价格、业绩补偿等条款）。
本次交易虽未设置减值测试和补偿，但相关协议中已设置履约保障措施，
同时上市公司在本次交易完成后能够进一步增强服务新能源汽车及动力电池客
户的能力、提升资产规模，从而增强上市公司的持续经营能力。
2、相关补偿条款设置能够保障上市公司及中小投资者权益
根据一般惯例的减值测试条款，业绩承诺期满后，减值测试应补偿金额=标
的资产期末减值额－已补偿总金额。业绩承诺方需要补足因标的资产商誉减值
给上市公司造成的损失与已补偿金额的差额，若已补偿金额可以覆盖商誉减值
损失，则无需额外再进行补偿。
本次交易虽未设置上述减值测试补偿条款，但根据《业绩补偿协议书》的
相关约定，若承诺期间任一年度未完成承诺业绩的80%，即触发业绩补偿条款；
应补偿金额=本次交易对价×（当年度承诺净利润 － 当年度实际净利润）÷当年
度承诺净利润，即当年度应补偿金额=本次交易对价×当年度业绩未完成率；若
下一年度业绩未完成率高于上一年度业绩未完成率的，则业绩承诺方还需要按
照该计算公式向上市公司补足差额。若承诺期间任一年度实际净利润均不低于
当年度承诺净利润80%且累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%的，则业
绩承诺方应向上市公司就利润差额进行补偿，该等补偿条款的设置背景和合理
性详见本回复之“问题16”之“二、补充说明在标的公司承诺期间任一年度实
136
际净利润均不低于当年度承诺净利润80%且累计实际净利润不低于累计承诺净
利润80%时，仅对利润差额进行补偿而未采取对价补偿的合理性，是否存在不
当利益倾斜或输送”。
（三）关于以现金收购方式实施重大资产重组未设置减值测试和补偿条款
的案例
近年来以现金收购方式实施重大资产重组的其他上市公司亦存在未设置减
值测试和补偿的情形，具体案例情况如下：
交易总价
股票代码 公司名称 首次披露日 交易标的 补偿方式
（万元）
宏跃北铜100% 按利润差额
000751 锌业股份 2021/8/24 76,000.00
股权 补偿
天玑智谷51%的 按交易对价
000509 ST华塑 2021/7/21 10,200.00
股权 补偿
迪康药业100% 按利润差额
600774 汉商集团 2020/7/29 90,000.00
股权 补偿
美源辰能源
100%股权交易
美源辰能源 对价为
100%股权；豪 55,200.00万元； 按利润差额
603318 水发燃气 2020/8/18
迈新能源100% 豪迈新能源 补偿
股权 100%股权交易
对价为54,240.00
万元
华信科51%股权
作价为32,016.67
华信科 51%股
万元；World 按利润差额
000670 ST盈方 2020/6/6 权；World
Style51%股份的 补偿
Style51%股权
作价为28,050.00
万元
新视界眼科 49% 按交易对价
002524 光正眼科 2020/1/6 74,100.00
的股权 补偿
临港亚诺化工 按交易对价
000691 亚太实业 2019/11/4 29,070.00
51%股权 补偿
鼎派机电 51%股 按交易对价
002747 埃斯顿 2019/9/7 40,898.00
权 补偿
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、本次交易依据交易对方对标的公司的重要性确定业绩补偿义务人为石增
辉一人，本次交易业绩承诺方系基于标的公司过往业绩及在手订单审慎预估承
诺业绩；
2、石增辉虽获得的交易对价金额较低，但其保留了标的公司49%的股权比
137
例，若标的公司未实现承诺业绩，上市公司有权选择现金补偿、标的公司股权
补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求业绩承诺方进行业绩补偿，
业绩补偿义务人的资金及持有的标的公司股权能够有效覆盖标的公司估值较高
的风险；
3、相关协议中已设置履约保障措施，能有效保障上市公司和中小股东权益；
4、相关业绩补偿条款设置系交易各方基于商业谈判的结果，在谈判过程中
已考虑了标的公司未完成承诺业绩的80%的情况下对上市公司的影响，具有合
理性，交易对方与上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，不存在不当利益倾斜或输送的情形；
5、本次交易未设置减值测试和补偿系各方商业谈判的结果，具有合理性，
且相关补偿条款的设置也能够保护公司和中小股东利益。
问题17
报告书披露，本次交易对价为8.16亿元，将全部以现金支付。2022年一季
度，上市公司货币资金期末余额为6.44亿元，交易对价约为上市公司货币资金
期末余额的126.71%；上市公司资产负债率为47.48%。其中，上市公司在标的
公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10个工作日内，即
需支付交易对价的50.01%，即40,808.16万元；剩余对价将在2023年6月30日之
前支付。请公司：（1）补充披露扣除募集资金后的自有货币资金金额，分析
自有资金是否足以支付交易对价；如存在资金缺口，说明后续融资的计划，包
括融资金额、融资对象、融资成本，分析补充融资对公司财务结构的影响；
（2）结合货币资金及现金流情况、日常经营资金需求等，说明本次交易采用
全现金支付的原因，本次支付安排对公司日常经营和流动性的影响；（3）补
充说明对价支付时间早于标的公司业绩承诺期届满对上市公司权益保护的影响，
交易对方提前获取现金对价、延后履行业绩承诺义务的原因及商业合理性。请
独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露扣除募集资金后的自有货币资金金额，分析自有资金是否足
以支付交易对价；如存在资金缺口，说明后续融资的计划，包括融资金额、融
138
资对象、融资成本，分析补充融资对公司财务结构的影响
（一）上市公司自有资金情况和融资计划
上市公司的自有资金、后续的融资计划及支付计划如下：
项目 金额（亿元）
货币资金 6.44
IPO 募集资金银行账户余额 3.13
截至2022年3月31日，上市公司可自由支配资金 3.31
交易完成后第一次付款 4.08
其中：通过银行并购贷款支付 2.40
通过自有资金支付 1.58
交易完成后第二次付款(2023年6月30日之前) 4.08
其中：通过银行并购贷款支付 2.40
通过自有资金支付 1.58
截至2022年一季度末，上市公司货币资金余额为6.44亿元，扣除募集资金
金额后的自有货币资金金额为3.31亿元，本次交易支付采取分期支付的方式，
上市公司在标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10
个工作日内，即需支付交易对价的50.01%，即40,808.16万元；剩余对价将在
2023年6月30日之前支付，自有资金与支付对价存在缺口。
上市公司拟通过银行并购贷款的方式解决资金缺口，预计融资金额为4.8亿
元，借款期限不超过7年。上市公司拟分别在2022年借款2.4亿元、2023年借款
2.4亿元，预计融资利率为3.60%，按照拟定的还款计划（分期偿还本金）及相
关手续费等相关支出，7年总融资成本约为8,000万元，平均每年增加上市公司
财务费用约为1,142万元。
（二）本次融资对公司财务结构的影响
本次交易后，假设本次交易的并购贷款2.4亿元（第一期）已于2022年一季
度取得，上市公司的资产负债率将从2022年一季度末的47.48%，提升至约
52.37%。
截至2022一季度末，上市公司与主要可比公司资产负债率情况对比如下：
可比公司 资产负债率
机器人 62.19%
139
可比公司 资产负债率
瑞松科技 39.64%
天奇股份 64.07%
科大智能 66.18%
哈工智能 61.48%
平均值 58.71%
先惠技术（本次融资前） 47.48%
先惠技术（本次融资后） 52.37%
由上表对比分析，本次交易融资后，上市公司的资产负债率仍处于相对合
理区间。
公司已在报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”
及“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”中对上述内
容进行了补充披露。
二、结合货币资金及现金流情况、日常经营资金需求等，说明本次交易采
用全现金支付的原因，本次支付安排对公司日常经营和流动性的影响
（一）上市公司的现金流情况及本次支付安排对公司日常经营和流动性的
影响
近三年一期，上市公司的期末货币资金余额及现金流情况具体如下：
单位：万元
报告期 2022年一季度 2021年 2020年 2019年
经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 32,355.52 98,131.02 46,645.65 47,671.08
经营活动现金流出小计 40,610.92 94,627.89 42,323.90 39,876.30
经营活动产生的现金流量净额 -8,255.40 3,503.13 4,321.75 7,794.78
投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 48,210.85 165,293.17 59,171.12
投资活动现金流出小计 30,867.44 158,564.10 112,887.47 1,393.91
投资活动产生的现金流量净额 17,343.41 6,729.07 -53,716.35 -1,393.91
筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 15,119.38 3,248.61 66,680.67 2,300.00
筹资活动现金流出小计 478.70 3,077.15 5,415.64 427.82
筹资活动产生的现金流量净额 14,640.69 171.46 61,265.03 1,872.18
现金及现金等价物净增加额 23,681.37 10,127.22 11,968.27 8,245.46
140
报告期 2022年一季度 2021年 2020年 2019年
期末现金及现金等价物余额 62,264.59 38,583.22 28,456.00 16,487.73
由上表可知，近三年一期上市公司总体现金流状况良好。除2022年一季度，
因上市公司业务结算周期等因素的影响，经营性活动现金流量净额为负外，
2019年-2021年连续三个完整会计年度，上市公司的经营性活动现金流量净额均
为正值。
但随着上市公司自身营业收入的快速增长及客户结算周期影响，由于应收
账款、存货及合同资产的新增部分占用营运资金，上市公司需要补充一定营运
资金以支持营业收入的增长。以2020年及2021年数据概算，上市公司每新增1万
元营业收入需要增加营运资金0.19万元、0.24万元。
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 110,198.12 50,235.24 36,494.39
营业收入增加额 59,962.88 13,740.84 -
流动资产余额 177,850.03 130,593.31 61,442.49
流动负债余额 87,309.71 29,032.95 23,987.86
减：募集资金余额 35,896.54 61,465.32 -
营运资金净额 54,643.78 40,095.04 37,454.63
营运资金增加额 14,548.74 2,640.41 -
每增加 1 万元收入需补充营运资金 0.24 0.19 -
因此，未来上市公司若仍保持业务快速增长，每新增营业收入10亿元，预
计需要补充营运资金1.92亿-2.43亿元，若上市公司进入业务稳定期，营运资金
预计将出现盈余。截至目前上市公司已取得银行授信18.80亿元（含并购贷款），
能够满足短期内的营运资金增长需求，未来上市公司将持续通过银行及资本市
场多渠道融资以满足日常经营资金需求。
本次交易支付采取分期支付的方式合计支付8.16亿元，除自有资金外，上
市公司可以通过银行并购贷款4.80亿元解决资金缺口。本次融资后，预计平均
每年新增财务费用约1,142万元，由于贷款期限较长，上市公司每年归还本金压
力较小，综合考虑上市公司目前可自由支配现金余额及银行授信额度，本次支
付安排不会对公司日常经营和流动性产生重大影响。
（二）本次交易采用全现金支付的原因
141
本次交易采用全现金支付的主要原因：
1、上市公司具备一定的现金储备和低成本的融资能力
截至2022年一季度末，上市公司货币资金期末余额为6.44亿元，扣除募集
资金金额后的自有货币资金金额为3.31亿元；上市公司拟通过银行并购贷款的
方式解决资金缺口，预计融资资金利率约为3.60%，资金成本相对较低。因此，
在上市公司具备现金储备和低成本的融资能力的情况下，选择现金收购是并购
支付手段的优选方案。
2、近期股票市场波动幅度大，交易双方协商的结果
2022年以来，A股市场股票价格跌幅整体较大，本次交易采取全现金安排
是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场波动等因素协商的
结果。在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易双方的合理利
益诉求以促成交易，提高本次交易效率。
3、有利于保持上市公司控制权的稳定性
本次交易前，潘延庆先生和王颖琳女士直接和间接共同控制公司55.80%的
表决权，为上市公司的实际控制人。考虑到本次交易金额较大，本次交易采取
现金交易的方式，可以避免发行较多股份对上市公司实际控制人持股比例的进
一步稀释，有利于保持上市公司控制权的稳定性。
三、补充说明对价支付时间早于标的公司业绩承诺期届满对上市公司权益
保护的影响，交易对方提前获取现金对价、延后履行业绩承诺义务的原因及商
业合理性
（一）本次交易充分考虑了对上市公司的股东权益的保护
本次交易的谈判，上市公司在充分考虑保护中小股东权益的前提下，兼顾
了交易对方的核心需求，以促成本次交易。本次对价支付时间安排也是交易对
方基于自身利益的核心诉求，尽管支付时间早于标的公司业绩承诺期届满，但
上市公司在保护中小股东权益方面进行了充分的考量，主要体现在以下方面：
1、支付对价的节奏与业绩承诺期的匹配度
根据交易双方签署的《股权收购协议书》的约定，本次交易的支付对价时
间与业绩承诺期的匹配情况：
142
交易对价支付时间：
预计2022年6月后 2023年6月30日前
-
（第一期对价50.01%） （第二期对价，剩余）
业绩承诺期：
2022年 2023年 2024年
（业绩承诺期第一年） （业绩承诺期第二年） （业绩承诺期第三年）
由上表对比可知，上市公司支付第一期、第二期交易对价时间节点，已覆
盖业绩承诺期第一年、第二年的过半时间，标的公司的当期上半年的业绩情况
已确定，并且上市公司可对2022年、2023年的标的公司全年业绩可以作出相对
准确的预测。因此，整体上来说，上市公司是在基本确定业绩承诺期前两年
（占整个业绩承诺期的三分之二）的前提下，拟支付本次交易的全部对价。
2、业绩补偿机制中相关保护性条款设置
根据交易双方签署的《业绩补偿协议书》的约定，上市公司在本次交易的
业绩补偿条款设计中，充分考虑了交易对方提前获取现金对价、延后履行业绩
承诺义务对上市公司的保护性条款，相关条款具体如下：
（1）交易对方承诺自《股权收购协议书》签署之日至承诺期届满前，未经
上市公司事先书面同意，其持有的标的公司49%的股权不可进行转让、设置权
利负担或以其他方式处置其直接或间接在标的公司中持有的股权。
（2）交易双方同意，若标的公司2022年度、2023年度任一年度实际净利润
未达到当期或累计承诺净利润80%的，则乙方应将其届时持有标的公司剩余全
部股权立即质押给上市公司，用于担保交易对方在本次交易文件项下补偿义务
的履行，直至协议约定的补偿义务全部履行完毕。
（二）本次交易的业绩补偿的核心条款基于市场化原则确定，符合相关规
定
本次交易业绩补偿的核心条款是上市公司与交易对方基于双方合理的利益
诉求、多次商务谈判后达成的一致意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定
价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单
独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
143
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利
润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不
适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
因此，本次交易业绩补偿的机制根据市场化原则确定，符合相关规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
上市公司具备一定的现金储备，有合理的融资计划，有能力支付本次交易
对价，本次融资后，上市公司的资产负债率仍处于相对合理区间。本次交易采
取全现金支付，综合考虑了上市公司的自身资金情况和融资能力，并结合股票
市场的波动及双方合理利益诉求，以及保证控制权稳定性的需求，具备合理性。
上市公司的现金流量情况良好，本次交易不会对公司日常经营和流动性产生重
大影响。本次交易的支付时间安排和业绩承诺，上市公司在充分考虑保护中小
股东权益的前提下，兼顾了交易对方的核心需求，是根据市场化谈判的结果，
具备商业合理性。
问题18
本次交易完成后，公司、石增辉分别持有标的公司51%和49%的股权。标
的公司董事会将由3名董事组成，其中，上市公司提名2名董事，石增辉提名1
名董事，董事长由上市公司提名董事担任。管理层基本维持不变，石增辉委派
的人选担任标的公司总经理及法定代表人。石增辉及林立举承诺，在业绩承诺
期间内在标的公司持续任职。请公司：（1）说明未收购标的公司全部股权的
原因，是否存在收购剩余股权的安排；（2）结合持股比例、公司章程规定的
决策机制、董事会席位与管理层委派安排等，说明公司能否保证对标的公司的
控制权，是否存在无法控制标的公司的风险，如存在，请提示相关风险并补充
后续保障控制权稳定的具体措施；（3）补充披露标的公司核心技术人员、核
心销售人员信息及后续人员安排情况，说明能否在交易完成后有效维持核心技
术人员、研发团队及销售团队的稳定；（4）交易对方之一林陈彬系标的公司
144
创始股东、现任监事并兼任部分子公司的经理、监事，补充其未承诺持续任职
的原因，结合林陈彬在标的公司及子公司任职情况及对于标的公司技术发展、
生产经营的作用，分析其离任对标的公司后续经营发展的影响。请独立财务顾
问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明未收购标的公司全部股权的原因，是否存在收购剩余股权的安排
根据《股权收购协议书》《业绩补偿协议书》，上市公司、标的公司及交
易对方出具的书面说明，与上市公司实际控制人及财务负责人，交易对方进行
了访谈。
（一）未收购标的公司全部股权的原因
经核查，本次交易方案中，上市公司收购标的公司合计51%股权，保留石
增辉在标的公司继续持有49%的股权。未收购标的公司全部股权系交易各方协
商确定，主要原因如下：
1、原股东石增辉作为标的公司创始股东、实际控制人，对于标的公司的业
务开拓和客户关系维护起到较为重要的作用。本次上市公司收购标的公司51%
股权完成后，石增辉继续持有标的公司49%股权，上述安排有利于促进石增辉
及其现有管理团队继续保持较高的积极性，并进而促进标的公司的业务持续稳
定发展。同时，上市公司控股、石增辉参股标的公司的股权安排，能够使得石
增辉及其团队在开拓相关业务时，充分发挥上市公司的品牌优势、平台优势，
借助上市公司的经营管理经验及行业口碑，为标的公司获得新的业务机会。
2、本次交易完成后，标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，总经
理负责标的公司的经营管理并决定日常经营性事项。同时，交易对方中石增
辉、林立举二人承诺在业务承诺期内不得从标的公司离职，履行其应尽的勤勉
尽责义务。本次交易方案继续保持了标的公司在经营管理方面的独立自主性，
保留原有管理团队与经营模式。本次交易上市公司未收购标的公司剩余49%股
权，可以更加紧密交易对方与上市公司之间的利益共同体关系，协力推进标的
公司较好、较快发展；同时，交易对方对标的公司未来业绩成长拥有信心，看
好标的公司的未来发展，出于其经营战略以及自身具体情况的考虑，决定继续
持有标的公司剩余49%股权。
145
3、本次交易中，上市公司通过较小的资本投入取得标的公司的控股权，有
利于降低本次收购风险，保护上市公司及中小股东的合法权益。
（二）后续收购剩余股权安排情况的核查
上市公司与交易对方签署的《股权收购协议书》暂未就收购剩余股权事项
作出约定，上市公司也未作出收购标的公司剩余49%股权的承诺。
二、结合持股比例、公司章程规定的决策机制、董事会席位与管理层委派
安排等，说明公司能否保证对标的公司的控制权，是否存在无法控制标的公司
的风险，如存在，请提示相关风险并补充后续保障控制权稳定的具体措施
根据《重大资产购买报告书》及上市公司与交易对方签署的《股权收购协
议书》，本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%的股权，对标的公司股
东会的表决结果具有决定性影响，标的公司将设立由3名董事组成的董事会，其
中上市公司可提名2名董事，超过董事会成员的过半数，对标的公司董事会的表
决结果具有决定性影响。
交割日后，标的公司将根据相关法律、法规、规范性文件、证监会、证券
交易所等监管机构的其他相关规定修改公司章程及相关公司治理、经营管理制
度。标的公司及其附属公司的经营管理行为，应当符合上市公司现行有效的子
公司管理办法及内部管理制度的相关规定。
标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，总经理应履行相应职责并
根据标的公司章程或上市公司相关规定向董事会汇报工作。上市公司将向标的
公司委派一名财务负责人，全面负责标的公司的财务管理工作，财务负责人受
上市公司财务总监垂直管理，并向上市公司汇报工作。
三、补充披露标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排
情况，说明能否在交易完成后有效维持核心技术人员、研发团队及销售团队的
稳定；
（一）关于核心人员及其任职期限、竞业限制的安排
截至本回复出具之日，标的公司核心技术人员、核心销售人员具体如下：
序号 人员分类 姓名
1 核心技术人员 王旭
2 核心技术人员 郑诗涛
146
序号 人员分类 姓名
3 核心技术人员 练端旗
4 核心技术人员 黄李泽
5 核心技术人员 陈先海
6 核心技术人员 蒋起钺
7 核心技术人员 林增福
8 核心技术人员 曹益有
9 核心技术人员 黄建灿
10 核心销售人员 石增辉
11 核心销售人员 陈惠平
石增辉、林立举已在《股权收购协议书》承诺，于业绩承诺期间将在标的
公司持续任职。
除交易对方石增辉外，标的公司其他的核心技术人员及核心销售人员承诺
自交割日起，仍需至少在标的公司及其附属公司任职三年（以下简称“任职期
限”），并与各自任职的公司签订任职期限不少于三年的《劳动合同》与《保
密和竞业限制协议》。根据《保密和竞业限制协议》约定，核心员工及其关联
方（包括但不限于直系亲属）在职期间以及离职后两（2）年内不得以任何方式
受聘或经营于任何与上市公司（包括上市公司及其子公司）及标的公司及其附
属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营
与上市公司、标的公司及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业
务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名
义设立、投资或控股与上市公司、标的公司及其附属公司有任何竞争关系或利
益冲突的同类公司或经营单位，或从事与上市公司、标的公司及其附属公司有
竞争关系的业务。
除依据标的公司与核心员工签订的《劳动合同》和《劳动法》及相关法律
法规规定的相关情形外，该等核心员工不得单方解除《劳动合同》与《保密和
竞业限制协议》。
（二）关于核心人员的薪酬及奖金安排
标的公司在充分市场调研基础上，参考同行业水平及地域经济发展水平，
向核心员工提供有竞争力的薪酬待遇方案，上市公司及标的公司具有完善的绩
效评价和考核晋升机制，将不断激励核心人员的积极性和保持核心队伍稳定性，
147
标的公司拥有良好的企业文化能够为人才提供畅通的晋升渠道。同时标的公司
还将持续引进各类专业技术人才，扩大研发队伍。
此外，上市公司与标的公司实际控制人石增辉签署的《业绩补偿协议书》
中约定了超额业绩奖励安排，标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，
超额完成的累计净利润的30%（不超过本次交易对价的20%）部分奖励给石增
辉或其指定的标的公司管理团队，能够有效激励标的公司管理团队并维持标的
公司现有管理团队的稳定。
公司已在报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”中
对上述内容进行了补充披露。
四、交易对方之一林陈彬系标的公司创始股东、现任监事并兼任部分子公
司的经理、监事，补充其未承诺持续任职的原因，结合林陈彬在标的公司及子
公司任职情况及对于标的公司技术发展、生产经营的作用，分析其离任对标的
公司后续经营发展的影响
林陈彬系标的公司创始股东之一，但其报告期内仅担任项目经理，不负责
标的公司的研发和技术发展、亦不直接负责对接及维护标的公司的核心客户，
因此，上市公司未要求林陈彬承诺持续任职。
考虑到林陈彬作为本次交易对方之一，上市公司虽未要求林陈彬承诺持续
任职，但依据《股权收购协议书》，上市公司已要求林陈彬承诺履行如下不竞
争义务：
林陈彬应于业绩承诺期间、在标的公司及其子公司任职期间以及离职后两
（2）年内履行不竞争义务，即林陈彬及其关联方（包括但不限于直系亲属等）
不得在上市公司或标的公司及其子公司以外，以任何方式、任何名义直接或间
接（包括但不限于委托第三方持股等）从事与上市公司或标的公司及其子公司
相同或相类似的业务；不在同上市公司或标的公司及其子公司存在相同或者相
类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司或标的公司及
其子公司以外的名义为上市公司或标的公司及其子公司现有客户提供任何服务。
林陈彬如违反不竞争义务的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全
部损失。
五、中介机构核查意见
148
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、本次交易过程中，为了激励交易对方完成业绩承诺及保证业绩承诺有效
性，确保标的公司核心管理团队的稳定性，同时也进一步减低本次交易的风险，
上市公司通过控股方式取得标的公司51%股权而未收购剩余49%的股权；
2、本次交易方案系交易各方充分协商一致的结果，且已履行了相应的内外
部决策和审批程序，具有商业合理性，有利于促进标的公司持续稳定发展，进
而实现上市公司全体股东利益最大化；
3、上市公司与交易对方暂未就收购剩余股权事项作出约定，上市公司也未
作出收购标的公司剩余49%股权的承诺；
4、上市公司能够保证对标的公司的控制权；
5、本次交易中，上市公司已对标的公司的核心技术员工及核心销售人员设
置任职期限和竞业限制安排，且为核心员工提供具有市场竞争力的薪酬待遇，
对核心员工的稳定性提供了合理保障。此外，上市公司与标的公司实际控制人
石增辉签署的《业绩补偿协议书》中约定了超额业绩奖励安排。本次交易完成
后，上市公司将最大程度地保证标的公司核心员工的稳定性，通过多元化的措
施安排，从制度上保障核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定；
6、上市公司虽未要求林陈彬承诺持续任职，但已要求其作出不竞争承诺。
假设其离任，对标的公司后续经营发展不会构成重大不利影响。
149
五、科创板定位与协同效应
问题19
报告书披露，标的公司具备冲压成形量产工艺、结构件贴膜绝缘工艺等多项核
心技术，目前取得142项知识产权。请公司：（1）补充披露标的公司各核心技术的
来源，若为自主研发，技术研发过程及参与人员情况；（2）补充披露标的公司核
心技术对应的知识产权，以及对产品性能的贡献程度；（3）结合标的公司主营产
品与同行业可比产品的指标和性能对比，研发投入、研发团队等情况，分析说明标
的公司在行业内的核心竞争力、技术水平和研发能力，是否符合科创板定位。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的公司各核心技术的来源，若为自主研发，技术研发过程
及参与人员情况
标的公司自成立以来始终深耕新能源汽车零部件领域，积累了新能源汽车
的动力电池精密结构件相关的生产工艺技术和研发设计成果。标的公司核心技
术来源及研发情况如下：
参与人员情 核心技术来
序号 核心技术名称 技术研发过程
况 源
基于动力电池轻量化需求，客户
推出使用5系铝材做为模组侧板
材料，最早是使用数控钣金工艺
进行生产，标的公司于2016年成
立专项团队，研发设计冲压模具
林立举、郑
冲压成形量产 代替数控钣金工艺进行批量化制
1 诗涛、练端 自主研发
工艺 造 ， 将 尺寸 精 度从±0.3mm提 升
旗、邓轶
至±0.1mm， 超 过 客 户 标准 ， 并
提高了生产效率、降低了制造成
本，进而满足了客户模组轻量化
的量产要求，在此过程中标的公
司陆续申请了相关专利保护。
基于客户模组侧板绝缘方案从传
统贴绝缘膜到贴热压膜的迭代需
求，标的公司于2018年成立专项
团队研发热压膜绝缘量产工艺， 林立举、郑
2 热压绝缘工艺 设计研发了配套绝缘耐压测试工 诗涛、练端 自主研发
装，解决绝缘耐压100%测试问 旗
题，避免不良流出，设计研发了
相关设备和热压工艺使膜和侧板
的附着性能从不足4Mpa提升至
150
参与人员情 核心技术来
序号 核心技术名称 技术研发过程
况 源
8Mpa以上，极大的保证了电芯
粘结在侧板上的稳定性，保证了
客户模组侧板绝缘方案从传统贴
绝缘膜到贴热压膜的迭代，并申
请了相关专利进行保护，正因为
热压工艺的突出贡献，标的公司
获得了客户的充分认可，并至今
依然是相应客户热压侧板的占比
份额较大的供应商。
客户模组侧板绝缘方案从传统贴
膜跌代到热压膜绝缘之前存在使
用喷涂绝缘方案的阶段，该期间
标的公司承接并实现冲压侧板的
喷涂绝缘方案批量交付，该阶段
标的公司积累了一定的喷涂绝缘
工艺经验；2019年时客户为某重
要终端客户开发超长模组，该模
组侧板为型材侧板，经标的公司
前期验证，型材侧板不适合热压 林立举、郑
结构件喷涂绝 工艺，因此标的公司推荐采用喷 诗涛、蒋起
3 自主研发
缘工艺 涂工艺，并得到客户认可，同时 钺、林增
标的公司成立专项团队，期间研 福、陈先海
发喷涂量产工艺，投资全自动喷
涂线体，解决了涂层膜厚稳定性
差问题、耐压绝缘不良率高等问
题，实现了该项目侧板的喷涂绝
缘工艺量产，也因此获得客户认
可，该量产工艺及线体经过了客
户的审核认可，因此标的公司至
今一直保有该项目的较大供应份
额。
2019年时客户某重要终端客户开
发超长模组，对于该模组外壳的
侧板与水冷板连接工艺最早方案
为激光焊接工艺，标的公司结合 林立举、郑
冲压行业经验，研发压接结构通 诗涛、蒋起
异形侧板连接
4 过铆接工艺连接侧板与水冷板， 钺、林增 自主研发
结构工艺
代替原焊接工艺，推广给客户并 福、陈先
得到采用认可，因此标的公司成 海、邓轶
立专项团队，完成相关量产工艺
研发，保证了该项目顺利落地，
也因此获得客户认可。
2018年公司承接铝型材端板生产
业务，标的公司成立专项团队研 林立举、郑
型材端板量产
5 发端板量产相关工艺，为解决产 诗涛、黄李 自主研发
CNC相关工艺
品精度问题而研发发液压工装， 泽、林增福
为解决去毛刺问题而开发高效专
151
参与人员情 核心技术来
序号 核心技术名称 技术研发过程
况 源
用去毛刺设备等，保证了端板相
关项目的顺利量产，目前标的公
司仍然是客户端板主要供应商之
一。
基于早期模组侧板采用内侧面贴
蓝膜或PC膜进行绝缘的工艺，
客户有意将贴膜工序外包给供应
商生产，标的公司于2017年成立
林立举、郑
结构件贴膜绝 专项研发团队，识别出侧板毛刺
6 诗涛、练端 自主研发
缘工艺 是刺穿绝缘膜导致绝缘性能失效
旗
的主 要问题，因 此设计专用 模
具，解决了侧板毛刺问题，保证
了该项目顺利生产，并申请了相
关专利保护。
公司已在报告书“第四节交易标的基本情况”“七、标的公司主营业务发
展情况”之“（十一）核心技术”中对上述内容进行了补充披露。
二、补充披露标的公司核心技术对应的知识产权，以及对产品性能的贡献
程度
标的公司持续进行研发投入及工艺改进，提高生产效率，相关研发投入助
力标的公司报告期内的业绩增长，并将为标的公司业绩的可持续增长奠定基础，
具体对产品性能的贡献程度如下：
序号 核心技术名称 对应专利及软著情况 对产品性能提升的贡献
1、一种V形工件弯曲成型模具
2、一种可收集铣床切屑的设备
3、一种方便产品取出的模具
4、一种具有模内旋转定位成型装置
的冲压模具
5、一种用于侧板保护膜的自动收膜
装置 提升模组冲压侧板总长尺
6、一种动力电池模组侧板压装下料 寸公差能力，从±0.3mm提
冲压成形量
1 机构 升至±0.1mm；提升模组侧
产工艺
7、一种侧板折边成型装置 板轻量化的量产生产效
8、薄板冲压机传动及控制系统V1.0 率。
9、冲压加工自动化控制系统V1.0
10、冲压加工过程检测系统V1.0
11、机械手冲压自动化线控制系统
V1.0
12、机器人上料控制系统V1.0
13、冲压自动化送料系统V1.0
热压绝缘工 1、解决绝缘耐压100%测试
2 1、一种电池包侧板的耐压测试工装
艺 问题，避免不良流出，提
152
2、一种用于电池模组侧板可防止限 升了模组绝缘性能安全需
位件弯曲的热压工装 求；
3、一种用于电池模组侧板可消除热 2、提升热压膜露边尺寸公
压痕的热压工装 差 ， 从 ±0.75mm提 升 至
4、一种用于侧板耐压检测的新型工 ±0.5mm；
装 3、提升热压侧板外观要
5、一种全自动堆叠分离机 求，防止产生热压压痕。
6、种热压机
1、一种用于大面积耐压检测方案的 1、解决长侧板绝缘耐压
测试压板结构 100%测试问题，避免不良
流出，提升了模组绝缘性
2、一种型材边缘防护胶带贴胶工装
能安全需求；
3、一种侧板喷涂竖挂具
2、解决喷涂涂层膜厚稳定
4、一种电池壳体喷涂防护挂具 性问题，将膜厚公差从
5、一种喷涂挂具悬挂侧板拆卸机构 ±0.075mm 提 升 至
结构件喷涂
3 6、一种侧板降温系统 ±0.04mm，涂层膜厚的稳定
绝缘工艺
7、一种喷涂线悬挂导向输送系统 性又进一步提升了产品的
对应软著情况 耐压绝缘性能，将绝缘性
能耐压要求从2700V提升至
8、电池组结构件绝缘喷涂控制系统
3000V；
软件V1.0
3、解决喷涂涂层附着力问
9、绝缘涂层性能检测软件V1.0
题，将附着力强度从7MPa
10、机器人自动涂覆控制系统V1.0 提升至9Mpa。
1、.动力电池模组侧板与水冷板连
接结构
1、解决U型框绝缘耐压
2、一种U型框耐压测试工装 100%测试问题，避免不良
3、一种侧板与水冷板铆接固定工装 流出，提升了模组绝缘性
4、一种U型框尺寸测量工装夹具 能安全需求；
5、U型框配件冲压加工控制系 2、使用压接工艺取代焊接
异形侧板连
4 统V1.0 工艺解决焊接导致产品变
接结构工艺
6、U型框压接加工工艺控制软 形及成本高问题，并将压
件V1.0 接后的侧板与水冷板连接
7、压接件智能程控安装控制软 强 度 从 2000N 提 升 至
件 4000N，提升了模组结构的
安全性能。
8、结构件装配自动化系统V1.0
9、生产加工自动输送控制软件V1.0
1、通过研发液压工装，液
1、一种CNC加工的液压定位夹具
压工装相对普通气动工
2、一种端板加工用的翻转夹具
装，稳定性更好，因此提
3、一种装配定位销孔加工工装 升了端板加工精度，将高
型材端板量 4、端板锁紧螺丝供给设备 度尺寸公差从±0.2mm提升
5 产CNC相关 5、端板加工自动锁螺丝机 至±0.1mm；
工艺 6、一种端板成型装置 2、通过研发翻转加工工
7、一种端板加工专用的夹具 装，降低端板工序数量，
降低尺寸累积误差；
8、端板转运装置
3、解决端板去毛刺过程中
9、一种端板生产线转运装置
需人工翻转工装的问题，
153
10、一种端板生产线翻转装置 避免了人工翻转存在漏翻
11、一种端板存储装置 转导致有一面毛刺未去除
的问题，提高了模组的安
全性能。
通过模具解决毛刺问题，
结构件贴膜 一种防毛刺的机械设备配件生产用 提升模组安全性能-产品表
6
绝缘工艺 冲压模具 面金属颗粒要求，解决毛
刺刺穿蓝膜问题。
公司已在报告书“第四节交易标的基本情况”“七、标的公司主营业务发
展情况”之“（十一）核心技术”中对上述内容进行了补充披露。
三、结合标的公司主营产品与同行业可比产品的指标和性能对比，研发投
入、研发团队等情况，分析说明标的公司在行业内的核心竞争力、技术水平和
研发能力，是否符合科创板定位
（一）标的公司符合科创板行业领域的要求
标的公司主要从事动力电池精密金属结构件产品的研发、设计、生产和销
售。标的公司所属行业分类，属于国家及科创板重点支持的高新技术企业和战
略性新兴产业，符合科创板的行业定位要求。具体行业分类情况如下：
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处
行业为“5.新能源汽车产业”之“5.2新能源汽车装置、配件制造”之“5.2.3新
能源汽车零部件配件制造”，标的公司主要产品为新能源动力电池精密结构件，
属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，标的公司主
营业务服务于新能源汽车产业，属于国家当前重点支持的战略新兴产业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的
公司属于“（五）节能环保领域”之“新能源汽车关键零部件、动力电池及相
关服务等”的行业分类。
（二）标的公司主营产品与同行业可比产品的指标和性能对比
因标的公司对标产品难以通过公开渠道或行业协会资料获取竞品的技术指
标数据，标的公司通过取得核心客户对相应产品的关键指标要求作为同行业可
比产品的性能技术指标，与标的公司相应产品的技术指标进行对比。
主营产 核心客户关键指标要
序号 关键性能指标 标的公司
品 求
154
模组装配性能要 模组冲压侧板总长公 模组冲压侧板总长公
求：模组侧板总长 差轮廓度0.2mm 差轮廓度0.4mm
公差，热压膜露出 热压膜露出尺寸公差 热压膜露出尺寸公差
尺寸公差 ±0.5mm （+1mm/-0.5mm）
绝缘性能要求：绝 耐压漏电流
耐压漏电流
<0.1mA@4500VDC
缘耐压要求 <0.1mA@3800VDC
（注）
侧板外观要求：表 热压膜表面无工艺压
1 侧板1 对工艺压痕未作要求
面状态 痕
安全性能要求：热
压膜与侧板附着 附着力剪切强度
附着力剪切强度≥7MPa
力、产品表面金属 ≥9MPa
颗粒要求控制
材料性能要求：材
料机械性能、材料 / /
阻燃等级
模组装配性能要
170~250μm 150~300μm
求：膜厚公差
绝缘性能要求：绝 耐压漏电流 耐压漏电流
缘耐压要求 <0.1mA@3000VDC <0.1mA@2700VDC
安全性能要求：涂
附着力剪切强度
2 层与侧板附着力、 附着力剪切强度≥7MPa
侧板2 ≥9MPa
侧板与水冷板连接 连接强度≥2000N
连接强度≥4000N
强度
材料性能要求：粉
末材料阻燃、侧板
/ /
材料机械强度、环
保要求
模组装配性能要
求：模组端板高度 ±0.1mm ±0.3mm
公差
端板外观要求：表
/ /
面状态
模组端
3 金属颗粒：长度
板 表面无毛刺及金属颗
安全性能要求：端 ≤1mm，高度
粒残留
板表面毛刺控制 ≤0.2mm；
端板表面能≥36N/m
表面能≥30N/m
材料性能要求：材
抗拉强度≥225 抗拉强度≥220
料机械性能
注：耐压要求，产品绝缘能力的一项指标，可耐电压越高，说明绝缘能力越强
从上述技术参数指标对比可以看出，标的公司侧板及端板类产品的模组装
配性能、绝缘性能、外观要求、安全性能等技术参数指标具有一定的技术性能
优势， 体现了标的公司的技术先进性与产品的竞争优势。
155
随着下游动力电池行业的不断发展，对动力电池精密金属结构件性能需求
的不断提高，标的公司也将开发更优异的产品，应对市场需求。
（三）研发投入、研发团队等情况
1、研发投入情况
报告期各期，标的公司研发费用分别为1,920.85万元以及4,024.03万元，占
营业收入的比例分别为4.64%以及4.45%。
报告期各期，标的公司与同行业可比公司的研发费用率对比情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 2020年度 2021年
1 科达利 6.67% 6.16%
2 领益智造 6.21% 5.60%
3 震裕科技 3.50% 4.38%
4 斯莱克 3.42% 3.82%
5 长盈精密 9.00% 9.77%
平均值 5.76% 5.94%
标的公司 4.64% 4.45%
数据来源：上市公司年报
报告期各期，标的公司研发费用率低于科达利、领益智造及长盈精密，高
于震裕科技及斯莱克，与主要同行业可比公司平均值接近。
2、研发团队情况
报告期内，标的公司研发人员人数分别为54人及102人，研发人员人数增加
主要系标的公司高度重视研发团队建设以及人才的引进、培养。目前标的公司
已拥有一支技术水平过硬、年轻化且对标的公司发展理念高度认同的研发技术
团队。同时，标的公司还积极与高校、省内外学术机构开展合作，广泛借助高
校和学术机构的科研人才资源，及时掌握国内外先进技术发展方向，持续提高
自身技术水平和研发实力。
报告期内，标的公司核心技术人员保持稳定，截至本回复出具日，标的公
司核心技术人员包括王旭、郑诗涛、练端旗、黄李泽、陈先海、蒋起钺、林增
福、曹益有、黄建灿9人，具有多年行业从业经验和技术积累，其工作简历及相
关工作内容如下：
156
姓名 职务 简历 工作内容
毕业于重庆大学机械设计及理
论专业，毕业后曾在CATL从事 负责研发部门未来技术
王旭 研发部总监 研发设计工作，在机械制造及 发展规划及团队管理建
新能源电池设计方面有丰富经 设工作
验，从事新能源行业逾6年
毕业于漳州职业技术学院模具
设计与制造专业，在工业工
郑诗涛 研发部经理 程、精密金属工艺研发等技术 负责统筹研发部门工作
领域拥有丰富的经验，从事新
能源行业逾6年，拥有多项专利
毕业于泉州信息职业技术学
院，在冲压工艺及热压工艺领
负责统筹相关项目的开
练端旗 开发工程师 域有丰富经验，从事新能源行
发工作
业逾5年，具备专业的产品开发
能力，能主导整个开发流程
毕业于济南大学机械工程专
业，在铝型材挤压、加工、挤
塑加工等领域有丰富经验，从 负责统筹相关项目开发
黄李泽 开发工程师
事新能源行业逾4年，具备专业 工作
的产品开发能力，能主导整个
开发流程
毕业于华侨大学机电学院；从
机械设计工 事新能源行业逾5年，不仅具备
陈先海 负责统筹相关工程事务
程师 丰富的非标机械设计经验，还
具备产品开发能力
毕业于济南大学泉城学院，在 原负责统筹钣金开发相
钣金加工及喷涂工艺方面有丰 关事项，目前负责统筹
蒋起钺 开发工程师
富经验，同时具备产品开发能 喷涂产品开发相关事
力，从事新能源行业逾4年 项，不断落地喷涂项目
原负责统筹钣金设计开
毕业于福建广播电视大学，在 发相关事项，目前负责
设备开发工
钣金设计加工及设备开发及工 厂内工装夹具设计制
林增福 程师/工夹具
夹具设计领域有丰富经验，从 作，并兼任设备开发与
设计工程师
事新能源行业逾3年 高新企业专利申报等工
作
从事模具相关行业10年以上，
模具设计工 不仅具备专业的模具设计能 负责统筹冲压模具设计
曹益有
程师 力、仿真能力，还具备专业的 开发工作
模具现场维护能力
毕业于福建工程学院工业工程
IE（工业工 负责统筹产线规划及产
黄建灿 专业，从事新能源行业5年，逾
程）经理 能规划
6年IE相关工作经验
（四）标的公司在行业内的核心竞争力、技术水平和研发能力的具体表征
1、核心竞争力
157
经过多年积累与发展，标的公司凭借科技创新、产品质量、客户稳定等核
心竞争力，在行业内具有一定品牌知名度，作为宁德时代动力电池精密金属结
构件重点供应商，在动力电池结构件相关领域核心竞争力较强。
（1）科技创新积累深厚
标的公司作为长期扎根于动力电池结构件领域的供应商，紧跟产品技术发
展，深度了解下游客户及行业发展趋势，持续结合客户需求投入研发资源，产
品具备多样化、多元化的特点。在产品绝缘耐压、模具冲压尺寸精度等技术指
标方面较为优异，并已持续量产。
标的公司主要客户宁德时代是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新
能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售。
标的公司在与宁德时代多年的合作过程中，实现了模组冲压侧板绝缘工艺
从贴膜绝缘，至喷涂绝缘，再到热压膜绝缘的迭代创新，并同步开发了模组型
材侧板的喷涂绝缘工艺。标的公司通过掌握成熟的冲压工艺及绝缘工艺，能保
证客户严格的尺寸公差、绝缘性能等质量要求并为客户第一时间提供可靠的量
产方案。
同时，标的公司为宁德时代中某重点国际客户动力电池壳结构件产品的重
点供应商，针对该重点项目要求的特殊结构，标的公司通过压接工艺替代了原
有的激光焊接工艺，提升了产品形位尺寸公差的一致性，并在较大程度上降低
了工艺成本，同时通过喷涂绝缘工艺替代原有贴膜绝缘工艺，并攻克了喷涂涂
层绝缘性能一致性差异等工艺难点，大幅提高产品良品率等指标，并获得相关
客户临场检查的充分认可。
（2）产品质量稳定
标的公司通过自主开发掌握了较为成熟的工艺技术，并通过持续改进生产
工艺，保证了工艺的成熟稳定以及相关系列产品性能的持续优化、研发和制造
工艺的不断提高以及产品质量稳定性的不断提高。标的公司能够为客户持续稳
定提供高质量产品，标的公司的产品质量稳定具有质量优势。
标的公司设立以来，始终高度重视产品质量，具体质量控制工作由质量中
心负责，设置了健全的质量控制体系，覆盖采购、生产、销售和售后等各个环
节，保证动态、及时、持续的对产品整个流程实行质量监管，目前已经取得了
158
IATF16949认证和ISO14001认证。
（3）客户稳定性较高
标的公司客户稳定性较高，下游客户为保持其产品性能和质量的稳定性，
其选定供应商并经长期合作后，通常不会轻易更换，具有一定粘性。因此作为
供应商一般在通过下游客户的认证并成为其合格供应商后，双方就会形成较为
稳定的合作关系。
标的公司自成立以来，始终致力于新能源动力电池精密结构件的生产、研
发及销售，经过多年的业务拓展和技术积累，已进入国内最大新能源动力电池
生产商宁德时代的供应链体系，并建立起良好的合作关系，合作长达8年以上。
标的公司曾多次获得“CATL优秀供应商”、“CATL投产贡献奖”等认可，优
质的产品性能及服务能力得到客户认可。
2、技术水平
标的公司拥有成熟的精密金属加工的冲压工艺、绝缘工艺技术以及检验检
测技术。
动力电池精密结构件需要结合新能源汽车部分结构件的技术标准要求进行
设计和生产，只有产品同时满足高度精密性、一致性及绝缘要求的少数大型精
密结构件生产厂商才能与国内外领先汽车厂商进行产品的联合开发和配套供应，
具备一定的技术难度。
因此，经过多年积累与发展，标的公司凭借与客户长期合作中进行的技术
积累，拥有了成熟的精密金属加工的冲压工艺、绝缘工艺技术以及检验检测技
术，在动力电池精密金属结构件相应领域拥有一定品牌知名度。
3、研发能力
技术创新是标的公司不断发展的动力源泉，自成立以来，标的公司始终重
视研发能力和综合技术能力的培养，经过持续的研发创新和多年的技术积累，
标的公司已掌握了模组端板、模组侧板等动力电池精密结构件的生产技术和工
艺，并不断对生产工艺、设备进行升级改造，将核心技术实现产业化应用。
针对模组侧板产品，标的公司已掌握冲压成形量产工艺技术、结构件贴膜
绝缘工艺技术、热压绝缘工艺技术、结构件喷涂绝缘工艺、异形侧板连接结构
工艺等多项核心技术；针对模组端板产品，标的公司已掌握型材端板量产CNC
159
相关工艺技术等核心技术，上述核心技术均系标的公司自主研发取得。
标的公司通过多年的技术积累，在动力电池精密金属结构件领域积累了丰
富的核心技术成果，拥有较强的自主研发能力。2020年、2021年标的公司新增
在研项目数量分别为5项和9项，标的公司具备核心技术的自主研发实力。
目前，标的公司已具有一批在新能源制造行业拥有丰富经验的年轻化技术
团队，团队稳定性较强。标的公司始终高度重视人才，持续引进各类专业技术
人才，扩大研发队伍，为标的公司科技发展提供充实的人力资源保障，实现科
技创新的可持续发展。与此同时，标的公司出台了相关鼓励员工从事技术创新
的鼓励政策，从机制上激发员工的积极性、创造力和研发能力，不断提升自主
创新研发能力。
综上所述，标的公司科技创新能力积累深厚，相关核心竞争力相对突出，
并具有成熟的技术水平及自主研发能力。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主要从事动力电池精密金属结构件产品的研发、设计、生产和
销售，所属行业属于科创板重点支持的高新技术企业和战略性新兴产业，符合
国家战略及科创板的行业定位要求；
2、标的公司作为新能源汽车关键零部件的供应商，拥有较为成熟的精密金
属加工的冲压工艺、绝缘工艺技术以及检验检测技术水平，相比核心客户关键
指标， 标的公司主要产品的模组装配性能、绝缘性能、外观要求、安全性能等
技术参数指标具有一定的技术性能优势；
3、标的公司高度重视研发建设以及人才的引进，标的公司研发费用率与主
要同行业可比公司平均值接近；
4、标的公司科技创新能力积累深厚，相关核心竞争力相对突出，并具有成
熟的技术水平及自主研发能力，具备科创公司特点，符合科创板定位要求。
问题20
报告书披露，上市公司主要为宁德时代、上汽大众系等客户提供智能制造
装备，标的公司主要为宁德时代提供动力电池精密金属结构件，各自的业务模
160
式和管理方式存在不同。请公司：（1）结合公司、标的公司主营产品在新能
源汽车供应链中的具体应用，说明两者的主营业务是否具有协同效应，是否符
合《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定；
（2）结合公司与标的公司大客户重合、标的公司在手订单情况，说明本次交
易能否帮助上市公司与标的公司协同开拓国内外优质客户；是否会导致上市公
司客户集中度进一步提高，受单一客户经营情况影响增大的风险。如是，请充
分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合公司、标的公司主营产品在新能源汽车供应链中的具体应用，说
明两者的主营业务是否具有协同效应，是否符合《上海证券交易所科创板上市
公司重大资产重组审核规则》第七条的规定
（一）上市公司与标的公司的主营产品在新能源汽车供应链中的具体应用
上市公司与标的公司的主营产品在新能源汽车供应链中的具体应用具体情
况如下：
公司 主营产品 在新能源汽车供应链中的具体应用
上市公司是国内较早进入新能源汽车智能制造装
备领域的企业，主要产品应用于新能源汽车的动
上市公司 各类智能制造装备 力电池模组/电池包（PACK）、电动汽车动力总
成（EDS）、动力电池测试和检测系统等新能源
汽车关键部件制造及测试领域。
标的公司是新能源汽车零部件领域的企业，主要
动力电池精密金属
标的公司 产品应用于新能源汽车的动力电池精密结构件领
结构件
域，主要产品包括动力电池模组侧板、端板。
由上表可知，上市公司与标的公司共同服务于新能源汽车动力电池领域，
上市公司动力电池生产线业务，后期安装调试阶段，需要与标的公司的动力电
池零部件进行匹配。双方业务在新能源汽车供应链中具体应用层面存在交叉环
节。
（二）上市公司与标的公司协同效应在新能源汽车供应链中的具体应用层
面的体现
1、业务协同
上市公司与标的公司共同服务于新能源汽车动力电池领域客户，业务类型
161
互补。上市公司目前已经确立了新能源汽车行业的战略目标，与宁德时代在内
的多家动力电池厂商开展合作，帮助客户进行建立并改造动力电池智能化生产
线。标的公司的产品为动力电池壳的主要结构件，为宁德时代的主要产品进行
配套，双方合作后，将共同服务于宁德时代等电池生产商，且由于生产线天然
需要与零部件进行后期匹配，包括随着产品的更新更换工装夹具及调配生产线
等工作，双方合作后，可以更加有效的协同沟通，整体为客户提供解决方案，
提升服务动力电池生产商的整体能力。
2、优化上市公司产品结构
本次交易有助于上市公司进入新能源汽车供应链中新的业务领域。上市公
司目前主营的智能化生产线建设业务属于项目制，在目前动力电池行业扩产的
情况，单体项目投入大，但也存在项目建设周期长，项目验收、回款慢等特点。
标的公司的产品属于动力电池配套必备零部件，具有时间要求紧、质量要求较
高、批次大等特点，随着动力电池生产线的逐渐投产，其产品需求量更大，且
产品周转快，回款更加及时，通过本次合作，丰富了上市公司业务品类，优化
上市公司的业务模式，协助上市公司延长产业价值链。
3、提升标的公司生产效率
上市公司收购标的公司后，内部生产工艺的协同，有助于提升生产效率，
增强产品竞争力。目前标的公司整体生产自动化率较低，人工需求量大，而上
市公司在生产线智能化改造方面有多年的积累，特别是对汽车制造、新能源电
池领域的先进工艺较为熟悉，双方合作后，可在标的公司生产优化、技术研发
等方面进行广泛协同，共同开拓出具有更高效率和自动化率的生产方式，将有
效降低人工需求，提升产品的交付能力，满足动力电池行业扩产的需求，另一
方面上市公司将通过工艺提升及设备提升，增强标的公司产品的良品率及降低
综合成本，进一步增强标的公司的综合竞争力。
4、客户资源协同
上市公司和标的公司利用各自优势，可协同开拓国内外优质客户。上市公
司通过多年的积累，与国内外多家优质整车厂建立了良好的合作关系，标的公
司专注于动力电池结构件的生产、研发及销售，与国内重要动力电池生产商具
有紧密合作关系。随着新能源汽车市场的逐步成熟和市场渗透率的提升，新能
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源汽车替代传统汽车的大幕已经徐徐拉开，国内外的优质整车厂均已实施或计
划实施进军新能源车的相关战略，预计未来新能源汽车及动力电池的行业扩产
进一步展开，上市公司和标的公司将结合各自的客户优势，紧跟新能源汽车及
动力电池行业扩产趋势，协同开拓国内外优质客户，特别是上市公司具有海外
设厂及管理经验，将助力标的公司进一步为国内外优质客户进行海外配套，从
而提升上市公司综合竞争力。
综上所述，上市公司与标的公司的主营业务具有协同效应。
二、结合公司与标的公司大客户重合、标的公司在手订单情况，说明本次
交易能否帮助上市公司与标的公司协同开拓国内外优质客户；是否会导致上市
公司客户集中度进一步提高，受单一客户经营情况影响增大的风险
（一）上市公司与标的公司大客户重合、标的公司的在手订单情况
上市公司自2013年开始与宁德时代建立业务合作关系，随着新能源汽车行
业快速发展，凭借公司在新能源汽车智能制造装备领域的竞争优势，近年来公
司与宁德时代在原有良好的合作基础上加强了双方的合作，公司主要为宁德时
代及其子公司提供动力电池模组生产线，客户宁德时代系公司贡献的收入金额
逐年增加，2021年度宁德时代系公司成为公司第一大客户。2021年末，宁德时
代系公司的在手订单金额约6.6亿元（含税），2022年1-4月新增在手订单金额约
3.4亿元（含税），在手订单充足。
标的公司自2014年开始与宁德时代建立业务合作关系，近年来第一大客户
均为宁德时代系公司。标的公司已与宁德时代系公司签署了三年期的框架协议，
宁德时代将根据生产需求向标的公司发出采购订单。
综上，上市公司与标的公司第一大客户均为宁德时代，上市公司的在手订
单充足，标的公司已于客户签署长期供货框架协议，业务均具备持续性和稳定
性。
（二）本次交易将有助于上市公司与标的公司协同开拓国内外优质客户
上市公司通过多年的积累，与国内外多家优质整车厂建立了良好的合作关
系，现阶段主要为国内外中高端汽车生产企业及汽车零部件生产企业提供智能
自动化生产线，主要汽车整车类客户包括华晨宝马、上汽大众系、德国大众系
等，汽车零部件类客户包括宁德时代、孚能科技、上汽集团系、一汽集团系、
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采埃孚系等。标的公司专注于动力电池结构件的生产、研发及销售，与国内重
要动力电池生产商具有紧密合作关系。随着新能源汽车市场的逐步成熟和市场
渗透率的提升，新能源汽车替代传统汽车的大幕已经徐徐拉开，国内外的优质
整车厂均已实施或计划实施进军新能源车的相关战略，预计未来新能源汽车及
动力电池的行业扩产进一步展开。
本次交易后，上市公司和标的公司将结合各自的客户优势，紧跟新能源汽
车及动力电池行业扩产趋势，协同开拓国内外优质客户，特别是上市公司具有
海外设厂及管理经验，将适时助力标的公司进一步为国内外优质客户进行海外
配套。
（三）本次交易会导致上市公司客户集中度进一步提高，存在受单一客户
经营情况影响增大的风险。但符合行业特征，是上市公司现阶段的主动战略选
择
1、本次交易会导致上市公司客户集中度进一步提高，存在受单一客户经营
情况影响增大的风险
本次交易前，2021年度，公司向第一大客户宁德时代系公司销售确认收入
63,981.48万元，占上市公司年度销售总额的58.06%。标的公司向第一大客户宁
德时代销售确认收入84,083.42万元，占标的公司年度销售总额的92.99%。
本次交易后，根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，假设2021年初上
市公司已完成对标的公司的收购，2021年度，公司向第一大客户宁德时代系公
司销售确认收入为148,064.90万元，占上市公司年度销售总额的73.80%。
因此，若收购完成后，上市公司和标的公司保持目前的客户结构，本次交
易将会导致上市公司客户集中度进一步提高，存在受单一客户经营情况影响增
大的风险。
2、客户集中度高符合行业特征，且业务具有较好的稳定性
上市公司与标的公司第一大客户均为宁德时代，主要由于下游客户的行业
分布集中导致的客户集中。在全球市场，根据SNE Research统计，宁德时代
2017-2021年动力电池使用量连续五年排名全球第一，2021年宁德时代动力电池
使用量市占率为32.6%。2021年全球前十动力电池企业使用量占比为91.2%，其
中排名前三名分别为宁德时代、LG化学、松下电器。根据ICC鑫椤资讯数据，
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2021年宁德时代全球储能电池产量市占率第一。在国内市场，据中国汽车动力
电池产业创新联盟数据，2021年全年，宁德时代国内动力电池装机量80.51GWh，
市占率52.1%，处于国内市场的绝对龙头地位。因此，上市公司与标的公司客户
集中符合行业特征，具备合理性。
上市公司与宁德时代的在手订单充足，标的公司已与宁德时代签订了供货
框架协议，业务具备良好的稳定性。
3、客户集中度高是上市公司现阶段的主动战略选择
新能源汽车行业作为国家战略性新兴产业，上市公司已将深耕新能源汽车
行 业 作 为 战 略 目 标 。 根 据 公 开 信 息 ， 宁 德 时 代 2021 年 锂 离 子 电 池 产 能 为
170.39GWh，宁德时代预计其2025年之前产能缺口不低于390GWh。除已有生产
基地的改扩建外，其最新公告的募投项目计划在未来 24-48个月内新增产能
135GWh。鉴于宁德时代未来可预期的快速增长性，上市公司现阶段主动选择
了服务重点领域大客户的发展战略。
公司已在报告书“重大风险提示”、“第十一节 风险因素”之“一、本次
交易相关风险”之“标的公司存在单一客户依赖的风险”中受单一客户经营情
况影响增大进行相关风险提示。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司与标的公司的主营业务具有协同效应，主要体现在业务协同、优
化上市公司产品结构、提升标的公司生产效率及客户资源协同四个方面，符合
《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。上
市公司和标的公司将结合各自的客户优势，适时协同开拓国内外优质客户。本
次交易会导致上市公司客户集中度进一步提高，存在受单一客户经营情况影响
增大的风险，但符合行业特征，是上市公司现阶段主动战略选择。
特此公告。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
2022年7月5日
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