证券代码：688155           证券简称：先惠技术            公告编号：2022-062



              上海先惠自动化技术股份有限公司
 关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




   上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日
披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
（以下简称“报告书”）等相关文件。

       公司于2022年6月7日收到上海证券交易所《关于上海先惠自动化技术股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》（上证科创公函【2022】
0177号）（以下简称“问询函”）。结合《问询函》的要求，公司对报告书进
行了部分补充修订和完善，主要修订内容如下（本公告的简称与报告书中的简
称具有相同的含义）：

  序号                 草案章节                            修订内容
           “重大事项提示”之“八、本次交易
                                               对标的公司扣除募集资金后的自有货
           对上市公司的影响”及“第一节 本次
   1                                           币资金金额，分析自有资金是否足以
           交易概述”之“四、本次交易对上市
                                               支付交易对价等进行了补充披露
           公司的影响”
                                               对本次交易完成后商誉金额占公司总
           “重大风险提示”、“第十一节 风险
   2                                           资产、净资产比重对商誉减值风险及
           因素”之“商誉减值风险”
                                               对公司的影响进行了相关风险提示
           “重大风险提示”、“第十一节 风险
                                               对标的公司评估预测数据的不确定性
   3       因素”之“标的公司评估预测数据不
                                               风险进行了相关风险提示
           确定性风险”
           “重大风险提示”、“第十一节 风险
                                               对本次交易完成上市公司营运资金缺
   4       因素”之“上市公司营运资金缺口风
                                               口风险进行了相关风险提示
           险”
           “重大风险提示”、“第十一节 风险
                                               对标的公司营运资金缺口风险进行了
   5       因素”之“标的公司营运资金缺口风
                                               相关风险提示
           险”
序号               草案章节                            修订内容
       “重大风险提示”、“第十一节 风险   对本次交易导致上市公司客户集中度
 6     因素”之“标的公司存在单一客户依    进一步提高，受单一客户经营情况影
       赖的风险”                          响增大进行了相关风险提示
       “重大风险提示”、“第十一节 风险
                                           对标的公司盈利依赖子公司的情况进
 7     因素”之“盈利相对依赖子公司的风
                                           行专项风险提示
       险”
                                           对标的公司核心技术人员、核心销售
                                           人员信息及后续人员安排情况，以及
       “第一节 本次交易概述”之“三、本
 8                                         交易完成后能否有效维持核心技术人
       次交易具体方案”
                                           员、研发团队及销售团队的稳定进行
                                           了分析说明并补充披露
                                           对石增辉、林陈彬和林立举的主要工
       “第三节 交易对方的基本情况”之
 9                                         作经历，以及在标的公司发展过程中
       “二、本次交易对方具体情况”
                                           发挥的主要作用进行了补充披露
       “第四节 交易标的基本情况”之       对标的公司子公司近两年的总资产、
       “二、标的公司股权结构及控制关      净资产、营业收入、净利润、产能产
 10
       系”之“（二）交易标的子公司情      量、员工人数、法定代表人以及主要
       况”                                管理人员进行了补充披露
       “第四节 交易标的基本情况”之       对标的公司各子公司为宁德时代供货
       “二、标的公司股权结构及控制关      的开始时间、是否均具备宁德时代供
 11
       系”之“（二）交易标的子公司情      应商资格，与宁德时代签订的订单情
       况”                                况进行了补充披露
       “第四节 交易标的基本情况”之
                                           对标的公司相关子公司曾存在股份代
       “二、标的公司股权结构及控制关
 12                                        持的原因，股权是否存在权属瑕疵进
       系”之“（二）交易标的子公司情
                                           行了分析说明并补充披露
       况”
                                           对相关代持方的基本情况，与标的公
       “第四节 交易标的基本情况”之
                                           司、标的公司实控人、董监高的关联
       “二、标的公司股权结构及控制关
 13                                        关系，部分代持方仍在子公司任职对
       系”之“（二）交易标的子公司情
                                           标的公司子公司控制权的影响进行了
       况”
                                           补充披露
       “第四节 交易标的基本情况”之
                                           对标的公司获得其他客户供应商资
       “七、标的公司主营业务发展情况”
 14                                        质、获得其他客户订单等情况进行了
       之“（六）主要产品的生产、销售情
                                           补充披露
       况”之“2、主要客户情况”
       “第四节 交易标的基本情况”之
       “七、标的公司主营业务发展情况”    对标的公司被替换或订单下降的风险
 15
       之“（六）主要产品的生产、销售情    进行了补充分析并披露
       况”之“2、主要客户情况”
       “第四节 交易标的基本情况”之
       “七、标的公司主营业务发展情况”    对标的公司外协加工的主要供应商、
 16
       之“（七）主要原材料采购和供应商    结算方式、金额占比进行了补充披露
       情况”
 17    “第四节交易标的基本情况”“七、    对标的公司各核心技术的来源，若为
序号               草案章节                            修订内容
       标的公司主营业务发展情况”之        自主研发，技术研发过程及参与人员
       “（十一）核心技术”                情况进行了补充披露
       “第四节交易标的基本情况”“七、    对标的公司核心技术对应的知识产
 18    标的公司主营业务发展情况”之        权，以及对产品性能的贡献程度进行
       “（十一）核心技术”                了补充披露
                                           对标的公司业绩增长的可持续性，业
       “第五节 交易标的估值情况”之
                                           绩承诺期满后收入增幅较业绩承诺期
 19    “四、收益法评估情况”之“（二）
                                           变动较大的原因及合理性进行了补充
       评估计算及分析过程”
                                           披露
       “第五节 交易标的估值情况”之       对标的公司凯利宜宾侧板3业务2025年
 20    “四、收益法评估情况”之“（二）    销量大幅增加的原因及合理性、预测
       评估计算及分析过程”                依据是否充分进行了补充披露
       “第五节 交易标的估值情况”之       对标的公司特定风险报酬率的取值依
       “四、收益法评估情况”之“（二）    据、测算过程及合理性，是否充分考
 21
       评估计算及分析过程”之“2、折现率   虑标的公司存在的经营风险进行了补
       的确定”                            充披露
       “第五节 交易标的估值情况”之
       “四、收益法评估情况”之“（二）    对本次交易折现率取值的合理性进行
 22
       评估计算及分析过程”之“2、折现率   了补充披露
       的确定”
       “第八节 管理层讨论与分析”之
       “四、标的公司最近两年财务状况、    对标的公司分产品的收入构成变动较
 23
       盈利能力分析”之“（二）盈利能力    大的原因及合理性进行了补充披露
       分析”
       “第八节 管理层讨论与分析”之
       “四、标的公司最近两年财务状况、    对标的公司的毛利率高于同行业的原
 24
       盈利能力分析”之“（二）盈利能力    因及合理性分析进行了补充披露
       分析”
       “第八节 管理层讨论与分析”之
                                           对标的公司应收账款前五名欠款方的
       “四、标的公司最近两年财务状况、
 25                                        账龄、逾期时间及逾期的原因进行了
       盈利能力分析”之“（一）财务状况
                                           补充披露
       分析”
       “第八节 管理层讨论与分析”之
       “四、标的公司最近两年财务状况、    对标的公司分产品的存货构成进行了
 26
       盈利能力分析”之“（一）财务状况    补充披露
       分析”
       “第八节 管理层讨论与分析”之
                                           对标的公司相关借款用途，根据银行
       “四、标的公司最近两年财务状况、
 27                                        授信情况、货币资金、现金流及收支
       盈利能力分析”之“（一）财务状况
                                           安排、债务到期情况进行了补充披露
       分析”
       “第九节 财务会计信息”之“二、上   对标的公司形成商誉金额的计算过
 28    市公司备考财务报表”之“（一）备    程、确认依据和分摊至资产组的具体
       考合并资产负债表”                  情况进行了补充披露
 29    “第十节 同业竞争与关联交易”之     对标的公司非经营性资金往来发生的
 序号               草案章节                           修订内容
        “一、关联交易”之“（一）报告期   背景、原因和必要性进行了补充披露
        内标的公司的关联交易情况”

   上述补充披露及说明的内容已在报告书修订稿中楷体加粗标明，具体修订
内容详见公司同日披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）（修订稿）》的相关内容。

   特此公告。




                                  上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
                                                              2022年7月5日