股票代码：688155 股票简称：先惠技术 上市地点：上海证券交易所
上海先惠自动化技术股份有限公司
重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
摘要
标的资产 交易对方名称
宁德东恒机械有限公司51%股权 石增辉、林陈彬、林立举
独立财务顾问
二〇二二年七月
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《上海先惠自动化技术股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》摘要（以下简称“本报告书摘要”）及其摘
要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露和申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司
拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交
易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘
要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要
披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
除上述载明的本次交易存在的重大不确定因素外，本次交易可能对重组后上
市公司的生产经营情况、财务状况和持续盈利能力产生影响，相关的风险因素及
需要投资者重点关注的事项请参见本报告书摘要“重大风险提示”。
2
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方声明
交易对方将及时向上市公司及有关监管机关、上海证券交易所等提供本次交
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
证券服务机构声明
本公司/本所及经办人员同意上海先惠自动化技术股份有限公司在本报告书
及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本
公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 5
第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述.................................................................................... 6
二、标的资产评估和作价情况........................................................................ 6
三、本次交易不构成关联交易........................................................................ 6
四、本次交易构成重大资产重组.................................................................... 7
五、本次交易不构成重组上市........................................................................ 7
六、本次交易的支付方式................................................................................ 7
七、业绩补偿安排及超额奖励安排................................................................ 8
八、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 11
九、本次交易已履行的及尚须履行的审批程序.......................................... 14
十、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 15
十一、公司实际控制人对本次交易的原则性意见...................................... 27
十二、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易董事会审议之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 28
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 28
十四、过渡期损益安排事项.......................................................................... 30
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 32
一、本次交易相关的风险.............................................................................. 32
二、标的公司的业务和经营风险.................................................................. 36
三、其他风险.................................................................................................. 40
第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 42
一、本次交易的背景、目的及协同效应...................................................... 42
二、本次交易决策过程和批准情况.............................................................. 49
三、本次交易具体方案.................................................................................. 49
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 56
5
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
第一节 重大事项提示
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读
重大资产重组报告书全文，并特别注意下列事项：
本部分所述词语或简称与重大资产购买报告书（草案）“释义”所述词语或
简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买石增辉、林陈彬、林立举合计持
有的宁德东恒 51%股权，交易金额合计为 81,600 万元。本次交易完成后，上市
公司将持有宁德东恒 51%的股权，成为其控股股东。具体购买及支付明细如下：
单位：万元
交易对方名称 持有标的公司股权比例 本次出售标的公司股权比例 交易价格
石增辉 70.00% 21.00% 33,600.00
林陈彬 20.00% 20.00% 32,000.00
林立举 10.00% 10.00% 16,000.00
合计 100.00% 51.00% 81,600.00
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、标的资产评估和作价情况
根据加策评估出具的《评估报告》，截至2021年12月31日，经收益法评估，
宁德东恒净资产评估价值为164,000.00万元，较母公司账面净资产8,260.68万元，
评估增值155,739.32万元，增值率1,885.31%；较合并口径账面净资产27,148.10万
元，评估增值136,851.90万元，增值率504.09%。
根据评估结果，经交易双方协商一致，同意本次交易宁德东恒51%股权的最
终作价为81,600万元。
三、本次交易不构成关联交易
上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、
6
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不涉及上市公
司发行股份。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易价格，
并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以资产总额、资产净额和
营业收入计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 本次交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 73,023.84 209,905.13 81,600.00 81,600.00 38.87%
资产净额 27,148.10 120,696.62 81,600.00 81,600.00 67.61%
营业收入 90,419.38 110,198.12 - 90,419.38 82.05%
根据上表计算结果，宁德东恒经审计的最近一期资产净额、营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，且均超过
5,000 万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购资产，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市
公司的实际控制人为潘延庆和王颖琳，未发生变更，因此本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易的支付方式
上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。
（一）分期支付安排
1、在交易协议生效后，且标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及
备案手续之日起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为
本次交易对价的 50.01%，即 40,808.16 万元；
7
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
2、2023 年 6 月 30 日前，上市公司应向交易对方支付第二期交易对价，为
本次交易对价的剩余部分，即 40,791.84 万元。
（二）支付对象及支付方式
按照各方确定的本次交易对价及分期支付安排，上市公司以支付现金方式向
交易对方购买宁德东恒 51%股权的具体情况如下：
单位：万元
转让标的公 第一期交易对价 第二期交易对价 合计交易对价
序号 姓名
司股权比例 金额 金额 金额
1 石增辉 21.00% 16,803.36 16,796.64 33,600.00
2 林陈彬 20.00% 16,003.20 15,996.80 32,000.00
3 林立举 10.00% 8,001.60 7,998.40 16,000.00
合计 51.00% 40,808.16 40,791.84 81,600.00
七、业绩补偿安排及超额奖励安排
（一）业绩承诺
1、石增辉承诺，标的公司 2022 年度承诺净利润不低于 1.5 亿元；2023 年度
承诺净利润不低于 1.6 亿元；2024 年度承诺净利润不低于 1.7 亿元。
2、针对上述净利润的承诺，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（二）实际净利润与承诺净利润差异确定
1、上市公司与石增辉同意，在 2022 年、2023 年、2024 年会计年度结束后
四个月内，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实
际净利润进行审计并出具合并口径的专项报告，前述报告出具时间应不晚于上市
公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露标
的公司的实际净利润与石增辉承诺净利润的差异情况。
2、标的公司于承诺期间内的实际净利润按照如下标准计算和确定：
（1）标的公司及其附属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
8
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未
经上市公司书面同意，标的公司及其附属公司在承诺期间内不得改变会计政策、
会计估计。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
交易各方同意，在业绩承诺期间任一年度出具专项报告后，若标的公司在承
诺期间内任一年度实现的实际净利润低于承诺净利润，石增辉应按下列方式对上
市公司进行补偿：
1、承诺期间的业绩补偿
（1）若承诺期间标的公司任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润
80%的，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度实际净利润分别不低于 1.2 亿元、
1.28 亿元、1.36 亿元的，则上市公司同意承诺期间石增辉暂无需向上市公司履行
业绩补偿义务，在承诺期间届满后石增辉按照约定向上市公司履行业绩补偿义务。
（2）若承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的 80%，
则石增辉应按照承诺期间当年度业绩完成率的孰低值向上市公司进行以现金或
标的公司股权补偿（补偿方式参见本节之（3）补偿方式的选择），具体方式如下：
1）2022 年度
若标的公司 2022 年度实际净利润未达到 2022 年度承诺净利润的 80%（即
1.2 亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.5 亿元-2022 年度实际净利润）÷1.5 亿元
2）2023 年度
①若石增辉 2022 年度已进行业绩补偿，且标的公司 2023 年度业绩完成率低
于 2022 年度业绩完成率的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行差额补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.6 亿元-2023 年度实际净利润）÷1.6 亿元-2022 年
度已补偿金额
②若 2022 年度未触发业绩补偿，但标的公司 2023 年度实际净利润未达到
2023 年度承诺净利润的 80%（即 1.28 亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上
市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.6 亿元-2023 年度实际净利润）÷1.6 亿元
9
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
3）2024 年度
①若石增辉 2022 年度及/或 2023 年度已进行业绩补偿，但标的公司 2024 年
度业绩完成率低于 2022 年度业绩完成率及 2023 年度业绩完成率的，则石增辉应
按照如下公式向上市公司进行差额补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.7 亿元-2024 年度实际净利润）÷1.7 亿元-截至 2024
年度已补偿金额
②若 2022 年度及 2023 年度均未触发业绩补偿，但标的公司 2024 年度实际
净利润未达到 2024 年度承诺净利润的 80%（即 1.36 亿元）的，则石增辉应按照
如下公式向上市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.7 亿元-2024 年度实际净利润）÷1.7 亿元
受限于上述条款，双方确认：若标的公司 2023 年度业绩完成率不低于 2022
年度业绩完成率，则当年不触发石增辉补偿义务；若 2024 年度的业绩完成率均
不低于 2022 年度业绩完成率或 2023 年度业绩完成率，则当年不触发石增辉补偿
义务。
（3）补偿方式的选择
若标的公司触发上述（2）条约定的业绩补偿条款，上市公司有权选择现金
补偿、标的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求石增辉进
行业绩补偿，具体补偿方式的选择届时上市公司将与石增辉协商确定。
若上市公司届时选择目标股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照
下列方式计算标的公司股权价值：
1）标的公司股权补偿：补偿股权比例=当期应补偿金额÷标的公司本次交易
整体估值（16 亿）和届时标的公司评估值孰低值
2）现金和标的公司股权结合的补偿：补偿股权比例=（当期应补偿金额-当
期现金补偿金额）÷标的公司本次交易整体估值（16 亿）和届时标的公司评估值
孰低值
（4）若承诺期间任一年度触发上述第（2）条业绩补偿条款的，则石增辉应
在当年度的专项审计报告出具后二十（20）个工作日内向上市公司补偿完毕。
2、承诺期间届满后的业绩补偿
10
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
若承诺期间标的公司任一年度触发上述第（1）条，但均未触发上述第（2）
条约定的业绩补偿条款的，则石增辉应按照下列方式向上市公司履行补偿义务：
（1）业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净
利润的，则石增辉无需向上市公司承担任何补偿义务。
（2）业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净
利润 80%（即 3.84 亿元）的，则石增辉按照以下公式向上市公司进行现金补偿：
应补偿金额=（4.8 亿元-累计实际净利润）×51%
（3）若触发上述第（2）条业绩补偿义务的，石增辉应在 2024 年度的专项
审计报告出具后二十（20）个工作日内向上市公司补偿完毕。
（四）超额奖励安排
1、若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则上
市公司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：
超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×30%
且
超额业绩奖励总额≤本次交易对价（8.16亿元）×20%
2、上市公司同意，在承诺期间届满后 8 个月内将上述超额业绩奖励发放给
石增辉或石增辉指定的标的公司管理团队，由此产生的税费由石增辉或石增辉指
定的标的公司管理团队自行承担。
3、双方同意，上述超额业绩奖励的奖励方式、奖励方案及支付安排根据标
的公司届时经营情况由石增辉拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公司董
事会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，石增辉对奖励方式、奖励方案及
支付安排予以相应调整。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
11
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，
现阶段主要为国内外中高端汽车生产企业及汽车零部件生产企业提供智能自动
化生产线，报告期内主要汽车整车类客户包括华晨宝马、上汽大众系、德国大众
系等，汽车零部件类客户包括宁德时代、孚能科技、上汽集团系、一汽集团系、
采埃孚系等。
标的公司主营业务为动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售业
务，其产品广泛应用于动力电池模组的外壳结构，如侧板、端板和特殊结构需求。
相对传统的汽车结构件，动力电池外壳结构件在保证结构强度，如抗压性、耐腐
蚀性等特点外，还需要考虑导电、绝缘、阻燃等动力电池热失控防护的特殊要求，
标的公司通过技术积累及主要电池客户多年的合作，灵活掌握金属切割、压延、
贴膜、喷涂、焊接等批量生产工艺，为客户提供个性化电池外壳的解决方案和批
量生产方案。
本次交易完成后，宁德东恒将成为上市公司控股子公司，使上市公司业务从
新能源电池生产线领域扩展到新能源电池零部件领域，增强了上市公司服务新能
源汽车及动力电池客户的能力，并计划通过客户协同、生产效率优化、技术协作
等方式，增加上市公司盈利能力，从而增强上市公司的持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的
资产、负债构成及资产负债率等主要财务指标对比情况如下所示：
单位：万元
2021 年末
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
资产总额 209,905.13 352,404.42
负债总额 89,208.51 217,139.94
所有者权益 120,696.62 135,264.48
归属于母公司所有者权益 118,981.58 118,981.58
资产负债率（%） 42.50 61.62
12
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
流动比率（倍） 2.04 1.14
速动比率（倍） 1.66 0.92
2021 年度
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
营业收入 110,198.12 200,617.50
利润总额 8,026.76 23,784.58
净利润 7,089.90 21,007.32
基本每股收益（元/股） 0.93 1.86
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额与交易前
相比均有大幅提升，有利于提升上市公司的资产规模，同时上市公司的营业收入、
净利润指标也增加明显，有利于提升上市公司的盈利能力。
（四）上市公司自有资金情况和融资计划
上市公司的自有资金、后续的融资计划及支付计划如下：
项目 金额（亿元）
货币资金 6.44
IPO募集资金银行账户余额 3.13
截至2022年3月31日，上市公司可自由支配资金 3.31
交易完成后第一次付款 4.08
其中：通过银行并购贷款支付 2.40
通过自有资金支付 1.58
交易完成后第二次付款(2023年6月30日之前) 4.08
其中：通过银行并购贷款支付 2.40
通过自有资金支付 1.58
截至2022年一季度末，上市公司货币资金余额为6.44亿元，扣除募集资金
金额后的自有货币资金金额为3.31亿元，本次交易支付采取分期支付的方式，
上市公司在标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10
个工作日内，即需支付交易对价的50.01%，即40,808.16万元；剩余对价将在2023
年6月30日之前支付，自有资金与支付对价存在缺口。
上市公司拟通过银行并购贷款的方式解决资金缺口，预计融资金额为4.8亿
13
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
元，借款期限不超过7年。上市公司拟分别在2022年借款2.4亿元、2023年借款
2.4亿元，预计融资利率为3.60%，按照拟定的还款计划（分期偿还本金）及相
关手续费等相关支出，7年总融资成本约为8,000万元，平均每年增加上市公司
财务费用约为1,142万元。
（五）本次融资对公司财务结构的影响
本次交易后，假设本次交易的并购贷款2.4亿元（第一期）已于2022年一季
度取得，上市公司的资产负债率将从2022年一季度末的47.48%，提升至约52.37%，
截至2022一季度末，上市公司与主要可比公司资产负债率情况对比如下：
可比公司 资产负债率
机器人 62.19%
瑞松科技 39.64%
天奇股份 64.07%
科大智能 66.18%
哈工智能 61.48%
平均值 58.71%
先惠技术（本次融资前） 47.48%
先惠技术（本次融资后） 52.37%
由上表对比分析，本次交易融资后，上市公司的资产负债率仍处于相对合
理区间。
九、本次交易已履行的及尚须履行的审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经宁德东恒股东会审议通过；
3、本次交易双方已签署附条件生效的《股权收购协议书》及相关的《业绩
补偿协议书》。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
14
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
1、上市公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东及实际控制人承诺
重要承诺 承诺内容
上市公司承诺：
本公司对编制上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）及本次重大资产重组申请文件所提供的信息和材料不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人，作出以下承诺：
本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完
关于提供信息真实性、 整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息
准确性和完整性的声明 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
15
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
重要承诺 承诺内容
上市公司全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
上市公司实际控制人意见如下：
1、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有
利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、
增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和
上市公司全体股东的利益。
2、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
对本次重大资产重组的
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
原则性意见
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行
性和可操作性。
3、本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议批准。
综上所述，本次重大资产重组符合上市公司的利益，对上市公司及
其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形，本人同意本次重大资产重组。
上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
1、本承诺人在本承诺出具之日起至本次交易完成期间无股份减持
计划；
2、若上市公司自本承诺出具之日起至本次交易完成期间实施转增
关于不减持上市公司股
股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同
份的承诺函
样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相
应的法律责任。
16
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
重要承诺 承诺内容
上市公司实际控制人承诺如下：
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社
会公众股东的合法权益，本承诺人作为上市公司实际控制人承诺如
下：
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与上市公
司及其子公司之间不存在同业竞争的情形。
2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与上市公司及
其子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括
承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对
其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与上
市公司及其子公司业务相同或相似的业务。
3、如上市公司或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业
务或将来产生的业务与上市公司及其子公司业务存在同业竞争，则
承诺人及其控制的其他企业将在上市公司或其子公司提出异议后
关于同业竞争的承诺函
及时转让或终止该业务。
4、在上市公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业
存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业
有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
5、承诺人保证严格遵守公司章程的规定，不利用实际控制人的地
位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
6、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）
承诺人不再是上市公司的实际控制人；（2）上市公司的股票终止在
任何证券交易所上市（但上市公司的股票因任何原因暂停买卖除
外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终
止。
7、本承诺函自生效之日起，构成对承诺人及其控制的其他企业具
有法律约束力的法律文件，如有违反并给上市公司或其子公司造成
损失，承诺人承诺将承担相应的法律责任。
上市公司实际控制人承诺如下：
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，维护上市公司
及其社会公众股东的合法权益，本承诺人作为上市公司实际控制人
承诺如下：
1、在不对公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及
关于规范并减少关联交
关联企业将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。
易的承诺函
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交
易，本人及关联企业将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，
并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。
3、本人及本人关系密切的近亲属及其控制的其他企业将严格按照
17
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
重要承诺 承诺内容
相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定
审批程序和信息披露义务。
4、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润或从事其他损
害公司及股东利益的行为，不利用关联交易损害公司及其他股东的
利益。
5、本人保证按照法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经
营管理活动、不非法侵占公司利益。
6、本人保证不利用自身的地位及控制性影响谋求公司及其控制的
其他企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于
市场第三方的权利。
7、本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经
济损失及产生的法律责任。
（二）交易对方重要承诺
重要承诺 承诺内容
全体交易对方：
作为上市公司本次交易的交易对方之一，本承诺人现依据《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等相关规定对本承诺人五年内是否受处罚情况作如下
说明：
关于最近五年内未受处 本承诺人承诺：本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券
罚的承诺函 市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关
的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本承诺函自出具之日起具有法律效力，本承诺人愿意承担个别和连
带的法律责任。
全体交易对方：
作为本次交易的交易对方之一，本承诺人郑重承诺如下：
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相
关于所提供信息真实 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
性、准确性和完整性的 等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
声明与承诺
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
18
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
重要承诺 承诺内容
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
4、本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
全体交易对方：
为避免以后与上市公司发生同业竞争，本承诺人陈述及承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业（本承诺
函项下不包括宁德东恒）或可施加重大影响的企业没有以任何形
式、任何名义直接或间接参与或从事与上市公司及其下属企业、宁
德东恒及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动；
2、承诺人及其控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使承
诺人现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人直
接或间接控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与上市公
司及其下属企业、宁德东恒及其下属企业主营业务构成竞争的业
关于同业竞争事项的承
务；
诺函
3、凡承诺人及其控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事
可能与上市公司及其下属企业、宁德东恒及其下属企业主营业务或
其计划开展的业务构成竞争的业务，承诺人应于发现该商业机会后
立即通知上市公司，并将上述商业机会无偿提供给上市公司；
4、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形时（以较晚发
生者为准）终止：①业绩承诺期届满、在上市公司或宁德东恒及其
子公司任职期间或离职后 2 年；②相关法律法规或交易所对某项承
诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
5、本承诺函自生效之日起，构成对承诺人及其控制的其他企业具
有法律约束力的法律文件，如有违反并给上市公司或其子公司造成
损失，承诺人承诺将承担相应的个别和连带法律责任。
石增辉：
为了规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
本承诺人承诺如下：
1、本次交易完成后，承诺人不利用其宁德东恒股东的地位，占用
关于规范并减少关联交 宁德东恒及其子公司的资金。本承诺人及本承诺人下属全资、控股
易的承诺函 子公司及其他可实际控制企业与上市公司、宁德东恒及其子公司之
间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按规定协助宁
德东恒履行审批义务，同时按相关法律、法规、规章等规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
19
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
重要承诺 承诺内容
市公司及其他股东的合法权益。
2、在宁德东恒或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业
存在关联交易董事会或股东会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的
有关的董事将按公司章程规定回避，不参与表决。
3、承诺人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的
行使股东权利、履行股东义务，不利用其股东的地位谋求不当利益，
不损害宁德东恒和其他股东的合法权益。
4、本承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。
5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制
的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给宁德东恒或
其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承
诺将承担相应赔偿责任。
林陈彬、林立举：
为了规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
本承诺人承诺如下：
本次交易完成后，本承诺人及本承诺人下属全资、控股子公司及其
他可实际控制企业与上市公司、宁德东恒及其子公司之间将尽量减
少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定
及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。
本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其
他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给上市公司或其子
公司以及其他股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将
承担相应赔偿责任。
全体交易对方：
作为本次交易的交易对方之一，本承诺人就是否存在内幕交易事项
郑重承诺如下：
关于不存在内幕交易的 本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内
承诺函 幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交
易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌
本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
20
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
重要承诺 承诺内容
参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺函自出具之日起具有法律效力，本承诺人愿意承担个别和连
带的法律责任。
全体交易对方：
本承诺人就资金往来事项承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的企业等关联方与宁
德东恒及其子公司之间不存在任何尚未清理的非经营性资金往来；
关于资金往来的承诺函 2、自本承诺函出具之日起，承诺人将勤勉尽职履行自己的职责，
并将严格遵守各项法律、法规及上市公司及宁德东恒各项内控制度
中对防止关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行
为做出的制度安排；
3、自本承诺出具之日起，承诺人及其控制的企业等关联方不再新
增与宁德东恒及其子公司之间的非经营性资金往来。
全体交易对方：
本承诺人作为宁德东恒股东暨本次交易的交易对方之一，在本承诺
人与上市公司签署本次交易相关协议时及办理标的资产的交割时，
特作出如下承诺：
1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议，具备参与本次交
易的主体资格。
2、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的授权签
署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易
协议系本承诺人真实意思表示。
3、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签
订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关
法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性
关于本次交易相关事项 规定，也不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东会、董事会
的承诺函 决议，或违法其与第三人协议的条款、条件和承诺。
4、宁德东恒系依法设立并有效存续、能持续经营的企业，其注册
资本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况
良好。本承诺人对宁德东恒的出资均为真实出资行为，且出资资金
均为本承诺人自有资金、依法自筹资金或自有资产，不存在利用宁
德东恒的公司资金或从第三方占款进行出资的情形。
5、截至本承诺函出具之日，本承诺人本次交易所转让的宁德东恒
股权权属清晰，本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权，
已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或
潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，
也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任
何禁止、限制该等股权转让的宁德东恒内部制度、股东协议、合同、
21
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
重要承诺 承诺内容
承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、
扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止
或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任
何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如
本承诺人现转让的宁德东恒股权存在任何权属纠纷或争议，导致上
市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全
力配合上市公司及宁德东恒妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承
诺人对上市公司、宁德东恒因此遭受的全部损失承担补偿责任。
6、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人
的协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对上市
公司追索或主张权利导致上市公司受到损失，本承诺人应当对上市
公司予以赔偿。
7、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向上市公司
交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向上市公
司提供办理交易协议项下标的资产过户至上市公司名下所需要的
所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权变更登
记手续。
8、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，本承诺人
应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担（包括
但不限于担保）。
9、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥
善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律
和交易协议约定的其他义务。
10、本承诺人保证如因本承诺人出售宁德东恒股权需要根据法律、
法规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按照相关法律法规的规定
和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。
11、本承诺人确认除与上市公司就本次交易签署交易协议及业绩补
偿协议（如有）之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本承诺函自本承诺人签章之日起生效。本承诺人愿意承担由于违反
上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
（三）标的公司重要承诺
重要承诺 承诺内容
宁德东恒及其子公司：
本公司就本次交易作出以下承诺：
关于所提供信息真实
性、准确性和完整性的 本公司承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
声明与承诺 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与
本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，
22
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
重要承诺 承诺内容
所有文件的签名、印章均是真实的，对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
宁德东恒及其子公司：
宁德东恒及其子公司现就相关事项声明、承诺及确认如下：
1、宁德东恒及其子公司为依法设立并有效存续的公司，不存在依
据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；
就其从事的经营业务已取得必要的业务许可。
2、宁德东恒及其子公司自成立以来严格遵守各项法律法规等规定，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到工商、税务、外汇管理、海
关、知识产权、产品质量、安全生产、环境保护、国土资源、住房
公积金、劳动与社会保障等部门的行政处罚，或者受到刑事处罚的
情形。
3、宁德东恒及其子公司的主要资产权属清晰，除宁德东恒、宁德
凯利分别以其名下不动产权、机器设备为宁德东恒及宁德凯利提供
担保外，不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在其他对外担保、
抵押或质押情况，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
关于标的公司合法合规
的其他情况；主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权
经营的确认函
属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不
受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。
4、宁德东恒及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员以及持有宁德东恒 5%以上股权的股东未在宁德东恒及其子公
司前五大供应商或客户中占有权益。
5、宁德东恒及其子公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有
资产的情况。
6、宁德东恒及其子公司自成立以来未发生过重大安全生产事故，
亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚；宁德东恒及其子公司不
属于重污染行业，宁德东恒及其子公司的生产经营活动符合相关环
境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年内，除下列处罚
外，不存在因环境保护等相关违法违规行为受到行政处罚的情况：
2021 年 6 月 29 日，溧阳市消防救援大队作出溧(消)行罚决字
(2021)0056 号《行政处罚决定书》，子公司溧阳东恒能源科技有限公
司因一层北侧安全出口上锁，违反了《中华人民共和国消防法》第
二十八条的规定，依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款
第三项处以罚款 5,000 元。
23
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
重要承诺 承诺内容
7、宁德东恒及其子公司拥有及租赁使用的房产，未因此发生任何
纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚；宁德东恒及其子公司租赁
房产未对宁德东恒及其子公司开展正常经营业务造成不利影响；宁
德东恒及其子公司房产租赁合同处于正常履行过程中，宁德东恒及
其子公司已合法占有和使用该等租赁房产。
8、宁德东恒股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出
资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
9、宁德东恒及其子公司在本次交易完成之前依法享有的债权或负
担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；本次交易完成之后仍独
立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易完成之前
宁德东恒及其子公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易
的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题。
10、截至本函出具之日，宁德东恒及其子公司无正在履行的对外担
保，对外签订的销售合同、采购合同、银行授信合同等合同均合法
有效。
11、宁德东恒及其子公司及宁德东恒及其子公司董事、监事、高级
管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
林立举、林陈彬：
本人作为宁德东恒董事/监事/高级管理人员现就本次交易作出以下
承诺：
1、本人作为宁德东恒的董事/监事/高级管理人员，本人的任职符合
中国法律、行政法规和规章的规定。
2、本人不存在以下违反《公司法》及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任职资格的情
形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
关于任职资格的承诺函 （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
24
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
重要承诺 承诺内容
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（7）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责；
（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见。
林立举：
作为宁德东恒的高级管理人员，本承诺人现就以下事项特作如下承
诺：
1、本承诺人在宁德东恒任职期间，没有在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪的情形，未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务。
2、为保证宁德东恒的持续发展和竞争优势，本承诺人承诺自宁德
东恒控股股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内
一直在宁德东恒及其子公司任职，除非本承诺人因丧失或部分丧失
民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪。如本承诺人任职期限
不满三年的，即构成违约，宁德东恒有权追究本承诺人违约责任，
包括但不限于要求本承诺人赔偿损失。
3、本承诺人在上市公司或宁德东恒及其子公司任职期间及离职后
24 个月内，负有竞业限制义务，即：本承诺人在任职期间及与宁德
东恒劳动关系解除或者终止之日起 24 个月内，不得以任何方式受
聘或经营于任何与上市公司（包括上市公司及其子公司）及宁德东
恒及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到
高级管理人员承诺函 生产、开发、经营与上市公司、宁德东恒及其子公司生产、开发、
经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职
或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上
市公司、宁德东恒及其子公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企
业或经营单位，或从事与上市公司、宁德东恒及其子公司有竞争关
系的业务。本承诺人若违反此项承诺的经营利润归上市公司所有，
并需赔偿宁德东恒及上市公司的全部损失。
4、除已向上市公司披露的之外，本承诺人承诺在承诺期间、在上
市公司或宁德东恒任职期间及离职后 24 个月内，本承诺人及关联
方（包括但不限于直系亲属等）不得在上市公司或宁德东恒及其子
公司以外，以任何方式、任何名义直接或间接（包括但不限于委托
第三方持股等）从事与上市公司及宁德东恒及其子公司相同或相类
似的业务；不在同上市公司或宁德东恒及其子公司存在相同或者相
类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及
宁德东恒及其子公司以外的名义为上市公司及宁德东恒及其子公
司现有客户提供任何服务；转让方违反不竞争义务的经营利润归上
市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。
5、本承诺人在宁德东恒及其子公司任职期间及承诺期间，未经上
25
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
重要承诺 承诺内容
市公司事先书面批准，本承诺人不以任何形式（包括专职和兼职）
受聘于或参与第三方（含其关联方）的生产、经营、管理活动，而
不论本承诺人是否获取第三方（或其关联方）提供的报酬。本承诺
人若违反此项承诺的经营利润归上市公司所有，并需赔偿宁德东恒
及上市公司的全部损失。
石增辉：
本承诺人现就以下事项特作如下承诺：
1、为保证宁德东恒的持续发展和竞争优势，本承诺人承诺自宁德
东恒控股股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内
一直在宁德东恒及其子公司任职，除非本承诺人因丧失或部分丧失
民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪。如本承诺人任职期限
不满三年的，即构成违约，宁德东恒有权追究本承诺人违约责任，
包括但不限于要求本承诺人赔偿损失。
2、本承诺人在上市公司或宁德东恒及其子公司任职期间及离职后
24 个月内，负有竞业限制义务，即：本承诺人在任职期间及与宁德
东恒劳动关系解除或者终止之日起 24 个月内，不得以任何方式受
聘或经营于任何与上市公司（包括上市公司及其子公司）及宁德东
恒及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到
生产、开发、经营与上市公司、宁德东恒及其子公司生产、开发、
经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职
或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上
市公司、宁德东恒及其子公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企
业或经营单位，或从事与上市公司、宁德东恒及其子公司有竞争关
补偿义务人承诺函
系的业务。本承诺人若违反此项承诺的经营利润归上市公司所有，
并需赔偿宁德东恒及上市公司的全部损失。
3、除已向上市公司披露的之外，本承诺人承诺在承诺期间、在上
市公司或宁德东恒任职期间及离职后 24 个月内，本承诺人及关联
方（包括但不限于直系亲属等）不得在上市公司或宁德东恒及其子
公司以外，以任何方式、任何名义直接或间接（包括但不限于委托
第三方持股等）从事与上市公司及宁德东恒及其子公司相同或相类
似的业务；不在同上市公司或宁德东恒及其子公司存在相同或者相
类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及
宁德东恒及其子公司以外的名义为上市公司及宁德东恒及其子公
司现有客户提供任何服务；转让方违反不竞争义务的经营利润归上
市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。
4、本承诺人在宁德东恒及其子公司任职期间及承诺期间，未经上
市公司事先书面批准，本承诺人不以任何形式（包括专职和兼职）
受聘于或参与第三方（含其关联方）的生产、经营、管理活动，而
不论本承诺人是否获取第三方（或其关联方）提供的报酬。本承诺
人若违反此项承诺的经营利润归上市公司所有，并需赔偿宁德东恒
及上市公司的全部损失。
26
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
重要承诺 承诺内容
石增辉：
本承诺人作为宁德东恒控股股东、实际控制人，对本次交易相关事
项承诺如下：
1、对于宁德东恒及其子公司交割日前因租赁房产未办理租赁备案
致使宁德东恒及其子公司承担任何责任或受到任何处罚，从而遭受
任何损失，本承诺人将无条件以现金方式全额补偿该等损失，并承
担连带责任。
2、对于宁德东恒及其子公司因交割日前租赁尚未取得产权登记之
房产而导致租赁合同无法继续履行，本承诺人将尽最大努力帮助宁
德东恒及其子公司寻找其他合适的场所作为办公、经营场所，保障
其生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、
日常经营受到影响或受到相关部门处罚等造成的一切经济损失，保
障其经济利益不受损失。
3、对于宁德东恒及其子公司因交割日前转租行为导致宁德东恒及
其子公司日常经营受到影响或受到出租人、承租方主张违约责任等
造成的一切经济损失均由本承诺人承担赔偿义务，以确保宁德东恒
经济利益不受任何损失。
或有风险承诺函
4、对于宁德东恒及其子公司交割日前未按法律、法规规定为员工
缴纳社会保险、缴存住房公积金，如宁德东恒及其子公司将来被任
何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公
积金和/或因此受到任何处罚或损失，本承诺人将全额承担上述补缴
的费用和被处罚的损失。
5、对于宁德东恒及其子公司因交割日前事项应有权部门要求或决
定，宁德东恒及其子公司需要补缴税费或承担罚款或损失，本承诺
人将全额承担上述补缴的费用和被处罚的损失。
6、对于宁德东恒及其子公司因交割日前正在运营或拟运营的项目
未按有关环境保护的要求办理手续的，如宁德东恒及其子公司将来
被任何有权机构要求重新办理或补办相关手续和/或因此受到任何
处罚或损失，本承诺人将全额承担上述补缴的费用和被处罚的损
失。
7、除前述或有风险外，对于本次交易中宁德东恒及其子公司交割
日前涉及的其他或有风险，包括但不限于宁德东恒及其子公司消防
事项或其他处罚风险等，若因该等风险致使宁德东恒及其子公司损
失，本承诺人自愿承担全额补偿责任。
十一、公司实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司实际控制人潘延庆先生和王颖琳女士签署对本次重大资产重组的
原则性意见如下：
27
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
“1、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进
一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议批准。
综上所述，本次重大资产重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股
东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人同意本次重大
资产重组。”
十二、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次交易董事会审议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均已出具承
诺：
“1、本承诺人在本承诺出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划；
2、若上市公司自本承诺出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送
股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿
因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
28
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价，标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市
公司股东利益。
（五）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较
如下：
2021 年度
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.93 1.86
本次重组完成后，上市公司资产规模、营收规模及盈利能力将得到较大提高，
有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能
力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。然而，受宏观经济、行业政策及
竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，
可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的
情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
29
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
力：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司业务相关性较高，标的公司在收购后与上市公司能
够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次
交易完成后，上市公司将从业务、资产、人员等方面对标的公司进行整合，最大
化发挥协同效应和规模效应。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
（六）其他
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十四、过渡期损益安排事项
拟购买资产对应标的公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由交割后
股东按持股比例享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10
个工作日内向标的公司以现金方式分别补足各自交割的宁德东恒股权比例所对
30
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
应的亏损金额。
31
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
第二节 重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过。本次交易尚
需取得的批准包括但不限于：上海证券交易所问询及回复，上市公司股东大会审
议本次交易方案。本次交易能否通过上述审批，以及最终通过审批的时间都存在
不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）商誉减值风险
商誉减值的风险由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计
准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。
上市公司备考合并报表中，截至 2021 年末商誉余额为 66,437.53 万元，占
上市公司总资产、归属于母公司净资产的比重分别为 18.85%、55.84%，占上市
公司总资产与净资产比例相对较高。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上
32
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行
资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地
降低商誉减值风险。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值
风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大
不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司评估预测数据不确定性风险
1、标的公司 2022 年至 2024 年收入预测不确定性风险
2022 年-2024 年（业绩承诺期内），标的公司可能出现因未来实际情况与评
估假设不一致，特别是新能源行业发展、国家相关支持政策、新能源市场环境
等出现重大不利变化，影响相关假设及限定条件，将导致标的公司 2022 年-2024
年的收入预测与实际情况不符。
2、标的公司 2025 年侧板 3 收入预测不确定性风险
2025 年，标的公司侧板 3 收入预测增速较高主要受宁德时代相关产品的扩
产周期、标的公司自身产线建设及储能市场发展等的影响，若上述影响因素未
来实际情况与评估假设不一致，将导致 2025 年标的公司侧板 3 收入预测与实际
情况存在差异。
请投资者关注标的公司 2022 年-2024 年收入预测及 2025 年侧板 3 收入预测
可能存在未达到评估预测数据的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司营运资金缺口风险
本次交易为现金收购，上市公司支付交易对价合计为 81,600 万元，分两期
分别于标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起 10 个工
作日内，向交易对方支付第一期交易对价 40,808.16 万元，并于 2023 年 6 月 30
日前向交易对方支付第二期交易对价 40,791.84 万元，本次交易对价需要在一
年以内支付完成。上市公司拟通过自有资金及银行并购贷款的方式支付，将减
少部分上市公司原有的自有资金储备。此外，考虑到上市公司业务规模的快速
增长导致对营运资金的需求增加，若上市公司或标的公司自身经营不及预期，
或上市公司后续融资渠道受阻，上市公司资金支出计划将会受到影响，存在一
定流动性风险，现金流短缺将会对上市公司自身正常生产经营带来不利影响，
33
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司营运资金缺口风险
随着新能源行业的快速发展，标的公司根据客户需求还将需要增加的资本
性支出，将减少部分标的公司现有的现金储备。同时，标的公司业务规模的快
速增长导致对营运资金的需求增加，若标的公司自身经营不及预期或后续融资
渠道受阻，标的公司相关资金支出计划将受到影响，存在一定流动性风险。此
外，标的公司主要客户为宁德时代，报告期内宁德时代占标的公司营业收入的
比重较高，其作为大型知名客户，一般会对其同类供应商实行统一、稳定的信
用政策，但若其对账期提出延长要求，标的公司可能将面临因回款变缓导致的
经营性现金流量为负，从而降低了标的公司销售净现率、净利润现金比率等指
标，对标的公司未来的盈利质量造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）估值较高的风险
根据加策评估出具的《评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，经收益法评估，
宁德东恒净资产评估价值为 164,000.00 万元，较母公司账面净资产 8,260.68 万元，
评估增值 155,739.32 万元，增值率 1,885.31%；较合并口径账面净资产 27,148.10
万元，评估增值 136,851.90 万元，增值率 504.09%。
在评估过程中，评估机构综合考虑了标的公司历史业绩和未来发展的情况，
严格执行了相关评估规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特
别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关
假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（八）业绩承诺无法实现的风险
根据交易协议和友好协商，业绩承诺方承诺标的公司 2022-2024 年度净利润
分别不低于 1.5 亿元、1.6 亿元和 1.7 亿元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据。
上述业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前
景做出的综合判断，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需
求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营
的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，进而
影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
34
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
（九）业绩补偿的实施风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方
面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义
务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（十）业绩补偿未设置减值测试的风险
根据交易协议和双方友好协商，本次交易结合行业未来的发展及标的公司可
能的业绩表现，设置了不同的的业绩补偿机制，但未在业绩补偿期末设置减值测
试和补偿的条款。该种设置主要为交易双方在综合考虑标的公司未来盈利预测情
况以及平等协商的结果，尽量保护各方的利益。但若受政策法规、经济形势、市
场环境等极端因素影响，交易协议中业绩补偿机制则无法完全弥补上市公司经营
业绩、商誉以及市场形象的损失，提请广大投资者注意相关风险。
（十一）标的公司关联方非经营性资金占用的风险
报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用情况，截至 2021 年 12
月 31 日，关联方非经营性占用资金余额为 2,820.79 万元。截至本报告书摘要出
具日，前述非经营性占用资金余额已经全部收回，且本次交易的交易对方承诺不
再新增与宁德东恒及其子公司之间的非经营性资金往来。若再次发生资金占用情
形将对本次交易及上市公司产生不利影响，提请投资者注意相关投资风险。
（十二）管理能力提升风险
本次交易完成后，公司主营业务将在各类智能制造装备的研发、生产和销售
基础上，增加动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售业务。本次交
易将使上市公司的业务进一步多元化，鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理
模式和管理团队需要随之作出适当的调整和完善，若上市公司的管理能力和管理
水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致相关业务的发展受到不利影
响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（十三）业务整合风险
本次交易完成后，宁德东恒将成为上市公司的控股子公司，上市公司原有业
务为智能制造装备的研发、生产和销售，而标的公司主营业务为动力电池精密金
35
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
属结构件的研发、设计、生产及销售业务，各自的业务模式和管理方式存在不同。
目前上市公司计划在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司逐步实现优势
互补，在业务协同、技术共享、人员激励等方面进行整合，激发本次交易的协同
效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合
进度、协同效果未能达到预期的风险。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协
同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
（十四）本次收购资金安排风险
公司拟通过自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若融资机构无法及
时、足额为本公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到
位从而导致本次交易违约的风险。此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，
对于公司的资金使用计划、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营
绩效影响亦较大。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）政策风险
本次交易的标的公司宁德东恒，是一家专业从事动力电池精密金属结构件的
研发、设计、生产及销售的高新技术企业。根据国家统计局发布的《战略性新兴
产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“5.新能源汽车产业”之“5.2 新能源
汽车装置、配件制造”之“5.2.3 新能源汽车零部件配件制造”，标的公司主要产
品为新能源动力电池精密结构件，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的重
点产品。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，标的公司
主营业务服务于新能源汽车产业，属于国家当前重点支持的战略新兴产业。未来，
若国家的产业政策发生变化，可能会给标的资产及上市公司未来的业绩带来较大
影响。
（二）宏观经济波动风险
标的公司主要从事动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售，最
终产品主要应用于新能源汽车领域。随着国民经济持续增长，居民消费能力不断
提高，新能源汽车行业得到国家产业政策的大力支持。标的公司的生产经营状况
与宏观经济变化紧密相关，若我国宏观经济增长出现整体放缓或下降，并致使新
36
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
能源汽车行业出现需求下降、库存积压等经营困难状况，则会对标的公司的生产
经营产生一定影响，标的公司将面临整体经营业绩下滑的风险。
（三）标的公司存在单一客户依赖的风险
标的公司从 2014 年设立之初，一直围绕主要客户宁德时代进行相关电池结
构件服务，报告期内单一客户宁德时代占营业收入的比重较高，平均超过 90%，
存在单一客户依赖的风险。若标的公司与下游客户的合作关系发生变化，不再
签订长期合作框架协议或减少向标的公司订单，订单的稳定性将受到不利影响。
此外，若标的公司单一客户宁德时代经营状况因宏观经济波动、产业政策、行
业竞争加剧等因素发生不利变化，都将会对标的公司的自身经营发展产生不利
影响。
新能源汽车行业技术更新速度较快，需要紧跟客户产品的技术应用发展，
若客户相关技术路线发生改变，将会直接增加标的公司的研发成本。或是在客
户相关技术取得突破性进展时，而标的公司不能及时掌握相关技术，则标的公
司的市场竞争力、市场地位和盈利能力均有可能会受到不利影响。
本次交易会导致上市公司客户集中度进一步提高，存在受单一客户经营情
况影响增大的风险。本次交易前，2021 年度，公司向第一大客户宁德时代系公
司销售确认收入 63,981.48 万元，占上市公司年度销售总额的 58.06%。标的公
司向第一大客户宁德时代销售确认收入 84,083.42 万元，占标的公司年度销售
总额的 92.99%。本次交易后，根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，假设
2021 年初上市公司已完成对标的公司的收购，2021 年度，公司向第一大客户宁
德时代系公司销售确认收入为 148,064.90 万元，占上市公司年度销售总额的
73.80%。因此，若收购完成后，上市公司和标的公司保持目前的客户结构，本
次交易将会导致上市公司客户集中度进一步提高，存在受单一客户经营情况影
响增大的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）主要原材料价格波动的风险
标的公司采购的原材料主要为铝卷、铝型材、绝缘材料等。其中铝卷、铝型
材为动力电池结构件的主体材料，其价格主要在上海有色网和长江有色金属网铝
锭现货价格的基础上进行加成确定，而金属铝的市场价格受国际政治经济形势以
及国际金属市场的整体变动影响，报告期内金属铝的价格存在大幅波动的情况。
37
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
如果未来金属铝价格受外部影响继续有较大波动，将可能对标的公司的采购成本
和盈利水平造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（五）产品价格下降的风险
标的公司主要产品为动力电池精密金属结构件，其主要应用于新能源汽车行
业中。基于汽车行业发展情况，随着产品的成熟和成本控制的要求，下游整车厂
商可能会要求各个供应商逐步降低产品价格，进而传导至整个供应体系。虽然目
前新能源汽车发展势头良好，但考虑到行业市场竞争特点，未来标的公司主要产
品可能存在产品价格下降的风险，进而影响标的公司的盈利能力，提请投资者注
意相关风险。
（六）市场竞争加剧的风险
新能源动力电池作为国家重点鼓励产业，近年来发展速度较快，相应带动动
力电池相关产业（包括动力电池结构件产业）快速发展。标的公司长期致力于动
力电池结构件的研发、生产和销售，经过多年的积累，伴随主要客户一同成长，
多次被主要客户评为优秀供应商。但随着动力电池行业的快速发展，如部分汽车
结构件厂商或移动电源结构件厂商也有意向加入到行业竞争中，市场竞争格局可
能将进一步加剧。虽然标的公司有一定的先发优势和技术积累，但更加剧烈的市
场竞争有可能对标的公司的营业收入和盈利情况产生影响，提请投资者注意相关
风险。
（七）劳动力成本上升的风险
随着我国老龄化的加速和城乡社会结构的变化，劳动力供求矛盾日益突出，
各地最低工资标准持续上调，企业通常采取加薪的方式以保证一线员工的稳定性，
从而导致我国劳动力成本进入上升通道。标的公司生产模式中部分重要生产环节
仍然依靠人力完成，且报告期内，标的公司的人均劳动力成本呈上升趋势。如果
未来劳动力成本持续上升，则将给标的公司盈利能力带来一定的不利影响，提请
投资者关注相关风险。
（八）安全生产的风险
标的公司主要生产过程涉及金属切割、粉末喷涂以及高温高压等环境，具有
一定的潜在危险性。因此，生产过程中，标的公司严格遵守有关安全生产的法律、
38
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
法规、规章和标准的要求，增强员工安全意识培训以及建立安全生产的相关措施，
杜绝和防范各类生产安全事故发生。标的公司成立至今未发生重大安全事故，但
仍不能完全排除收购完成后发生安全事故的可能，提请投资者关注相关风险。
（九）环保相关的风险
标的公司在生产过程中会产生一定的废渣等污染物排放。标的公司在生产过
程中，充分考虑了环境保护的因素，按照清洁生产的要求，对外排放的污染物，
采取高效、可靠、经济的治理措施，使污染物达标排放。但随着环保政策的不断
加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力随之提高，有可能
导致公司的资本性支出和生产成本将进一步增大，影响公司的收益水平，提请投
资者关注相关风险。
（十）新产品开发的风险
随着新能源汽车的不断渗透，主流的汽车制造企业均开始布局新能源汽车，
推动动力电池技术的持续更新，其对功能与性能的要求日益提升，同时也对精密
结构件的安全性、精密性、多样性提出更高的要求。标的公司紧跟主要客户产品
需求的变化，特别重视新产品、新技术的研发，并在可能的技术领域提前布局相
关技术、工艺以及材料的研发，报告期内可持续满足主要客户开拓下游新能源整
车厂的需求。但随着动力电池技术的持续更新和行业竞争的加剧，若未来标的公
司在新产品研发中无法及时满足主要客户或新能源整车厂的需求，可能会导致标
的公司市场地位、营业收入等受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）新冠疫情反复的风险
疫情对宏观经济、工商制造业、居民消费需求等均造成了一定影响。标的公
司主要生产基地位于福建宁德市、江苏溧阳市、四川宜宾市和上海市，随着新冠
疫情反复，相关管控措施可能对上述区域的生产经营造成一定的影响，进而对标
的公司主营业务产生不利影响，提请投资者注意上述风险。
（十二）应收账款无法回收的风险
报告期内，标的资产应收账款余额分别为 26,102.46 万元、43,416.71 万元。
随着标的资产经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如未来出现应收账
39
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
款不能按期收回或无法收回的情况，则可能对标的资产的业绩和生产经营产生不
利影响。
（十三）核心技术人员流失和核心技术失密风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年
的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力
提供了坚实的支撑。随着动力电池技术的持续更新和行业竞争的加剧，若因标的
公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，
可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（十四）盈利相对依赖子公司的风险
报告期内，标的公司构成核心收入来源的产品主要由相关子公司进行销售，
标的公司动力电池精密金属结构件项目由宁德凯利、宁德宝诚、宁德恒动接单
后下发订单给宁德凯利，在总部统一管理下由宁德凯利安排生产。标的公司对
相关子公司能够形成有效控制，且为保证利润分配政策的稳定性，宁德东恒及
其子公司出具了子公司关于利润分配的承诺，但未来相关子公司的经营生产若
产生较大波动，仍将会对标的公司的盈利情况产生一定的影响，提请投资者注
意相关风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预
期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有
关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时，
公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》《证券法》等
法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。
40
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易完成后，公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自
然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
41
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、本次交易有利于公司实现做大做强、深耕新能源汽车行业的战略目标
上市公司主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，现阶段主要为
国内外中高端汽车生产企业及汽车零部件生产企业提供智能自动化生产线，报告
期内主要汽车整车类客户包括华晨宝马、上汽大众系、德国大众系等，汽车零部
件类客户包括宁德时代、孚能科技、上汽集团系、一汽集团系、采埃孚系等。同
时，上市公司成功走出国门，成为少数直接为欧洲当地主要汽车品牌（大众斯柯
达（捷克））提供动力电池包（PACK）生产线的中国企业；公司在燃油汽车领域
研发并生产制造的智能自动化生产线主要用于众多客户的中高端变速器、底盘系
统的生产，并最终提供给大众、奔驰、宝马等国际知名品牌的主流车型所使用。
众多优质知名客户的认可是公司技术实力的综合体现。
近年来，随着新能源汽车市场需求及产销量的持续快速增长和市场渗透率的
提升，新能源汽车用动力电池的市场需求持续快速增长，与此对应，用于动力电
池生产的智能制造装备和零部件的市场需求持续快速增长。为抓住市场机遇，通
过外延式并购标的公司控股权，对公司快速完善在动力锂电池零部件方面的产品
布局，扩展公司业务板块，有效提升上市公司服务新能源动力电池及新能源汽车
行业的客户的整体能力，对上市公司深耕新能源汽车行业的战略目标起到了积极
推动作用。
2、新能源汽车及动力电池行业增长迅速，发展空间巨大
（1）新能源汽车产销量持续快速增长
根据中国汽车工业协会数据，2020 年我国新能源汽车销量 136.7 万辆，同比
增长 13.35%，2021 年，我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 160%。未
来随着国家政策的持续推动、行业技术的不断进步、充电配套设施的完善，新能
源汽车的市场规模在较长的时间内仍将保持持续快速增长的势头。
42
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
（2）动力锂电池出货量持续快速增长
根据高工锂电 GGII 数据，我国动力锂电池出货量从 2015 年的 16.9GWh 增
长至 2020 年的 80.0GWh，复合增长率高达 36.47%。据预测，动力锂电池 2025
年出货量将增长至 431.0GWh，2020 年至 2025 年复合增长率达 40.05%，国内动
力电池行业将保持高增长态势。
动力锂电池市场的蓬勃发展直接促进了锂电设备市场规模的增长。根据高工
锂电 GGII 数据，我国锂电制造设备市场规模由 2015 年的 120.0 亿元增长至 286.8
亿元，复合增长率为 19.04%。在锂电池需求确定性增长的背景下，动力电池相
关原材料以及结构件产品也呈现快速增长。
3、新能源汽车及动力电池行业格局导致核心客户是业务发展的关键，行业
供应商需要有更全面的服务能力
基于汽车行业中高端市场的竞争格局，优质客户是行业内的稀缺资源，因此
供应商的客户资源在行业竞争中具有关键作用。上市公司经过多年发展，凭借一
流的技术和过硬的产品质量，在已进入的多个细分领域拥有一大批国内外优质的
客户资源，成功跻身华晨宝马、上汽大众系、德国大众系等汽车厂商的供应商体
系，并还为宁德时代、上汽集团系、采埃孚系等国际知名汽车零部件生产企业提
供生产线装备。同时随着新能源汽车及动力电池的快速发展，上市公司着力发展
新能源汽车领域，目前已经进入到宁德时代、孚能科技等新能源汽车动力系统厂
商的供应商体系。考虑到动力电池行业的竞争格局与汽车行业有相似性，行业内
少数大厂商的集中度较高，核心客户的积累，如何尽可能的满足客户需求并伴随
客户日渐成长仍将是公司后续发展的关键。
4、标的公司是优秀且可靠的动力电池外壳结构件供应商
标的公司成立于 2014 年，是一家专注于新能源动力电池精密结构件的生产、
研发及销售的高新技术企业，其产品广泛应用于动力电池模组的外壳结构，如侧
板、端板和特殊结构需求。相对传统的汽车结构件，动力电池外壳结构件在保证
结构强度，如抗压性、耐腐蚀性等特点外，还需要考虑导电、绝缘、阻燃等动力
电池热失控防护的特殊要求，标的公司通过技术积累及主要电池客户多年的合作，
灵活掌握金属切割、压延、贴膜、喷涂、焊接等批量生产工艺，为客户提供个性
化电池外壳的解决方案和批量生产方案。
43
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
目前，标的公司为 CATL 某重点国际客户动力电池壳结构件的重点供应商，
针对该重点项目要求的特殊结构，标的公司通过压延工艺替代了原有的激光焊接
工艺，提高了产品形位尺寸公差的一致性，且较大的降低了工艺成本，同时通过
喷涂工艺替代原有贴热压绝缘膜工艺，并攻克涂层绝缘性能一致性等难点，大幅
提高产品良品率等指标，并获得最终客户临场检查及认可，在满足国内市场的需
求后，还将计划推广至最终客户的海外配套。
另外，在其他汽车主机厂标准电池壳领域，标的公司通过与 CATL 多年的合
作，共同完成从贴普通蓝膜绝缘，至喷涂绝缘，再到热压绝缘的迭代创新。而且
标的公司掌握一流的冲压工艺，能保证客户严格的尺寸公差要求，同时标的公司
成熟的绝缘工艺为客户第一时间提供可靠且高性价比的量产方案。因此，在动力
电池行业产能快速增长的大背景下，标的公司成为 CATL 标准电池壳侧板、端板
重点供应商。
动力电池结构件示意图 动力电池模组结构示意图
侧板
端板
由于标的公司为 CATL 的电池壳结构件供应商，主要产品均为工艺实现类产
品，标的公司多申请该产品生产过程中的工装夹具及产品结构等实用新型专利。
目前公司拥有 1 项发明专利，88 项实用新型专利。
5、上市公司现有业务与标的公司业务具有较强的协同效应
上市公司与标的公司共同服务于新能源动力电池及新能源汽车领域。交易完
成后，双方能够在客户开拓、资源维护、内部生产效率提升等各方面产生协同效
应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，标的公司也将借
44
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
助上市公司的客户资源，提升市场认可度，通过生产线的智能化升级，提高运营
效率，并借助上市公司的资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
6、并购是公司实现外延式发展的有效手段
近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，
实现外延式发展，完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，外
延式并购已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能
够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，上市公司将采取内
生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，在外延式并购方面，
通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的
科创公司的方式实现公司战略目标。
（二）本次交易的目的
1、提高公司的盈利能力及新能源汽车领域的核心竞争力；
2、丰富公司的产品类型，由智能装备扩展到动力电池结构件，进一步扩大
在新能源汽车领域的影响力；
3、进一步提升为核心客户提供整体服务的能力，增加客户粘性。
（三）标的公司具有科创属性
1、标的公司的技术先进性及其表征
标的公司成立于 2014 年，专注于新能源动力电池精密结构件的生产、研发、
销售，其产品广泛应用于动力电池模组的外壳结构，如侧板、端板和特殊结构需
求。相对传统的汽车结构件，动力电池外壳结构件在保证结构强度，如抗压性、
耐腐蚀性等特点外，还需要考虑导电、绝缘、阻燃等动力电池热失控防护的特殊
要求，公司通过技术积累与 CATL 多年的合作，灵活掌握金属切割、压延、贴膜、
喷涂、焊接等批量生产工艺，提供个性化电池外壳的解决方案和批量生产方案。
目前，标的公司为 CATL 某重点国际客户动力电池壳结构件的重点供应商，
针对该重点项目要求的特殊结构，标的公司通过压延工艺替代了原有的激光焊接
工艺，提高了产品形位尺寸公差的一致性，且较大的降低了工艺成本，同时通过
喷涂工艺替代原有贴热压绝缘膜工艺，并攻克涂层绝缘性能一致性等难点，大幅
45
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
提高产品良品率等指标，并获得最终客户临场检查及认可，在满足国内市场的需
求后，还将计划推广至最终客户的海外配套。
另外，在其他汽车主机厂标准电池壳领域，标的公司通过与 CATL 多年的合
作，共同完成从贴普通蓝膜绝缘，至喷涂绝缘，再到热压绝缘的迭代创新。而且
标的公司掌握一流的冲压工艺，能保证客户严格的尺寸公差要求，同时公司成熟
的绝缘工艺为客户第一时间提供可靠且高性价比的量产方案。因此，在动力电池
行业产能快速增长的大背景下，标的公司成为 CATL 标准电池壳侧板、端板重点
供应商。
2、标的公司符合科创板行业领域及其依据
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业
为“5.新能源汽车产业”之“5.2 新能源汽车装置、配件制造”之“5.2.3 新能源
汽车零部件配件制造”，标的公司主要产品为新能源动力电池精密结构件，属于
《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品。根据《国务院关于加快培育和
发展战略性新兴产业的决定》，标的公司主营业务服务于新能源汽车产业，属于
国家当前重点支持的战略新兴产业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公
司属于“（五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装
备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、
动力电池及相关服务等”的行业分类。
因此，标的公司符合科创板定位。
（四）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与标的公司共同服务于新能源动力电池及新能源汽车领域。交易完
成后，双方能够在客户开拓、资源维护、内部生产效率提升等各方面产生协同效
应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，标的公司也将借
助上市公司的客户资源，提升市场认可度，通过生产线的智能化升级，提高运营
效率，并借助上市公司的资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。具体协同效
应如下：
46
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
1、共同服务于动力电池领域客户，业务类型互补
上市公司目前已经确立了新能源汽车行业的战略目标，与 CATL 在内的多家
动力电池厂商开展合作，帮助客户进行建立并改造动力电池智能化生产线。标的
公司的产品为动力电池壳的主要结构件，为 CATL 的主要产品进行配套，双方合
作后，将共同服务于 CATL 等电池生产商，且由于生产线天然需要与零部件进行
后期匹配，包括随着产品的更新更换工装夹具及调配生产线等工作，双方合作后，
可以更加有效的协同沟通，整体为客户提供解决方案，提升服务动力电池生产商
的整体能力。
2、丰富了服务品类，帮助上市公司进入新的业务领域
上市公司目前主营的智能化生产线建设业务属于项目制，在目前动力电池行
业扩产的情况，单体项目投入大，但也存在项目建设周期长，项目验收、回款慢
等特点。标的公司的产品属于动力电池配套必备零部件，具有时间要求紧、质量
要求较高、批次大等特点，随着动力电池生产线的逐渐投产，其产品需求量更大，
且产品周转快，回款更加及时，通过本次合作，丰富了上市公司业务品类，优化
上市公司的业务模式，协助上市公司延长产业价值链。
3、内部生产工艺的协同，有助于提升生产效率，增强产品竞争力
目前标的公司整体生产自动化率较低，人工需求量大，而上市公司在生产线
智能化改造方面有多年的积累，特别是对汽车制造、新能源电池领域的先进工艺
较为熟悉，双方合作后，可在标的公司生产优化、技术研发等方面进行广泛协同，
共同开拓出具有更高效率和自动化率的生产方式，将有效降低人工需求，大幅提
升产品的交付能力，满足动力电池行业扩产的需求，另一方面将通过工艺提升及
设备提升，增强标的公司产品的良品率及综合成本，进一步增强标的公司的综合
竞争力。
4、利用各自优势，协同开拓国内外优质客户
上市公司通过多年的积累，与国内外多家优质整车厂建立了良好的合作关系，
标的公司专注于电池壳结构件的生产、研发及销售，与国内重要动力电池生产商
具有紧密合作关系。随着新能源汽车市场的逐步成熟和市场渗透率的提升，新能
源汽车替代传统汽车的大幕已经徐徐拉开，国内外的优质整车厂均已实施或计划
47
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
实施进军新能源车的相关战略，预计未来新能源汽车及动力电池的行业扩产进一
步展开，上市公司和标的公司将结合各自的客户优势，紧跟新能源汽车及动力电
池行业扩产趋势，协同开拓国内外优质客户，特别是上市公司具有海外设厂及管
理经验，将助力标的公司进一步为国内外优质客户进行海外配套，从而提升上市
公司综合竞争力。
（五）上市公司进行此次收购的必要性
1、本次交易符合上市公司的发展战略，延伸新能源电池产业链的服务能力，
优化上市公司现有业务运营模式
随着新能源汽车市场需求及产销量的持续快速增长和市场渗透率的提升，新
能源汽车用动力电池的市场需求持续快速增长，与此对应，用于动力电池生产的
智能制造装备和零部件的市场需求持续快速增长。为抓住市场机遇，公司已经制
定了深耕新能源动力电池领域的发展目标，在原有业务拓展的基础上，通过外延
式并购的方式快速完善在动力锂电池零部件方面的产品布局，使公司切入到新能
源电池生产的零部件供应商领域，与公司目前项目式的智能化生产线建设业务形
成优势互补，增强产业链的服务能力，同时紧跟新能源行业发展的趋势，孕育新
的业务机会和发展方向，稳步推进上市公司的战略目标。
2、本次交易具有商业实质，在增强客户服务能力的同时，切实提升上市公
司的盈利能力和后续发展潜力
标的公司目前为 CATL 电池壳结构件的主要供应商，且由于可以较好的满足
客户的需求，标的公司盈利能力较强，随着新能源汽车市场需求及产销量的持续
快速增长和市场渗透率的提升，预计标的公司仍将保持较好的盈利能力。通过本
次合作，上市公司的盈利能力将进一步提升，有利于上市公司广大股东的利益，
同时合作将切实增强上市公司客户服务能力，扩展上市公司的业务范围和业务模
式，进一步增强上市公司的后续发展潜力。
3、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易属于同行业产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界
收购”等市值管理行为。
48
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经宁德东恒股东会审议通过；
3、本次交易双方已签署附条件生效的《股权收购协议书》及相关的《业绩
补偿协议书》。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买石增辉、林陈彬、林立举合计持
有的宁德东恒 51%股权，交易金额合计为 81,600 万元。本次交易完成后，上市
公司将持有宁德东恒 51%的股权，成为其控股股东。具体购买及支付明细如下：
单位：万元
交易对方名称 持有标的公司股权比例 本次出售标的公司股权比例 交易价格
石增辉 70.00% 21.00% 33,600.00
林陈彬 20.00% 20.00% 32,000.00
林立举 10.00% 10.00% 16,000.00
合计 100.00% 51.00% 81,600.00
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
（二）本次交易的评估和作价情况
本次交易以2021年12月31日为评估基准日，加策评估对宁德东恒经审计的净
资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评
49
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
估结果作为评估结论。根据加策评估出具的《评估报告》，截至2021年12月31
日，经收益法评估，宁德东恒净资产评估价值为164,000.00万元，较母公司账面
净资产8,260.68万元，评估增值155,739.32万元，增值率1,885.31%；较合并口径
账面净资产27,148.10万元，评估增值136,851.90万元，增值率504.09%。
根据评估结果，经交易双方协商一致，同意本次交易宁德东恒 51%股权的最
终作价为 81,600 万元。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易价格，
并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以资产总额、资产净额和
营业收入计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 本次交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 73,023.84 209,905.13 81,600.00 81,600.00 38.87%
资产净额 27,148.10 120,696.62 81,600.00 81,600.00 67.61%
营业收入 90,419.38 110,198.12 - 90,419.38 82.05%
根据上表计算结果，宁德东恒经审计的最近一期资产净额、营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，且均超过
5,000 万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（四）本次交易不构成关联交易
上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不涉及上市公
司发行股份。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购资产，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市
公司的实际控制人为潘延庆和王颖琳，未发生变更，因此本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，不构成重组上市。
50
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
（六）本次交易支付方式
上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。
1、分期支付安排
（1）在交易协议生效后，且标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记
及备案手续之日起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，
为本次交易对价的 50.01%，即 40,808.16 万元；
（2）2023 年 6 月 30 日前，上市公司应向交易对方支付第二期交易对价，
为本次交易对价的剩余部分，即 40,791.84 万元。
2、支付对象及支付方式
按照各方确定的本次交易对价及分期支付安排，甲方以支付现金方式向乙方
购买宁德东恒 51%股权的具体情况如下：
转让标的公 第一期交易对 第二期交易对 合计交易对价金
序号 姓名
司股权比例 价金额（万元） 价金额（万元） 额（万元）
1 石增辉 21.00% 16,803.36 16,796.64 33,600.00
2 林陈彬 20.00% 16,003.20 15,996.80 32,000.00
3 林立举 10.00% 8,001.60 7,998.40 16,000.00
合计 51.00% 40,808.16 40,791.84 81,600.00
（七）业绩补偿安排及超额奖励安排
1、业绩承诺
（1）石增辉承诺，标的公司 2022 年度承诺净利润不低于 1.5 亿元；2023
年度承诺净利润不低于 1.6 亿元；2024 年度承诺净利润不低于 1.7 亿元。
（2）针对上述净利润的承诺，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
2、实际净利润与承诺净利润差异确定
（1）上市公司与石增辉同意，在 2022 年、2023 年、2024 年会计年度结束
后四个月内，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的
实际净利润进行审计并出具合并口径的专项报告，前述报告出具时间应不晚于上
51
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露
标的公司的实际净利润与石增辉承诺净利润的差异情况。
（2）标的公司于承诺期间内的实际净利润按照如下标准计算和确定：
1）标的公司及其附属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经
上市公司书面同意，标的公司及其附属公司在承诺期间内不得改变会计政策、会
计估计。
3、承诺期间的业绩补偿
（1）若承诺期间标的公司任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润
80%的，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度实际净利润分别不低于 1.2 亿元、
1.28 亿元、1.36 亿元的，则上市公司同意承诺期间石增辉暂无需向上市公司履行
业绩补偿义务，在承诺期间届满后石增辉按照约定向上市公司履行业绩补偿义务。
（2）若承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的 80%，
则石增辉应按照承诺期间当年度业绩完成率的孰低值向上市公司进行以现金或
标的公司股权补偿（补偿方式参见本节之（3）补偿方式的选择），具体方式如下：
1）2022 年度
若标的公司 2022 年度实际净利润未达到 2022 年度承诺净利润的 80%（即
1.2 亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.5 亿元-2022 年度实际净利润）÷1.5 亿元
2）2023 年度
①若石增辉 2022 年度已进行业绩补偿，且标的公司 2023 年度业绩完成率低
于 2022 年度业绩完成率的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行差额补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.6 亿元-2023 年度实际净利润）÷1.6 亿元-2022 年
度已补偿金额
52
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
②若 2022 年度未触发业绩补偿，但标的公司 2023 年度实际净利润未达到
2023 年度承诺净利润的 80%（即 1.28 亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上
市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.6 亿元-2023 年度实际净利润）÷1.6 亿元
3）2024 年度
①若石增辉 2022 年度及/或 2023 年度已进行业绩补偿，但标的公司 2024 年
度业绩完成率低于 2022 年度业绩完成率及 2023 年度业绩完成率的，则石增辉应
按照如下公式向上市公司进行差额补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.7 亿元-2024 年度实际净利润）÷1.7 亿元-截至 2024
年度已补偿金额
②若 2022 年度及 2023 年度均未触发业绩补偿，但标的公司 2024 年度实际
净利润未达到 2024 年度承诺净利润的 80%（即 1.36 亿元）的，则石增辉应按照
如下公式向上市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.7 亿元-2024 年度实际净利润）÷1.7 亿元
受限于上述条款，双方确认：若标的公司 2023 年度业绩完成率不低于 2022
年度业绩完成率，则当年不触发石增辉补偿义务；若 2024 年度的业绩完成率均
不低于 2022 年度业绩完成率或 2023 年度业绩完成率，则当年不触发石增辉补偿
义务。
（3）补偿方式的选择
若标的公司触发上述第（2）条约定的业绩补偿条款，上市公司有权选择现
金补偿、标的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求石增辉
进行业绩补偿，具体补偿方式的选择届时上市公司将与石增辉协商确定。
若上市公司届时选择目标股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照
下列方式计算标的公司股权价值：
1）标的公司股权补偿：补偿股权比例=当期应补偿金额÷标的公司本次交易
整体估值（16 亿）和届时标的公司评估值孰低值
2）现金和标的公司股权结合的补偿：补偿股权比例=（当期应补偿金额-当
53
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
期现金补偿金额）÷标的公司本次交易整体估值（16 亿）和届时标的公司评估值
孰低值
（4）若承诺期间任一年度触发上述（2）条业绩补偿条款的，则石增辉应在
当年度的专项审计报告出具后二十（20）个工作日内向上市公司补偿完毕。
4、承诺期间届满后的业绩补偿
若承诺期间标的公司任一年度触发上述第（1）条，但均未触发上述第（2）
条约定的业绩补偿条款的，则石增辉应按照下列方式向上市公司履行补偿义务：
（1）业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净
利润的，则石增辉无需向上市公司承担任何补偿义务。
（2）业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净
利润 80%（即 3.84 亿元）的，则石增辉按照以下公式向上市公司进行现金补偿：
应补偿金额=（4.8 亿元-累计实际净利润）×51%
（3）若触发上述第（2）条业绩补偿义务的，石增辉应在 2024 年度的专项
审计报告出具后二十（20）个工作日内向上市公司补偿完毕。
5、业绩奖励及实施
（1）若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则
上市公司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：
超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×30%
且
超额业绩奖励总额≤本次交易对价（8.16 亿元）×20%
（2）上市公司同意，在承诺期间届满后 8 个月内将上述超额业绩奖励发放
给石增辉或石增辉指定的标的公司管理团队，由此产生的税费由石增辉或石增辉
指定的标的公司管理团队自行承担。
（3）双方同意，上述超额业绩奖励的奖励方式、奖励方案及支付安排根据
标的公司届时经营情况由石增辉拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公司
董事会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，石增辉对奖励方式、奖励方案
54
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
及支付安排予以相应调整。
（八）核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况
1、关于核心人员及其任职期限、竞业限制的安排
截至本报告书摘要出具之日，标的公司核心技术人员、核心销售人员具体
如下：
序号 人员分类 姓名
1 核心技术人员 王旭
2 核心技术人员 郑诗涛
3 核心技术人员 练端旗
4 核心技术人员 黄李泽
5 核心技术人员 陈先海
6 核心技术人员 蒋起钺
7 核心技术人员 林增福
8 核心技术人员 曹益有
9 核心技术人员 黄建灿
10 核心销售人员 石增辉
11 核心销售人员 陈惠平
石增辉、林立举已在《股权收购协议书》承诺，于业绩承诺期间将在标的
公司持续任职。
除交易对方石增辉外，标的公司其他的核心技术人员及核心销售人员承诺
自交割日起，仍需至少在标的公司及其附属公司任职三年（以下简称“任职期
限”），并与各自任职的公司签订任职期限不少于三年的《劳动合同》与《保密
和竞业限制协议》。根据《保密和竞业限制协议》约定，核心员工及其关联方（包
括但不限于直系亲属）在职期间以及离职后两（2）年内不得以任何方式受聘或
经营于任何与上市公司（包括上市公司及其子公司）及标的公司及其附属公司
业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与上市
公司、标的公司及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有
竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、
投资或控股与上市公司、标的公司及其附属公司有任何竞争关系或利益冲突的
55
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
同类公司或经营单位，或从事与上市公司、标的公司及其附属公司有竞争关系
的业务。
除依据标的公司与核心员工签订的《劳动合同》和《劳动法》及相关法律
法规规定的相关情形外，该等核心员工不得单方解除《劳动合同》与《保密和
竞业限制协议》。
2、关于核心人员的薪酬及奖金安排
标的公司在充分市场调研基础上，参考同行业水平及地域经济发展水平，
向核心员工提供有竞争力的薪酬待遇方案，上市公司及标的公司具有完善的绩
效评价和考核晋升机制，将不断激励核心人员的积极性和保持核心队伍稳定性，
标的公司拥有良好的企业文化能够为人才提供畅通的晋升渠道。同时标的公司
还将持续引进各类专业技术人才，扩大研发队伍。
此外，上市公司与标的公司实际控制人石增辉签署的《业绩补偿协议书》
中约定了超额业绩奖励安排，标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，
超额完成的累计净利润的 30%（不超过本次交易对价的 20%）部分奖励给石增辉
或其指定的标的公司管理团队，能够有效激励标的公司管理团队并维持标的公
司现有管理团队的稳定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，
现阶段主要为国内外中高端汽车生产企业及汽车零部件生产企业提供智能自动
化生产线，报告期内主要汽车整车类客户包括华晨宝马、上汽大众系、德国大众
系等，汽车零部件类客户包括宁德时代、孚能科技、上汽集团系、一汽集团系、
采埃孚系等。
标的公司主营业务为动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售业
务，其产品广泛应用于动力电池模组的外壳结构，如侧板、端板和特殊结构需求。
56
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
相对传统的汽车结构件，动力电池外壳结构件在保证结构强度，如抗压性、耐腐
蚀性等特点外，还需要考虑导电、绝缘、阻燃等动力电池热失控防护的特殊要求，
标的公司通过技术积累及主要电池客户多年的合作，灵活掌握金属切割、压延、
贴膜、喷涂、焊接等批量生产工艺，为客户提供个性化电池外壳的解决方案和批
量生产方案。
本次交易完成后，宁德东恒将成为上市公司控股子公司，使上市公司业务从
新能源电池生产线领域扩展到新能源电池零部件领域，增强了上市公司服务新能
源汽车及动力电池客户的能力，并计划通过客户协同、生产效率优化、技术协作
等方式，增加上市公司盈利能力，从而增强上市公司的持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的
资产、负债构成及资产负债率等主要财务指标对比情况如下所示：
单位：万元
2021 年末
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
资产总额 209,905.13 352,404.42
负债总额 89,208.51 217,139.94
所有者权益 120,696.62 135,264.48
归属于母公司所有者权益 118,981.58 118,981.58
资产负债率（%） 42.50 61.62
流动比率（倍） 2.04 1.14
速动比率（倍） 1.66 0.92
2021 年度
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
营业收入 110,198.12 200,617.50
利润总额 8,026.76 23,784.58
净利润 7,089.90 21,007.32
基本每股收益（元/股） 0.93 1.86
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额与交易前
相比均有大幅提升，有利于提升上市公司的资产规模，同时上市公司的营业收入、
57
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
净利润指标也增加明显，有利于提升上市公司的盈利能力。
（四）上市公司自有资金情况和融资计划
上市公司的自有资金、后续的融资计划及支付计划如下：
项目 金额（亿元）
货币资金 6.44
IPO募集资金银行账户余额 3.13
截至2022年3月31日，上市公司可自由支配资金 3.31
交易完成后第一次付款 4.08
其中：通过银行并购贷款支付 2.40
通过自有资金支付 1.58
交易完成后第二次付款(2023年6月30日之前) 4.08
其中：通过银行并购贷款支付 2.40
通过自有资金支付 1.58
截至2022年一季度末，上市公司货币资金余额为6.44亿元，扣除募集资金
金额后的自有货币资金金额为3.31亿元，本次交易支付采取分期支付的方式，
上市公司在标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10
个工作日内，即需支付交易对价的50.01%，即40,808.16万元；剩余对价将在2023
年6月30日之前支付，自有资金与支付对价存在缺口。
上市公司拟通过银行并购贷款的方式解决资金缺口，预计融资金额为4.8亿
元，借款期限不超过7年。上市公司拟分别在2022年借款2.4亿元、2023年借款
2.4亿元，预计融资利率为3.60%，按照拟定的还款计划（分期偿还本金）及相
关手续费等相关支出，7年总融资成本约为8,000万元，平均每年增加上市公司
财务费用约为1,142万元。
（五）本次融资对公司财务结构的影响
本次交易后，假设本次交易的并购贷款2.4亿元（第一期）已于2022年一季
度取得，上市公司的资产负债率将从2022年一季度末的47.48%，提升至约52.37%，
截至2022一季度末，上市公司与主要可比公司资产负债率情况对比如下：
可比公司 资产负债率
58
先惠技术 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
机器人 62.19%
瑞松科技 39.64%
天奇股份 64.07%
科大智能 66.18%
哈工智能 61.48%
平均值 58.71%
先惠技术（本次融资前） 47.48%
先惠技术（本次融资后） 52.37%
由上表对比分析，本次交易融资后，上市公司的资产负债率仍处于相对合
理区间。
59
