东兴证券股份有限公司
关于
上海先惠自动化技术股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年七月
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
东兴证券股份有限公司接受上海先惠自动化技术股份有限公司的委托，担任
本次交易的独立财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》 科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规之规定，
本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各
方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承
担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假
设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容
进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公
司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的
价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何
投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公司
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
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的财务资料、法律意见书等文件全文。
7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务
顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或
者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，
仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独
立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，东兴证券对本次交易提出的意见是
建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责
任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 43
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 61
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 68
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 77
第五节 交易标的估值情况 ..................................................................................... 146
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 199
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 214
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 226
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
释义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、先惠技术 指 上海先惠自动化技术股份有限公司
东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限
本报告、独立财务顾问报告 指
公司重大资产购买之独立财务顾问报告
上海先惠自动化技术股份有限公司向石增辉等支付现金购
本次交易 指
买标的公司 51%股权
标的公司、宁德东恒 指 宁德东恒机械有限公司
标的资产、交易标的 指 宁德东恒机械有限公司 51%股权
交易对方 指 石增辉、林陈彬、林立举
补偿义务人 指 石增辉
先惠有限 指 上海先惠机械有限公司
宁德凯利 指 宁德凯利能源科技有限公司
宁德宝诚 指 宁德宝诚能源科技有限公司
宁德海德 指 宁德海德能源科技有限公司
宁德恒动 指 宁德恒动能源科技有限公司
溧阳东恒 指 溧阳东恒能源科技有限公司
溧阳凯利 指 溧阳凯利能源科技有限公司
溧阳恒动 指 溧阳恒动能源科技有限公司
宜宾凯利 指 宜宾凯利能源科技有限公司
上海凯利 指 凯利新能源科技（上海）有限公司
福建宝诚 指 福建宝诚精密机械有限公司
《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉、林陈彬、
《股权收购协议书》 指
林立举关于宁德东恒机械有限公司之股权收购协议书》
《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉关于宁德东
《业绩补偿协议书》 指
恒机械有限公司之业绩补偿协议书》
《宁德东恒机械有限公司 2020 年、2021 年审计报告》（上
《审计报告》 指
会师报字（2022）第 3310 号）
《备考审阅报告》 指 《上海先惠自动化技术股份有限公司 2020 年、2021 年备
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考审阅报告》（上会师报字（2022）第 3326 号）
《上海先惠自动化技术股份有限公司拟股权收购所涉及的
《评估报告》 指 宁德东恒机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（沪加评报字（2022）第 0031 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国家知识产权局 指 国家市场监督管理总局管理的国家局
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院 指 中华人民共和国国务院
独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
法律顾问、广发律师 指 上海市广发律师事务所
审计机构、上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、加策评估 指 上海加策资产评估有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规
《科创板重组审核规则》 指
则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》
业绩补偿期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
GGII 指 高工产业研究院
包括：电池容纳组件、电池组、动力连接件、动力连接线、
动力电池模组 指
线束卡扣和信号采集组件
组合电池，主要指锂电池组的加工组装，是将电芯，电池保
电池包（PACK） 指 护板，电池连接片，标签纸等通过电池 PACK 工艺组合加工
成客户需要的产品。
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电动汽车动力总成 集电控、电机、整车控制器、减速箱及充电等产品为一体的
指
（EDS） 新能源汽车驱动解决方案
ContemporaryAmperexTechnologyCo.Limited，宁德时代新能
宁德时代、CATL 指
源科技股份有限公司
ATL 指 Amperex Technology Limited，新能源科技有限公司
PMC 指 Production material control，对生产计划与生产进度的控制
CNC 指 Computerized Numerical Control，计算机数字化控制
注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本报告中分项之和与合计项之间可能
存在尾差。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买石增辉、林陈彬、林立举合计持
有的宁德东恒 51%股权，交易金额合计为 81,600 万元。本次交易完成后，上市
公司将持有宁德东恒 51%的股权，成为其控股股东。具体购买及支付明细如下：
单位：万元
交易对方名称 持有标的公司股权比例 本次出售标的公司股权比例 交易价格
石增辉 70.00% 21.00% 33,600.00
林陈彬 20.00% 20.00% 32,000.00
林立举 10.00% 10.00% 16,000.00
合计 100.00% 51.00% 81,600.00
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、标的资产评估和作价情况
根据加策评估出具的《评估报告》，截至2021年12月31日，经收益法评估，
宁德东恒净资产评估价值为164,000.00万元，较母公司账面净资产8,260.68万元，
评估增值155,739.32万元，增值率1,885.31%；较合并口径账面净资产27,148.10万
元，评估增值136,851.90万元，增值率504.09%。
根据评估结果，经交易双方协商一致，同意本次交易宁德东恒51%股权的最
终作价为81,600万元。
三、本次交易不构成关联交易
上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不涉及上市公
司发行股份。
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四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易价格，
并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以资产总额、资产净额和
营业收入计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 本次交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 73,023.84 209,905.13 81,600.00 81,600.00 38.87%
资产净额 27,148.10 120,696.62 81,600.00 81,600.00 67.61%
营业收入 90,419.38 110,198.12 - 90,419.38 82.05%
根据上表计算结果，宁德东恒经审计的最近一期资产净额、营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，且均超过
5,000 万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购资产，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市
公司的实际控制人为潘延庆和王颖琳，未发生变更，因此本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易的支付方式
上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。
（一）分期支付安排
1、在交易协议生效后，且标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及
备案手续之日起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为
本次交易对价的 50.01%，即 40,808.16 万元；
2、2023 年 6 月 30 日前，上市公司应向交易对方支付第二期交易对价，为
本次交易对价的剩余部分，即 40,791.84 万元。
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（二）支付对象及支付方式
按照各方确定的本次交易对价及分期支付安排，上市公司以支付现金方式向
交易对方购买宁德东恒 51%股权的具体情况如下：
单位：万元
转让标的公 第一期交易对价 第二期交易对价 合计交易对价
序号 姓名
司股权比例 金额 金额 金额
1 石增辉 21.00% 16,803.36 16,796.64 33,600.00
2 林陈彬 20.00% 16,003.20 15,996.80 32,000.00
3 林立举 10.00% 8,001.60 7,998.40 16,000.00
合计 51.00% 40,808.16 40,791.84 81,600.00
七、业绩补偿安排及超额奖励安排
（一）业绩承诺
1、石增辉承诺，标的公司 2022 年度承诺净利润不低于 1.5 亿元；2023 年度
承诺净利润不低于 1.6 亿元；2024 年度承诺净利润不低于 1.7 亿元。
2、针对上述净利润的承诺，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（二）实际净利润与承诺净利润差异确定
1、上市公司与石增辉同意，在 2022 年、2023 年、2024 年会计年度结束后
四个月内，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实
际净利润进行审计并出具合并口径的专项报告，前述报告出具时间应不晚于上市
公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露标
的公司的实际净利润与石增辉承诺净利润的差异情况。
2、标的公司于承诺期间内的实际净利润按照如下标准计算和确定：
（1）标的公司及其附属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未
经上市公司书面同意，标的公司及其附属公司在承诺期间内不得改变会计政策、
会计估计。
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（三）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
交易各方同意，在业绩承诺期间任一年度出具专项报告后，若标的公司在承
诺期间内任一年度实现的实际净利润低于承诺净利润，石增辉应按下列方式对上
市公司进行补偿：
1、承诺期间的业绩补偿
（1）若承诺期间标的公司任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润
80%的，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度实际净利润分别不低于 1.2 亿元、
1.28 亿元、1.36 亿元的，则上市公司同意承诺期间石增辉暂无需向上市公司履行
业绩补偿义务，在承诺期间届满后石增辉按照约定向上市公司履行业绩补偿义务。
（2）若承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的 80%，
则石增辉应按照承诺期间当年度业绩完成率的孰低值向上市公司进行以现金或
标的公司股权补偿（补偿方式参见本节之（3）补偿方式的选择），具体方式如下：
1）2022 年度
若标的公司 2022 年度实际净利润未达到 2022 年度承诺净利润的 80%（即
1.2 亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.5 亿元-2022 年度实际净利润）÷1.5 亿元
2）2023 年度
①若石增辉 2022 年度已进行业绩补偿，且标的公司 2023 年度业绩完成率低
于 2022 年度业绩完成率的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行差额补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.6 亿元-2023 年度实际净利润）÷1.6 亿元-2022 年
度已补偿金额
②若 2022 年度未触发业绩补偿，但标的公司 2023 年度实际净利润未达到
2023 年度承诺净利润的 80%（即 1.28 亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上
市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.6 亿元-2023 年度实际净利润）÷1.6 亿元
3）2024 年度
①若石增辉 2022 年度及/或 2023 年度已进行业绩补偿，但标的公司 2024 年
度业绩完成率低于 2022 年度业绩完成率及 2023 年度业绩完成率的，则石增辉应
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按照如下公式向上市公司进行差额补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.7 亿元-2024 年度实际净利润）÷1.7 亿元-截至 2024
年度已补偿金额
②若 2022 年度及 2023 年度均未触发业绩补偿，但标的公司 2024 年度实际
净利润未达到 2024 年度承诺净利润的 80%（即 1.36 亿元）的，则石增辉应按照
如下公式向上市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.7 亿元-2024 年度实际净利润）÷1.7 亿元
受限于上述条款，双方确认：若标的公司 2023 年度业绩完成率不低于 2022
年度业绩完成率，则当年不触发石增辉补偿义务；若 2024 年度的业绩完成率均
不低于 2022 年度业绩完成率或 2023 年度业绩完成率，则当年不触发石增辉补偿
义务。
（3）补偿方式的选择
若标的公司触发上述（2）条约定的业绩补偿条款，上市公司有权选择现金
补偿、标的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求石增辉进
行业绩补偿，具体补偿方式的选择届时上市公司将与石增辉协商确定。
若上市公司届时选择目标股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照
下列方式计算标的公司股权价值：
1）标的公司股权补偿：补偿股权比例=当期应补偿金额÷标的公司本次交易
整体估值（16 亿）和届时标的公司评估值孰低值
2）现金和标的公司股权结合的补偿：补偿股权比例=（当期应补偿金额-当
期现金补偿金额）÷标的公司本次交易整体估值（16 亿）和届时标的公司评估值
孰低值
（4）若承诺期间任一年度触发上述第（2）条业绩补偿条款的，则石增辉应
在当年度的专项审计报告出具后二十（20）个工作日内向上市公司补偿完毕。
2、承诺期间届满后的业绩补偿
若承诺期间标的公司任一年度触发上述第（1）条，但均未触发上述第（2）
条约定的业绩补偿条款的，则石增辉应按照下列方式向上市公司履行补偿义务：
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（1）业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净
利润的，则石增辉无需向上市公司承担任何补偿义务。
（2）业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净
利润 80%（即 3.84 亿元）的，则石增辉按照以下公式向上市公司进行现金补偿：
应补偿金额=（4.8 亿元-累计实际净利润）×51%
（3）若触发上述第（2）条业绩补偿义务的，石增辉应在 2024 年度的专项
审计报告出具后二十（20）个工作日内向上市公司补偿完毕。
（四）超额奖励安排
1、若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则上
市公司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：
超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×30%
且
超额业绩奖励总额≤本次交易对价（8.16亿元）×20%
2、上市公司同意，在承诺期间届满后 8 个月内将上述超额业绩奖励发放给
石增辉或石增辉指定的标的公司管理团队，由此产生的税费由石增辉或石增辉指
定的标的公司管理团队自行承担。
3、双方同意，上述超额业绩奖励的奖励方式、奖励方案及支付安排根据标
的公司届时经营情况由石增辉拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公司董
事会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，石增辉对奖励方式、奖励方案及
支付安排予以相应调整。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变更。
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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，
现阶段主要为国内外中高端汽车生产企业及汽车零部件生产企业提供智能自动
化生产线，报告期内主要汽车整车类客户包括华晨宝马、上汽大众系、德国大众
系等，汽车零部件类客户包括宁德时代、孚能科技、上汽集团系、一汽集团系、
采埃孚系等。
标的公司主营业务为动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售业
务，其产品广泛应用于动力电池模组的外壳结构，如侧板、端板和特殊结构需求。
相对传统的汽车结构件，动力电池外壳结构件在保证结构强度，如抗压性、耐腐
蚀性等特点外，还需要考虑导电、绝缘、阻燃等动力电池热失控防护的特殊要求，
标的公司通过技术积累及主要电池客户多年的合作，灵活掌握金属切割、压延、
贴膜、喷涂、焊接等批量生产工艺，为客户提供个性化电池外壳的解决方案和批
量生产方案。
本次交易完成后，宁德东恒将成为上市公司控股子公司，使上市公司业务从
新能源电池生产线领域扩展到新能源电池零部件领域，增强了上市公司服务新能
源汽车及动力电池客户的能力，并计划通过客户协同、生产效率优化、技术协作
等方式，增加上市公司盈利能力，从而增强上市公司的持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的
资产、负债构成及资产负债率等主要财务指标对比情况如下所示：
单位：万元
2021 年末
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
资产总额 209,905.13 352,404.42
负债总额 89,208.51 217,139.94
所有者权益 120,696.62 135,264.48
归属于母公司所有者权益 118,981.58 118,981.58
资产负债率（%） 42.50 61.62
流动比率（倍） 2.04 1.14
速动比率（倍） 1.66 0.92
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2021 年度
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
营业收入 110,198.12 200,617.50
利润总额 8,026.76 23,784.58
净利润 7,089.90 21,007.32
基本每股收益（元/股） 0.93 1.86
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额与交易前
相比均有大幅提升，有利于提升上市公司的资产规模，同时上市公司的营业收入、
净利润指标也增加明显，有利于提升上市公司的盈利能力。
（四）上市公司自有资金情况和融资计划
上市公司的自有资金、后续的融资计划及支付计划如下：
项目 金额（亿元）
货币资金 6.44
IPO募集资金银行账户余额 3.13
截至2022年3月31日，上市公司可自由支配资金 3.31
交易完成后第一次付款 4.08
其中：通过银行并购贷款支付 2.40
通过自有资金支付 1.58
交易完成后第二次付款(2023年6月30日之前) 4.08
其中：通过银行并购贷款支付 2.40
通过自有资金支付 1.58
截至2022年一季度末，上市公司货币资金余额为6.44亿元，扣除募集资金
金额后的自有货币资金金额为3.31亿元，本次交易支付采取分期支付的方式，
上市公司在标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10
个工作日内，即需支付交易对价的50.01%，即40,808.16万元；剩余对价将在2023
年6月30日之前支付，自有资金与支付对价存在缺口。
上市公司拟通过银行并购贷款的方式解决资金缺口，预计融资金额为 4.8
亿元，借款期限不超过 7 年。上市公司拟分别在 2022 年借款 2.4 亿元、2023 年
借款 2.4 亿元，预计融资利率为 3.60%，按照拟定的还款计划（分期偿还本金）
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及相关手续费等相关支出，7 年总融资成本约为 8,000 万元，平均每年增加上市
公司财务费用约为 1,142 万元。
（五）本次融资对公司财务结构的影响
本次交易后，假设本次交易的并购贷款2.4亿元（第一期）已于2022年一季
度取得，上市公司的资产负债率将从2022年一季度末的47.48%，提升至约52.37%，
截至2022一季度末，上市公司与主要可比公司资产负债率情况对比如下：
可比公司 资产负债率
机器人 62.19%
瑞松科技 39.64%
天奇股份 64.07%
科大智能 66.18%
哈工智能 61.48%
平均值 58.71%
先惠技术（本次融资前） 47.48%
先惠技术（本次融资后） 52.37%
由上表对比分析，本次交易融资后，上市公司的资产负债率仍处于相对合
理区间。
九、本次交易已履行的及尚须履行的审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经宁德东恒股东会审议通过；
3、本次交易双方已签署附条件生效的《股权收购协议书》及相关的《业绩
补偿协议书》。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
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上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东及实际控制人承诺
重要承诺 承诺内容
上市公司承诺：
本公司对编制上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）及本次重大资产重组申请文件所提供的信息和材料不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人，作出以下承诺：
本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
关于提供信息真实性、 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
准确性和完整性的声明 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
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重要承诺 承诺内容
资者赔偿安排。
上市公司实际控制人意见如下：
1、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有
利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、
增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和
上市公司全体股东的利益。
2、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
对本次重大资产重组的
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
原则性意见
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行
性和可操作性。
3、本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议批准。
综上所述，本次重大资产重组符合上市公司的利益，对上市公司及
其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形，本人同意本次重大资产重组。
上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
1、本承诺人在本承诺出具之日起至本次交易完成期间无股份减持
计划；
2、若上市公司自本承诺出具之日起至本次交易完成期间实施转增
关于不减持上市公司股
股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同
份的承诺函
样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相
应的法律责任。
上市公司实际控制人承诺如下：
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社
会公众股东的合法权益，本承诺人作为上市公司实际控制人承诺如
下：
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与上市公
司及其子公司之间不存在同业竞争的情形。
2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与上市公司及
关于同业竞争的承诺函 其子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括
承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对
其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与上
市公司及其子公司业务相同或相似的业务。
3、如上市公司或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业
务或将来产生的业务与上市公司及其子公司业务存在同业竞争，则
承诺人及其控制的其他企业将在上市公司或其子公司提出异议后
及时转让或终止该业务。
4、在上市公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业
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重要承诺 承诺内容
存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业
有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
5、承诺人保证严格遵守公司章程的规定，不利用实际控制人的地
位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
6、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）
承诺人不再是上市公司的实际控制人；（2）上市公司的股票终止在
任何证券交易所上市（但上市公司的股票因任何原因暂停买卖除
外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终
止。
7、本承诺函自生效之日起，构成对承诺人及其控制的其他企业具
有法律约束力的法律文件，如有违反并给上市公司或其子公司造成
损失，承诺人承诺将承担相应的法律责任。
上市公司实际控制人承诺如下：
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，维护上市公司
及其社会公众股东的合法权益，本承诺人作为上市公司实际控制人
承诺如下：
1、在不对公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及
关联企业将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交
易，本人及关联企业将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，
并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。
3、本人及本人关系密切的近亲属及其控制的其他企业将严格按照
关于规范并减少关联交
相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定
易的承诺函
审批程序和信息披露义务。
4、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润或从事其他损
害公司及股东利益的行为，不利用关联交易损害公司及其他股东的
利益。
5、本人保证按照法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经
营管理活动、不非法侵占公司利益。
6、本人保证不利用自身的地位及控制性影响谋求公司及其控制的
其他企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于
市场第三方的权利。
7、本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经
济损失及产生的法律责任。
（二）交易对方重要承诺
重要承诺 承诺内容
关于最近五年内未受处 全体交易对方：
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重要承诺 承诺内容
罚的承诺函 作为上市公司本次交易的交易对方之一，本承诺人现依据《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等相关规定对本承诺人五年内是否受处罚情况作如下
说明：
本承诺人承诺：本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券
市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关
的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本承诺函自出具之日起具有法律效力，本承诺人愿意承担个别和连
带的法律责任。
全体交易对方：
作为本次交易的交易对方之一，本承诺人郑重承诺如下：
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
关于所提供信息真实
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
性、准确性和完整性的
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
声明与承诺
2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
4、本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
全体交易对方：
为避免以后与上市公司发生同业竞争，本承诺人陈述及承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业（本承诺
函项下不包括宁德东恒）或可施加重大影响的企业没有以任何形
关于同业竞争事项的承 式、任何名义直接或间接参与或从事与上市公司及其下属企业、宁
诺函 德东恒及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动；
2、承诺人及其控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使承
诺人现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人直
接或间接控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与上市公
司及其下属企业、宁德东恒及其下属企业主营业务构成竞争的业
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重要承诺 承诺内容
务；
3、凡承诺人及其控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事
可能与上市公司及其下属企业、宁德东恒及其下属企业主营业务或
其计划开展的业务构成竞争的业务，承诺人应于发现该商业机会后
立即通知上市公司，并将上述商业机会无偿提供给上市公司；
4、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形时（以较晚发
生者为准）终止：①业绩承诺期届满、在上市公司或宁德东恒及其
子公司任职期间或离职后 2 年；②相关法律法规或交易所对某项承
诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
5、本承诺函自生效之日起，构成对承诺人及其控制的其他企业具
有法律约束力的法律文件，如有违反并给上市公司或其子公司造成
损失，承诺人承诺将承担相应的个别和连带法律责任。
石增辉：
为了规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
本承诺人承诺如下：
1、本次交易完成后，承诺人不利用其宁德东恒股东的地位，占用
宁德东恒及其子公司的资金。本承诺人及本承诺人下属全资、控股
子公司及其他可实际控制企业与上市公司、宁德东恒及其子公司之
间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按规定协助宁
德东恒履行审批义务，同时按相关法律、法规、规章等规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
关于规范并减少关联交 2、在宁德东恒或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业
易的承诺函 存在关联交易董事会或股东会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的
有关的董事将按公司章程规定回避，不参与表决。
3、承诺人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的
行使股东权利、履行股东义务，不利用其股东的地位谋求不当利益，
不损害宁德东恒和其他股东的合法权益。
4、本承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。
5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制
的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给宁德东恒或
其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承
诺将承担相应赔偿责任。
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重要承诺 承诺内容
林陈彬、林立举：
为了规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
本承诺人承诺如下：
本次交易完成后，本承诺人及本承诺人下属全资、控股子公司及其
他可实际控制企业与上市公司、宁德东恒及其子公司之间将尽量减
少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定
及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。
本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其
他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给上市公司或其子
公司以及其他股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将
承担相应赔偿责任。
全体交易对方：
作为本次交易的交易对方之一，本承诺人就是否存在内幕交易事项
郑重承诺如下：
本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交
关于不存在内幕交易的 易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌
承诺函 本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺函自出具之日起具有法律效力，本承诺人愿意承担个别和连
带的法律责任。
全体交易对方：
本承诺人就资金往来事项承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的企业等关联方与宁
德东恒及其子公司之间不存在任何尚未清理的非经营性资金往来；
关于资金往来的承诺函 2、自本承诺函出具之日起，承诺人将勤勉尽职履行自己的职责，
并将严格遵守各项法律、法规及上市公司及宁德东恒各项内控制度
中对防止关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行
为做出的制度安排；
3、自本承诺出具之日起，承诺人及其控制的企业等关联方不再新
增与宁德东恒及其子公司之间的非经营性资金往来。
关于本次交易相关事项 全体交易对方：
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重要承诺 承诺内容
的承诺函 本承诺人作为宁德东恒股东暨本次交易的交易对方之一，在本承诺
人与上市公司签署本次交易相关协议时及办理标的资产的交割时，
特作出如下承诺：
1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议，具备参与本次交
易的主体资格。
2、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的授权签
署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易
协议系本承诺人真实意思表示。
3、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签
订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关
法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性
规定，也不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东会、董事会
决议，或违法其与第三人协议的条款、条件和承诺。
4、宁德东恒系依法设立并有效存续、能持续经营的企业，其注册
资本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况
良好。本承诺人对宁德东恒的出资均为真实出资行为，且出资资金
均为本承诺人自有资金、依法自筹资金或自有资产，不存在利用宁
德东恒的公司资金或从第三方占款进行出资的情形。
5、截至本承诺函出具之日，本承诺人本次交易所转让的宁德东恒
股权权属清晰，本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权，
已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或
潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，
也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任
何禁止、限制该等股权转让的宁德东恒内部制度、股东协议、合同、
承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、
扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止
或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任
何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如
本承诺人现转让的宁德东恒股权存在任何权属纠纷或争议，导致上
市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全
力配合上市公司及宁德东恒妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承
诺人对上市公司、宁德东恒因此遭受的全部损失承担补偿责任。
6、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人
的协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对上市
公司追索或主张权利导致上市公司受到损失，本承诺人应当对上市
公司予以赔偿。
7、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向上市公司
交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向上市公
司提供办理交易协议项下标的资产过户至上市公司名下所需要的
所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权变更登
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重要承诺 承诺内容
记手续。
8、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，本承诺人
应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担（包括
但不限于担保）。
9、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥
善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律
和交易协议约定的其他义务。
10、本承诺人保证如因本承诺人出售宁德东恒股权需要根据法律、
法规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按照相关法律法规的规定
和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。
11、本承诺人确认除与上市公司就本次交易签署交易协议及业绩补
偿协议（如有）之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本承诺函自本承诺人签章之日起生效。本承诺人愿意承担由于违反
上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
（三）标的公司重要承诺
重要承诺 承诺内容
宁德东恒及其子公司：
本公司就本次交易作出以下承诺：
本公司承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与
关于所提供信息真实 本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
性、准确性和完整性的 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，
声明与承诺 所有文件的签名、印章均是真实的，对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
宁德东恒及其子公司：
宁德东恒及其子公司现就相关事项声明、承诺及确认如下：
1、宁德东恒及其子公司为依法设立并有效存续的公司，不存在依
据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；
关于标的公司合法合规 就其从事的经营业务已取得必要的业务许可。
经营的确认函
2、宁德东恒及其子公司自成立以来严格遵守各项法律法规等规定，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到工商、税务、外汇管理、海
关、知识产权、产品质量、安全生产、环境保护、国土资源、住房
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重要承诺 承诺内容
公积金、劳动与社会保障等部门的行政处罚，或者受到刑事处罚的
情形。
3、宁德东恒及其子公司的主要资产权属清晰，除宁德东恒、宁德
凯利分别以其名下不动产权、机器设备为宁德东恒及宁德凯利提供
担保外，不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在其他对外担保、
抵押或质押情况，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权
属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不
受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。
4、宁德东恒及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员以及持有宁德东恒 5%以上股权的股东未在宁德东恒及其子公
司前五大供应商或客户中占有权益。
5、宁德东恒及其子公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有
资产的情况。
6、宁德东恒及其子公司自成立以来未发生过重大安全生产事故，
亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚；宁德东恒及其子公司不
属于重污染行业，宁德东恒及其子公司的生产经营活动符合相关环
境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年内，除下列处罚
外，不存在因环境保护等相关违法违规行为受到行政处罚的情况：
2021 年 6 月 29 日，溧阳市消防救援大队作出溧(消)行罚决字
(2021)0056 号《行政处罚决定书》，子公司溧阳东恒能源科技有限公
司因一层北侧安全出口上锁，违反了《中华人民共和国消防法》第
二十八条的规定，依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款
第三项处以罚款 5,000 元。
7、宁德东恒及其子公司拥有及租赁使用的房产，未因此发生任何
纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚；宁德东恒及其子公司租赁
房产未对宁德东恒及其子公司开展正常经营业务造成不利影响；宁
德东恒及其子公司房产租赁合同处于正常履行过程中，宁德东恒及
其子公司已合法占有和使用该等租赁房产。
8、宁德东恒股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出
资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
9、宁德东恒及其子公司在本次交易完成之前依法享有的债权或负
担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；本次交易完成之后仍独
立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易完成之前
宁德东恒及其子公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易
的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题。
10、截至本函出具之日，宁德东恒及其子公司无正在履行的对外担
保，对外签订的销售合同、采购合同、银行授信合同等合同均合法
有效。
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重要承诺 承诺内容
11、宁德东恒及其子公司及宁德东恒及其子公司董事、监事、高级
管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
林立举、林陈彬：
本人作为宁德东恒董事/监事/高级管理人员现就本次交易作出以下
承诺：
1、本人作为宁德东恒的董事/监事/高级管理人员，本人的任职符合
中国法律、行政法规和规章的规定。
2、本人不存在以下违反《公司法》及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任职资格的情
形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
关于任职资格的承诺函
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（7）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责；
（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见。
林立举：
作为宁德东恒的高级管理人员，本承诺人现就以下事项特作如下承
诺：
1、本承诺人在宁德东恒任职期间，没有在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪的情形，未在控股股东、实际控制人及其
高级管理人员承诺函 控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务。
2、为保证宁德东恒的持续发展和竞争优势，本承诺人承诺自宁德
东恒控股股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内
一直在宁德东恒及其子公司任职，除非本承诺人因丧失或部分丧失
民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪。如本承诺人任职期限
不满三年的，即构成违约，宁德东恒有权追究本承诺人违约责任，
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重要承诺 承诺内容
包括但不限于要求本承诺人赔偿损失。
3、本承诺人在上市公司或宁德东恒及其子公司任职期间及离职后
24 个月内，负有竞业限制义务，即：本承诺人在任职期间及与宁德
东恒劳动关系解除或者终止之日起 24 个月内，不得以任何方式受
聘或经营于任何与上市公司（包括上市公司及其子公司）及宁德东
恒及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到
生产、开发、经营与上市公司、宁德东恒及其子公司生产、开发、
经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职
或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上
市公司、宁德东恒及其子公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企
业或经营单位，或从事与上市公司、宁德东恒及其子公司有竞争关
系的业务。本承诺人若违反此项承诺的经营利润归上市公司所有，
并需赔偿宁德东恒及上市公司的全部损失。
4、除已向上市公司披露的之外，本承诺人承诺在承诺期间、在上
市公司或宁德东恒任职期间及离职后 24 个月内，本承诺人及关联
方（包括但不限于直系亲属等）不得在上市公司或宁德东恒及其子
公司以外，以任何方式、任何名义直接或间接（包括但不限于委托
第三方持股等）从事与上市公司及宁德东恒及其子公司相同或相类
似的业务；不在同上市公司或宁德东恒及其子公司存在相同或者相
类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及
宁德东恒及其子公司以外的名义为上市公司及宁德东恒及其子公
司现有客户提供任何服务；转让方违反不竞争义务的经营利润归上
市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。
5、本承诺人在宁德东恒及其子公司任职期间及承诺期间，未经上
市公司事先书面批准，本承诺人不以任何形式（包括专职和兼职）
受聘于或参与第三方（含其关联方）的生产、经营、管理活动，而
不论本承诺人是否获取第三方（或其关联方）提供的报酬。本承诺
人若违反此项承诺的经营利润归上市公司所有，并需赔偿宁德东恒
及上市公司的全部损失。
石增辉：
本承诺人现就以下事项特作如下承诺：
1、为保证宁德东恒的持续发展和竞争优势，本承诺人承诺自宁德
东恒控股股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内
一直在宁德东恒及其子公司任职，除非本承诺人因丧失或部分丧失
补偿义务人承诺函 民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪。如本承诺人任职期限
不满三年的，即构成违约，宁德东恒有权追究本承诺人违约责任，
包括但不限于要求本承诺人赔偿损失。
2、本承诺人在上市公司或宁德东恒及其子公司任职期间及离职后
24 个月内，负有竞业限制义务，即：本承诺人在任职期间及与宁德
东恒劳动关系解除或者终止之日起 24 个月内，不得以任何方式受
聘或经营于任何与上市公司（包括上市公司及其子公司）及宁德东
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重要承诺 承诺内容
恒及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到
生产、开发、经营与上市公司、宁德东恒及其子公司生产、开发、
经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职
或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上
市公司、宁德东恒及其子公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企
业或经营单位，或从事与上市公司、宁德东恒及其子公司有竞争关
系的业务。本承诺人若违反此项承诺的经营利润归上市公司所有，
并需赔偿宁德东恒及上市公司的全部损失。
3、除已向上市公司披露的之外，本承诺人承诺在承诺期间、在上
市公司或宁德东恒任职期间及离职后 24 个月内，本承诺人及关联
方（包括但不限于直系亲属等）不得在上市公司或宁德东恒及其子
公司以外，以任何方式、任何名义直接或间接（包括但不限于委托
第三方持股等）从事与上市公司及宁德东恒及其子公司相同或相类
似的业务；不在同上市公司或宁德东恒及其子公司存在相同或者相
类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及
宁德东恒及其子公司以外的名义为上市公司及宁德东恒及其子公
司现有客户提供任何服务；转让方违反不竞争义务的经营利润归上
市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。
4、本承诺人在宁德东恒及其子公司任职期间及承诺期间，未经上
市公司事先书面批准，本承诺人不以任何形式（包括专职和兼职）
受聘于或参与第三方（含其关联方）的生产、经营、管理活动，而
不论本承诺人是否获取第三方（或其关联方）提供的报酬。本承诺
人若违反此项承诺的经营利润归上市公司所有，并需赔偿宁德东恒
及上市公司的全部损失。
石增辉：
本承诺人作为宁德东恒控股股东、实际控制人，对本次交易相关事
项承诺如下：
1、对于宁德东恒及其子公司交割日前因租赁房产未办理租赁备案
致使宁德东恒及其子公司承担任何责任或受到任何处罚，从而遭受
任何损失，本承诺人将无条件以现金方式全额补偿该等损失，并承
担连带责任。
2、对于宁德东恒及其子公司因交割日前租赁尚未取得产权登记之
或有风险承诺函 房产而导致租赁合同无法继续履行，本承诺人将尽最大努力帮助宁
德东恒及其子公司寻找其他合适的场所作为办公、经营场所，保障
其生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、
日常经营受到影响或受到相关部门处罚等造成的一切经济损失，保
障其经济利益不受损失。
3、对于宁德东恒及其子公司因交割日前转租行为导致宁德东恒及
其子公司日常经营受到影响或受到出租人、承租方主张违约责任等
造成的一切经济损失均由本承诺人承担赔偿义务，以确保宁德东恒
经济利益不受任何损失。
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重要承诺 承诺内容
4、对于宁德东恒及其子公司交割日前未按法律、法规规定为员工
缴纳社会保险、缴存住房公积金，如宁德东恒及其子公司将来被任
何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公
积金和/或因此受到任何处罚或损失，本承诺人将全额承担上述补缴
的费用和被处罚的损失。
5、对于宁德东恒及其子公司因交割日前事项应有权部门要求或决
定，宁德东恒及其子公司需要补缴税费或承担罚款或损失，本承诺
人将全额承担上述补缴的费用和被处罚的损失。
6、对于宁德东恒及其子公司因交割日前正在运营或拟运营的项目
未按有关环境保护的要求办理手续的，如宁德东恒及其子公司将来
被任何有权机构要求重新办理或补办相关手续和/或因此受到任何
处罚或损失，本承诺人将全额承担上述补缴的费用和被处罚的损
失。
7、除前述或有风险外，对于本次交易中宁德东恒及其子公司交割
日前涉及的其他或有风险，包括但不限于宁德东恒及其子公司消防
事项或其他处罚风险等，若因该等风险致使宁德东恒及其子公司损
失，本承诺人自愿承担全额补偿责任。
十一、公司实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司实际控制人潘延庆先生和王颖琳女士签署对本次重大资产重组的
原则性意见如下：
“1、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进
一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议批准。
综上所述，本次重大资产重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股
东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人同意本次重大
资产重组。”
十二、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次交易董事会审议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均已出具承
诺：
“1、本承诺人在本承诺出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划；
2、若上市公司自本承诺出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送
股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿
因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价，标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相
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关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市
公司股东利益。
（五）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较
如下：
2021 年度
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.93 1.86
本次重组完成后，上市公司资产规模、营收规模及盈利能力将得到较大提高，
有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能
力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。然而，受宏观经济、行业政策及
竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，
可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的
情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司业务相关性较高，标的公司在收购后与上市公司能
够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次
交易完成后，上市公司将从业务、资产、人员等方面对标的公司进行整合，最大
化发挥协同效应和规模效应。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。
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3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
（六）其他
本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投
资者应据此作出投资决策。
本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十四、过渡期损益安排事项
拟购买资产对应标的公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由交割后
股东按持股比例享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10
个工作日内向标的公司以现金方式分别补足各自交割的宁德东恒股权比例所对
应的亏损金额。
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重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过。本次交易尚
需取得的批准包括但不限于：上海证券交易所问询及回复，上市公司股东大会审
议本次交易方案。本次交易能否通过上述审批，以及最终通过审批的时间都存在
不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）商誉减值风险
商誉减值的风险由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计
准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。
上市公司备考合并报表中，截至 2021 年末商誉余额为 66,437.53 万元，占
上市公司总资产、归属于母公司净资产的比重分别为 18.85%、55.84%，占上市
公司总资产与净资产比例相对较高。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上
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市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行
资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地
降低商誉减值风险。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值
风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大
不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司评估预测数据不确定性风险
1、标的公司 2022 年至 2024 年收入预测不确定性风险
2022 年-2024 年（业绩承诺期内），标的公司可能出现因未来实际情况与评
估假设不一致，特别是新能源行业发展、国家相关支持政策、新能源市场环境
等出现重大不利变化，影响相关假设及限定条件，将导致标的公司 2022 年-2024
年的收入预测与实际情况不符。
2、标的公司 2025 年侧板 3 收入预测不确定性风险
2025 年，标的公司侧板 3 收入预测增速较高主要受宁德时代相关产品的扩
产周期、标的公司自身产线建设及储能市场发展等的影响，若上述影响因素未
来实际情况与评估假设不一致，将导致 2025 年标的公司侧板 3 收入预测与实际
情况存在差异。
请投资者关注标的公司 2022 年-2024 年收入预测及 2025 年侧板 3 收入预测
可能存在未达到评估预测数据的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司营运资金缺口风险
本次交易为现金收购，上市公司支付交易对价合计为 81,600 万元，分两期
分别于标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起 10 个工
作日内，向交易对方支付第一期交易对价 40,808.16 万元，并于 2023 年 6 月 30
日前向交易对方支付第二期交易对价 40,791.84 万元，本次交易对价需要在一
年以内支付完成。上市公司拟通过自有资金及银行并购贷款的方式支付，将减
少部分上市公司原有的自有资金储备。此外，考虑到上市公司业务规模的快速
增长导致对营运资金的需求增加，若上市公司或标的公司自身经营不及预期，
或上市公司后续融资渠道受阻，上市公司资金支出计划将会受到影响，存在一
定流动性风险，现金流短缺将会对上市公司自身正常生产经营带来不利影响，
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提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司营运资金缺口风险
随着新能源行业的快速发展，标的公司根据客户需求还将需要增加的资本
性支出，将减少部分标的公司现有的现金储备。同时，标的公司业务规模的快
速增长导致对营运资金的需求增加，若标的公司自身经营不及预期或后续融资
渠道受阻，标的公司相关资金支出计划将受到影响，存在一定流动性风险。此
外，标的公司主要客户为宁德时代，报告期内宁德时代占标的公司营业收入的
比重较高，其作为大型知名客户，一般会对其同类供应商实行统一、稳定的信
用政策，但若其对账期提出延长要求，标的公司可能将面临因回款变缓导致的
经营性现金流量为负，从而降低了标的公司销售净现率、净利润现金比率等指
标，对标的公司未来的盈利质量造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）估值较高的风险
根据加策评估出具的《评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，经收益法评估，
宁德东恒净资产评估价值为 164,000.00 万元，较母公司账面净资产 8,260.68 万元，
评估增值 155,739.32 万元，增值率 1,885.31%；较合并口径账面净资产 27,148.10
万元，评估增值 136,851.90 万元，增值率 504.09%。
在评估过程中，评估机构综合考虑了标的公司历史业绩和未来发展的情况，
严格执行了相关评估规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特
别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关
假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（八）业绩承诺无法实现的风险
根据交易协议和友好协商，业绩承诺方承诺标的公司 2022-2024 年度净利润
分别不低于 1.5 亿元、1.6 亿元和 1.7 亿元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据。
上述业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前
景做出的综合判断，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需
求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营
的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，进而
影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
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（九）业绩补偿的实施风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方
面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义
务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（十）业绩补偿未设置减值测试的风险
根据交易协议和双方友好协商，本次交易结合行业未来的发展及标的公司可
能的业绩表现，设置了不同的的业绩补偿机制，但未在业绩补偿期末设置减值测
试和补偿的条款。该种设置主要为交易双方在综合考虑标的公司未来盈利预测情
况以及平等协商的结果，尽量保护各方的利益。但若受政策法规、经济形势、市
场环境等极端因素影响，交易协议中业绩补偿机制则无法完全弥补上市公司经营
业绩、商誉以及市场形象的损失，提请广大投资者注意相关风险。
（十一）标的公司关联方非经营性资金占用的风险
报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用情况，截至 2021 年 12
月 31 日，关联方非经营性占用资金余额为 2,820.79 万元。截至本报告出具日，
前述非经营性占用资金余额已经全部收回，且本次交易的交易对方承诺不再新增
与宁德东恒及其子公司之间的非经营性资金往来。若再次发生资金占用情形将对
本次交易及上市公司产生不利影响，提请投资者注意相关投资风险。
（十二）管理能力提升风险
本次交易完成后，公司主营业务将在各类智能制造装备的研发、生产和销售
基础上，增加动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售业务。本次交
易将使上市公司的业务进一步多元化，鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理
模式和管理团队需要随之作出适当的调整和完善，若上市公司的管理能力和管理
水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致相关业务的发展受到不利影
响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（十三）业务整合风险
本次交易完成后，宁德东恒将成为上市公司的控股子公司，上市公司原有业
务为智能制造装备的研发、生产和销售，而标的公司主营业务为动力电池精密金
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属结构件的研发、设计、生产及销售业务，各自的业务模式和管理方式存在不同。
目前上市公司计划在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司逐步实现优势
互补，在业务协同、技术共享、人员激励等方面进行整合，激发本次交易的协同
效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合
进度、协同效果未能达到预期的风险。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协
同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
（十四）本次收购资金安排风险
公司拟通过自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若融资机构无法及
时、足额为本公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到
位从而导致本次交易违约的风险。此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，
对于公司的资金使用计划、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营
绩效影响亦较大。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）政策风险
本次交易的标的公司宁德东恒，是一家专业从事动力电池精密金属结构件的
研发、设计、生产及销售的高新技术企业。根据国家统计局发布的《战略性新兴
产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“5.新能源汽车产业”之“5.2 新能源
汽车装置、配件制造”之“5.2.3 新能源汽车零部件配件制造”，标的公司主要产
品为新能源动力电池精密结构件，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的重
点产品。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，标的公司
主营业务服务于新能源汽车产业，属于国家当前重点支持的战略新兴产业。未来，
若国家的产业政策发生变化，可能会给标的资产及上市公司未来的业绩带来较大
影响。
（二）宏观经济波动风险
标的公司主要从事动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售，最
终产品主要应用于新能源汽车领域。随着国民经济持续增长，居民消费能力不断
提高，新能源汽车行业得到国家产业政策的大力支持。标的公司的生产经营状况
与宏观经济变化紧密相关，若我国宏观经济增长出现整体放缓或下降，并致使新
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能源汽车行业出现需求下降、库存积压等经营困难状况，则会对标的公司的生产
经营产生一定影响，标的公司将面临整体经营业绩下滑的风险。
（三）标的公司存在单一客户依赖的风险
标的公司从 2014 年设立之初，一直围绕主要客户宁德时代进行相关电池结
构件服务，报告期内单一客户宁德时代占营业收入的比重较高，平均超过 90%，
存在单一客户依赖的风险。若标的公司与下游客户的合作关系发生变化，不再
签订长期合作框架协议或减少向标的公司订单，订单的稳定性将受到不利影响。
此外，若标的公司单一客户宁德时代经营状况因宏观经济波动、产业政策、行
业竞争加剧等因素发生不利变化，都将会对标的公司的自身经营发展产生不利
影响。
新能源汽车行业技术更新速度较快，需要紧跟客户产品的技术应用发展，
若客户相关技术路线发生改变，将会直接增加标的公司的研发成本。或是在客
户相关技术取得突破性进展时，而标的公司不能及时掌握相关技术，则标的公
司的市场竞争力、市场地位和盈利能力均有可能会受到不利影响。
本次交易会导致上市公司客户集中度进一步提高，存在受单一客户经营情
况影响增大的风险。本次交易前，2021 年度，公司向第一大客户宁德时代系公
司销售确认收入 63,981.48 万元，占上市公司年度销售总额的 58.06%。标的公
司向第一大客户宁德时代销售确认收入 84,083.42 万元，占标的公司年度销售
总额的 92.99%。本次交易后，根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，假设
2021 年初上市公司已完成对标的公司的收购，2021 年度，公司向第一大客户宁
德时代系公司销售确认收入为 148,064.90 万元，占上市公司年度销售总额的
73.80%。因此，若收购完成后，上市公司和标的公司保持目前的客户结构，本
次交易将会导致上市公司客户集中度进一步提高，存在受单一客户经营情况影
响增大的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）主要原材料价格波动的风险
标的公司采购的原材料主要为铝卷、铝型材、绝缘材料等。其中铝卷、铝型
材为动力电池结构件的主体材料，其价格主要在上海有色网和长江有色金属网铝
锭现货价格的基础上进行加成确定，而金属铝的市场价格受国际政治经济形势以
及国际金属市场的整体变动影响，报告期内金属铝的价格存在大幅波动的情况。
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如果未来金属铝价格受外部影响继续有较大波动，将可能对标的公司的采购成本
和盈利水平造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（五）产品价格下降的风险
标的公司主要产品为动力电池精密金属结构件，其主要应用于新能源汽车行
业中。基于汽车行业发展情况，随着产品的成熟和成本控制的要求，下游整车厂
商可能会要求各个供应商逐步降低产品价格，进而传导至整个供应体系。虽然目
前新能源汽车发展势头良好，但考虑到行业市场竞争特点，未来标的公司主要产
品可能存在产品价格下降的风险，进而影响标的公司的盈利能力，提请投资者注
意相关风险。
（六）市场竞争加剧的风险
新能源动力电池作为国家重点鼓励产业，近年来发展速度较快，相应带动动
力电池相关产业（包括动力电池结构件产业）快速发展。标的公司长期致力于动
力电池结构件的研发、生产和销售，经过多年的积累，伴随主要客户一同成长，
多次被主要客户评为优秀供应商。但随着动力电池行业的快速发展，如部分汽车
结构件厂商或移动电源结构件厂商也有意向加入到行业竞争中，市场竞争格局可
能将进一步加剧。虽然标的公司有一定的先发优势和技术积累，但更加剧烈的市
场竞争有可能对标的公司的营业收入和盈利情况产生影响，提请投资者注意相关
风险。
（七）劳动力成本上升的风险
随着我国老龄化的加速和城乡社会结构的变化，劳动力供求矛盾日益突出，
各地最低工资标准持续上调，企业通常采取加薪的方式以保证一线员工的稳定性，
从而导致我国劳动力成本进入上升通道。标的公司生产模式中部分重要生产环节
仍然依靠人力完成，且报告期内，标的公司的人均劳动力成本呈上升趋势。如果
未来劳动力成本持续上升，则将给标的公司盈利能力带来一定的不利影响，提请
投资者关注相关风险。
（八）安全生产的风险
标的公司主要生产过程涉及金属切割、粉末喷涂以及高温高压等环境，具有
一定的潜在危险性。因此，生产过程中，标的公司严格遵守有关安全生产的法律、
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法规、规章和标准的要求，增强员工安全意识培训以及建立安全生产的相关措施，
杜绝和防范各类生产安全事故发生。标的公司成立至今未发生重大安全事故，但
仍不能完全排除收购完成后发生安全事故的可能，提请投资者关注相关风险。
（九）环保相关的风险
标的公司在生产过程中会产生一定的废渣等污染物排放。标的公司在生产过
程中，充分考虑了环境保护的因素，按照清洁生产的要求，对外排放的污染物，
采取高效、可靠、经济的治理措施，使污染物达标排放。但随着环保政策的不断
加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力随之提高，有可能
导致公司的资本性支出和生产成本将进一步增大，影响公司的收益水平，提请投
资者关注相关风险。
（十）新产品开发的风险
随着新能源汽车的不断渗透，主流的汽车制造企业均开始布局新能源汽车，
推动动力电池技术的持续更新，其对功能与性能的要求日益提升，同时也对精密
结构件的安全性、精密性、多样性提出更高的要求。标的公司紧跟主要客户产品
需求的变化，特别重视新产品、新技术的研发，并在可能的技术领域提前布局相
关技术、工艺以及材料的研发，报告期内可持续满足主要客户开拓下游新能源整
车厂的需求。但随着动力电池技术的持续更新和行业竞争的加剧，若未来标的公
司在新产品研发中无法及时满足主要客户或新能源整车厂的需求，可能会导致标
的公司市场地位、营业收入等受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）新冠疫情反复的风险
疫情对宏观经济、工商制造业、居民消费需求等均造成了一定影响。标的公
司主要生产基地位于福建宁德市、江苏溧阳市、四川宜宾市和上海市，随着新冠
疫情反复，相关管控措施可能对上述区域的生产经营造成一定的影响，进而对标
的公司主营业务产生不利影响，提请投资者注意上述风险。
（十二）应收账款无法回收的风险
报告期内，标的资产应收账款余额分别为 26,102.46 万元、43,416.71 万元。
随着标的资产经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如未来出现应收账
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款不能按期收回或无法收回的情况，则可能对标的资产的业绩和生产经营产生不
利影响。
（十三）核心技术人员流失和核心技术失密风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年
的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力
提供了坚实的支撑。随着动力电池技术的持续更新和行业竞争的加剧，若因标的
公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，
可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（十四）盈利相对依赖子公司的风险
报告期内，标的公司构成核心收入来源的产品主要由相关子公司进行销售，
标的公司动力电池精密金属结构件项目由宁德凯利、宁德宝诚、宁德恒动接单
后下发订单给宁德凯利，在总部统一管理下由宁德凯利安排生产。标的公司对
相关子公司能够形成有效控制，且为保证利润分配政策的稳定性，宁德东恒及
其子公司出具了子公司关于利润分配的承诺，但未来相关子公司的经营生产若
产生较大波动，仍将会对标的公司的盈利情况产生一定的影响，提请投资者注
意相关风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预
期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有
关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时，
公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》《证券法》等
法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。
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本次交易完成后，公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自
然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、本次交易有利于公司实现做大做强、深耕新能源汽车行业的战略目标
上市公司主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，现阶段主要为
国内外中高端汽车生产企业及汽车零部件生产企业提供智能自动化生产线，报告
期内主要汽车整车类客户包括华晨宝马、上汽大众系、德国大众系等，汽车零部
件类客户包括宁德时代、孚能科技、上汽集团系、一汽集团系、采埃孚系等。同
时，上市公司成功走出国门，成为少数直接为欧洲当地主要汽车品牌（大众斯柯
达（捷克））提供动力电池包（PACK）生产线的中国企业；公司在燃油汽车领域
研发并生产制造的智能自动化生产线主要用于众多客户的中高端变速器、底盘系
统的生产，并最终提供给大众、奔驰、宝马等国际知名品牌的主流车型所使用。
众多优质知名客户的认可是公司技术实力的综合体现。
近年来，随着新能源汽车市场需求及产销量的持续快速增长和市场渗透率的
提升，新能源汽车用动力电池的市场需求持续快速增长，与此对应，用于动力电
池生产的智能制造装备和零部件的市场需求持续快速增长。为抓住市场机遇，通
过外延式并购标的公司控股权，对公司快速完善在动力锂电池零部件方面的产品
布局，扩展公司业务板块，有效提升上市公司服务新能源动力电池及新能源汽车
行业的客户的整体能力，对上市公司深耕新能源汽车行业的战略目标起到了积极
推动作用。
2、新能源汽车及动力电池行业增长迅速，发展空间巨大
（1）新能源汽车产销量持续快速增长
根据中国汽车工业协会数据，2020 年我国新能源汽车销量 136.7 万辆，同比
增长 13.35%，2021 年，我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 160%。未
来随着国家政策的持续推动、行业技术的不断进步、充电配套设施的完善，新能
源汽车的市场规模在较长的时间内仍将保持持续快速增长的势头。
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（2）动力锂电池出货量持续快速增长
根据高工锂电 GGII 数据，我国动力锂电池出货量从 2015 年的 16.9GWh 增
长至 2020 年的 80.0GWh，复合增长率高达 36.47%。据预测，动力锂电池 2025
年出货量将增长至 431.0GWh，2020 年至 2025 年复合增长率达 40.05%，国内动
力电池行业将保持高增长态势。
动力锂电池市场的蓬勃发展直接促进了锂电设备市场规模的增长。根据高工
锂电 GGII 数据，我国锂电制造设备市场规模由 2015 年的 120.0 亿元增长至 286.8
亿元，复合增长率为 19.04%。在锂电池需求确定性增长的背景下，动力电池相
关原材料以及结构件产品也呈现快速增长。
3、新能源汽车及动力电池行业格局导致核心客户是业务发展的关键，行业
供应商需要有更全面的服务能力
基于汽车行业中高端市场的竞争格局，优质客户是行业内的稀缺资源，因此
供应商的客户资源在行业竞争中具有关键作用。上市公司经过多年发展，凭借一
流的技术和过硬的产品质量，在已进入的多个细分领域拥有一大批国内外优质的
客户资源，成功跻身华晨宝马、上汽大众系、德国大众系等汽车厂商的供应商体
系，并还为宁德时代、上汽集团系、采埃孚系等国际知名汽车零部件生产企业提
供生产线装备。同时随着新能源汽车及动力电池的快速发展，上市公司着力发展
新能源汽车领域，目前已经进入到宁德时代、孚能科技等新能源汽车动力系统厂
商的供应商体系。考虑到动力电池行业的竞争格局与汽车行业有相似性，行业内
少数大厂商的集中度较高，核心客户的积累，如何尽可能的满足客户需求并伴随
客户日渐成长仍将是公司后续发展的关键。
4、标的公司是优秀且可靠的动力电池外壳结构件供应商
标的公司成立于 2014 年，是一家专注于新能源动力电池精密结构件的生产、
研发及销售的高新技术企业，其产品广泛应用于动力电池模组的外壳结构，如侧
板、端板和特殊结构需求。相对传统的汽车结构件，动力电池外壳结构件在保证
结构强度，如抗压性、耐腐蚀性等特点外，还需要考虑导电、绝缘、阻燃等动力
电池热失控防护的特殊要求，标的公司通过技术积累及主要电池客户多年的合作，
灵活掌握金属切割、压延、贴膜、喷涂、焊接等批量生产工艺，为客户提供个性
化电池外壳的解决方案和批量生产方案。
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目前，标的公司为 CATL 某重点国际客户动力电池壳结构件的重点供应商，
针对该重点项目要求的特殊结构，标的公司通过压延工艺替代了原有的激光焊接
工艺，提高了产品形位尺寸公差的一致性，且较大的降低了工艺成本，同时通过
喷涂工艺替代原有贴热压绝缘膜工艺，并攻克涂层绝缘性能一致性等难点，大幅
提高产品良品率等指标，并获得最终客户临场检查及认可，在满足国内市场的需
求后，还将计划推广至最终客户的海外配套。
另外，在其他汽车主机厂标准电池壳领域，标的公司通过与 CATL 多年的合
作，共同完成从贴普通蓝膜绝缘，至喷涂绝缘，再到热压绝缘的迭代创新。而且
标的公司掌握一流的冲压工艺，能保证客户严格的尺寸公差要求，同时标的公司
成熟的绝缘工艺为客户第一时间提供可靠且高性价比的量产方案。因此，在动力
电池行业产能快速增长的大背景下，标的公司成为 CATL 标准电池壳侧板、端板
重点供应商。
动力电池结构件示意图 动力电池模组结构示意图
侧板
端板
由于标的公司为 CATL 的电池壳结构件供应商，主要产品均为工艺实现类产
品，标的公司多申请该产品生产过程中的工装夹具及产品结构等实用新型专利。
目前公司拥有 1 项发明专利，88 项实用新型专利。
5、上市公司现有业务与标的公司业务具有较强的协同效应
上市公司与标的公司共同服务于新能源动力电池及新能源汽车领域。交易完
成后，双方能够在客户开拓、资源维护、内部生产效率提升等各方面产生协同效
应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，标的公司也将借
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助上市公司的客户资源，提升市场认可度，通过生产线的智能化升级，提高运营
效率，并借助上市公司的资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
6、并购是公司实现外延式发展的有效手段
近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，
实现外延式发展，完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，外
延式并购已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能
够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，上市公司将采取内
生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，在外延式并购方面，
通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的
科创公司的方式实现公司战略目标。
（二）本次交易的目的
1、提高公司的盈利能力及新能源汽车领域的核心竞争力；
2、丰富公司的产品类型，由智能装备扩展到动力电池结构件，进一步扩大
在新能源汽车领域的影响力；
3、进一步提升为核心客户提供整体服务的能力，增加客户粘性。
（三）标的公司具有科创属性
1、标的公司的技术先进性及其表征
标的公司成立于 2014 年，专注于新能源动力电池精密结构件的生产、研发、
销售，其产品广泛应用于动力电池模组的外壳结构，如侧板、端板和特殊结构需
求。相对传统的汽车结构件，动力电池外壳结构件在保证结构强度，如抗压性、
耐腐蚀性等特点外，还需要考虑导电、绝缘、阻燃等动力电池热失控防护的特殊
要求，公司通过技术积累与 CATL 多年的合作，灵活掌握金属切割、压延、贴膜、
喷涂、焊接等批量生产工艺，提供个性化电池外壳的解决方案和批量生产方案。
目前，标的公司为 CATL 某重点国际客户动力电池壳结构件的重点供应商，
针对该重点项目要求的特殊结构，标的公司通过压延工艺替代了原有的激光焊接
工艺，提高了产品形位尺寸公差的一致性，且较大的降低了工艺成本，同时通过
喷涂工艺替代原有贴热压绝缘膜工艺，并攻克涂层绝缘性能一致性等难点，大幅
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提高产品良品率等指标，并获得最终客户临场检查及认可，在满足国内市场的需
求后，还将计划推广至最终客户的海外配套。
另外，在其他汽车主机厂标准电池壳领域，标的公司通过与 CATL 多年的合
作，共同完成从贴普通蓝膜绝缘，至喷涂绝缘，再到热压绝缘的迭代创新。而且
标的公司掌握一流的冲压工艺，能保证客户严格的尺寸公差要求，同时公司成熟
的绝缘工艺为客户第一时间提供可靠且高性价比的量产方案。因此，在动力电池
行业产能快速增长的大背景下，标的公司成为 CATL 标准电池壳侧板、端板重点
供应商。
2、标的公司符合科创板行业领域及其依据
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业
为“5.新能源汽车产业”之“5.2 新能源汽车装置、配件制造”之“5.2.3 新能源
汽车零部件配件制造”，标的公司主要产品为新能源动力电池精密结构件，属于
《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品。根据《国务院关于加快培育和
发展战略性新兴产业的决定》，标的公司主营业务服务于新能源汽车产业，属于
国家当前重点支持的战略新兴产业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公
司属于“（五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装
备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、
动力电池及相关服务等”的行业分类。
因此，标的公司符合科创板定位。
（四）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与标的公司共同服务于新能源动力电池及新能源汽车领域。交易完
成后，双方能够在客户开拓、资源维护、内部生产效率提升等各方面产生协同效
应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，标的公司也将借
助上市公司的客户资源，提升市场认可度，通过生产线的智能化升级，提高运营
效率，并借助上市公司的资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。具体协同效
应如下：
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1、共同服务于动力电池领域客户，业务类型互补
上市公司目前已经确立了新能源汽车行业的战略目标，与 CATL 在内的多家
动力电池厂商开展合作，帮助客户进行建立并改造动力电池智能化生产线。标的
公司的产品为动力电池壳的主要结构件，为 CATL 的主要产品进行配套，双方合
作后，将共同服务于 CATL 等电池生产商，且由于生产线天然需要与零部件进行
后期匹配，包括随着产品的更新更换工装夹具及调配生产线等工作，双方合作后，
可以更加有效的协同沟通，整体为客户提供解决方案，提升服务动力电池生产商
的整体能力。
2、丰富了服务品类，帮助上市公司进入新的业务领域
上市公司目前主营的智能化生产线建设业务属于项目制，在目前动力电池行
业扩产的情况，单体项目投入大，但也存在项目建设周期长，项目验收、回款慢
等特点。标的公司的产品属于动力电池配套必备零部件，具有时间要求紧、质量
要求较高、批次大等特点，随着动力电池生产线的逐渐投产，其产品需求量更大，
且产品周转快，回款更加及时，通过本次合作，丰富了上市公司业务品类，优化
上市公司的业务模式，协助上市公司延长产业价值链。
3、内部生产工艺的协同，有助于提升生产效率，增强产品竞争力
目前标的公司整体生产自动化率较低，人工需求量大，而上市公司在生产线
智能化改造方面有多年的积累，特别是对汽车制造、新能源电池领域的先进工艺
较为熟悉，双方合作后，可在标的公司生产优化、技术研发等方面进行广泛协同，
共同开拓出具有更高效率和自动化率的生产方式，将有效降低人工需求，大幅提
升产品的交付能力，满足动力电池行业扩产的需求，另一方面将通过工艺提升及
设备提升，增强标的公司产品的良品率及综合成本，进一步增强标的公司的综合
竞争力。
4、利用各自优势，协同开拓国内外优质客户
上市公司通过多年的积累，与国内外多家优质整车厂建立了良好的合作关系，
标的公司专注于电池壳结构件的生产、研发及销售，与国内重要动力电池生产商
具有紧密合作关系。随着新能源汽车市场的逐步成熟和市场渗透率的提升，新能
源汽车替代传统汽车的大幕已经徐徐拉开，国内外的优质整车厂均已实施或计划
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实施进军新能源车的相关战略，预计未来新能源汽车及动力电池的行业扩产进一
步展开，上市公司和标的公司将结合各自的客户优势，紧跟新能源汽车及动力电
池行业扩产趋势，协同开拓国内外优质客户，特别是上市公司具有海外设厂及管
理经验，将助力标的公司进一步为国内外优质客户进行海外配套，从而提升上市
公司综合竞争力。
（五）上市公司进行此次收购的必要性
1、本次交易符合上市公司的发展战略，延伸新能源电池产业链的服务能力，
优化上市公司现有业务运营模式
随着新能源汽车市场需求及产销量的持续快速增长和市场渗透率的提升，新
能源汽车用动力电池的市场需求持续快速增长，与此对应，用于动力电池生产的
智能制造装备和零部件的市场需求持续快速增长。为抓住市场机遇，公司已经制
定了深耕新能源动力电池领域的发展目标，在原有业务拓展的基础上，通过外延
式并购的方式快速完善在动力锂电池零部件方面的产品布局，使公司切入到新能
源电池生产的零部件供应商领域，与公司目前项目式的智能化生产线建设业务形
成优势互补，增强产业链的服务能力，同时紧跟新能源行业发展的趋势，孕育新
的业务机会和发展方向，稳步推进上市公司的战略目标。
2、本次交易具有商业实质，在增强客户服务能力的同时，切实提升上市公
司的盈利能力和后续发展潜力
标的公司目前为 CATL 电池壳结构件的主要供应商，且由于可以较好的满足
客户的需求，标的公司盈利能力较强，随着新能源汽车市场需求及产销量的持续
快速增长和市场渗透率的提升，预计标的公司仍将保持较好的盈利能力。通过本
次合作，上市公司的盈利能力将进一步提升，有利于上市公司广大股东的利益，
同时合作将切实增强上市公司客户服务能力，扩展上市公司的业务范围和业务模
式，进一步增强上市公司的后续发展潜力。
3、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易属于同行业产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界
收购”等市值管理行为。
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二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经宁德东恒股东会审议通过；
3、本次交易双方已签署附条件生效的《股权收购协议书》及相关的《业绩
补偿协议书》。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买石增辉、林陈彬、林立举合计持
有的宁德东恒 51%股权，交易金额合计为 81,600 万元。本次交易完成后，上市
公司将持有宁德东恒 51%的股权，成为其控股股东。具体购买及支付明细如下：
单位：万元
交易对方名称 持有标的公司股权比例 本次出售标的公司股权比例 交易价格
石增辉 70.00% 21.00% 33,600.00
林陈彬 20.00% 20.00% 32,000.00
林立举 10.00% 10.00% 16,000.00
合计 100.00% 51.00% 81,600.00
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
（二）本次交易的评估和作价情况
本次交易以2021年12月31日为评估基准日，加策评估对宁德东恒经审计的净
资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评
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估结果作为评估结论。根据加策评估出具的《评估报告》，截至2021年12月31
日，经收益法评估，宁德东恒净资产评估价值为164,000.00万元，较母公司账面
净资产8,260.68万元，评估增值155,739.32万元，增值率1,885.31%；较合并口径
账面净资产27,148.10万元，评估增值136,851.90万元，增值率504.09%。
根据评估结果，经交易双方协商一致，同意本次交易宁德东恒 51%股权的最
终作价为 81,600 万元。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易价格，
并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以资产总额、资产净额和
营业收入计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 本次交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 73,023.84 209,905.13 81,600.00 81,600.00 38.87%
资产净额 27,148.10 120,696.62 81,600.00 81,600.00 67.61%
营业收入 90,419.38 110,198.12 - 90,419.38 82.05%
根据上表计算结果，宁德东恒经审计的最近一期资产净额、营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，且均超过
5,000 万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（四）本次交易不构成关联交易
上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不涉及上市公
司发行股份。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购资产，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市
公司的实际控制人为潘延庆和王颖琳，未发生变更，因此本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，不构成重组上市。
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（六）本次交易支付方式
上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。
1、分期支付安排
（1）在交易协议生效后，且标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记
及备案手续之日起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，
为本次交易对价的 50.01%，即 40,808.16 万元；
（2）2023 年 6 月 30 日前，上市公司应向交易对方支付第二期交易对价，
为本次交易对价的剩余部分，即 40,791.84 万元。
2、支付对象及支付方式
按照各方确定的本次交易对价及分期支付安排，甲方以支付现金方式向乙方
购买宁德东恒 51%股权的具体情况如下：
转让标的公 第一期交易对 第二期交易对 合计交易对价金
序号 姓名
司股权比例 价金额（万元） 价金额（万元） 额（万元）
1 石增辉 21.00% 16,803.36 16,796.64 33,600.00
2 林陈彬 20.00% 16,003.20 15,996.80 32,000.00
3 林立举 10.00% 8,001.60 7,998.40 16,000.00
合计 51.00% 40,808.16 40,791.84 81,600.00
上述《股权收购协议》支付方式的具体内容参见本报告“第六节 本次交易
主要合同/一、股权收购协议书的主要内容/（四）支付方式及支付安排”。
（七）业绩补偿安排及超额奖励安排
1、业绩承诺
（1）石增辉承诺，标的公司 2022 年度承诺净利润不低于 1.5 亿元；2023
年度承诺净利润不低于 1.6 亿元；2024 年度承诺净利润不低于 1.7 亿元。
（2）针对上述净利润的承诺，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
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2、实际净利润与承诺净利润差异确定
（1）上市公司与石增辉同意，在 2022 年、2023 年、2024 年会计年度结束
后四个月内，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的
实际净利润进行审计并出具合并口径的专项报告，前述报告出具时间应不晚于上
市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露
标的公司的实际净利润与石增辉承诺净利润的差异情况。
（2）标的公司于承诺期间内的实际净利润按照如下标准计算和确定：
1）标的公司及其附属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经
上市公司书面同意，标的公司及其附属公司在承诺期间内不得改变会计政策、会
计估计。
3、承诺期间的业绩补偿
（1）若承诺期间标的公司任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润
80%的，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度实际净利润分别不低于 1.2 亿元、
1.28 亿元、1.36 亿元的，则上市公司同意承诺期间石增辉暂无需向上市公司履行
业绩补偿义务，在承诺期间届满后石增辉按照约定向上市公司履行业绩补偿义务。
（2）若承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的 80%，
则石增辉应按照承诺期间当年度业绩完成率的孰低值向上市公司进行以现金或
标的公司股权补偿（补偿方式参见本节之（3）补偿方式的选择），具体方式如下：
1）2022 年度
若标的公司 2022 年度实际净利润未达到 2022 年度承诺净利润的 80%（即
1.2 亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.5 亿元-2022 年度实际净利润）÷1.5 亿元
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2）2023 年度
①若石增辉 2022 年度已进行业绩补偿，且标的公司 2023 年度业绩完成率低
于 2022 年度业绩完成率的，则石增辉应按照如下公式向上市公司进行差额补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.6 亿元-2023 年度实际净利润）÷1.6 亿元-2022 年
度已补偿金额
②若 2022 年度未触发业绩补偿，但标的公司 2023 年度实际净利润未达到
2023 年度承诺净利润的 80%（即 1.28 亿元）的，则石增辉应按照如下公式向上
市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.6 亿元-2023 年度实际净利润）÷1.6 亿元
3）2024 年度
①若石增辉 2022 年度及/或 2023 年度已进行业绩补偿，但标的公司 2024 年
度业绩完成率低于 2022 年度业绩完成率及 2023 年度业绩完成率的，则石增辉应
按照如下公式向上市公司进行差额补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.7 亿元-2024 年度实际净利润）÷1.7 亿元-截至 2024
年度已补偿金额
②若 2022 年度及 2023 年度均未触发业绩补偿，但标的公司 2024 年度实际
净利润未达到 2024 年度承诺净利润的 80%（即 1.36 亿元）的，则石增辉应按照
如下公式向上市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.7 亿元-2024 年度实际净利润）÷1.7 亿元
受限于上述条款，双方确认：若标的公司 2023 年度业绩完成率不低于 2022
年度业绩完成率，则当年不触发石增辉补偿义务；若 2024 年度的业绩完成率均
不低于 2022 年度业绩完成率或 2023 年度业绩完成率，则当年不触发石增辉补偿
义务。
（3）补偿方式的选择
若标的公司触发上述第（2）条约定的业绩补偿条款，上市公司有权选择现
金补偿、标的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求石增辉
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进行业绩补偿，具体补偿方式的选择届时上市公司将与石增辉协商确定。
若上市公司届时选择目标股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照
下列方式计算标的公司股权价值：
1）标的公司股权补偿：补偿股权比例=当期应补偿金额÷标的公司本次交易
整体估值（16 亿）和届时标的公司评估值孰低值
2）现金和标的公司股权结合的补偿：补偿股权比例=（当期应补偿金额-当
期现金补偿金额）÷标的公司本次交易整体估值（16 亿）和届时标的公司评估值
孰低值
（4）若承诺期间任一年度触发上述（2）条业绩补偿条款的，则石增辉应在
当年度的专项审计报告出具后二十（20）个工作日内向上市公司补偿完毕。
4、承诺期间届满后的业绩补偿
若承诺期间标的公司任一年度触发上述第（1）条，但均未触发上述第（2）
条约定的业绩补偿条款的，则石增辉应按照下列方式向上市公司履行补偿义务：
（1）业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净
利润的，则石增辉无需向上市公司承担任何补偿义务。
（2）业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净
利润 80%（即 3.84 亿元）的，则石增辉按照以下公式向上市公司进行现金补偿：
应补偿金额=（4.8 亿元-累计实际净利润）×51%
（3）若触发上述第（2）条业绩补偿义务的，石增辉应在 2024 年度的专项
审计报告出具后二十（20）个工作日内向上市公司补偿完毕。
5、业绩奖励及实施
（1）若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则
上市公司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：
超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×30%
且
超额业绩奖励总额≤本次交易对价（8.16 亿元）×20%
（2）上市公司同意，在承诺期间届满后 8 个月内将上述超额业绩奖励发放
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给石增辉或石增辉指定的标的公司管理团队，由此产生的税费由石增辉或石增辉
指定的标的公司管理团队自行承担。
（3）双方同意，上述超额业绩奖励的奖励方式、奖励方案及支付安排根据
标的公司届时经营情况由石增辉拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公司
董事会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，石增辉对奖励方式、奖励方案
及支付安排予以相应调整。
（八）核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况
1、关于核心人员及其任职期限、竞业限制的安排
截至本报告出具之日，标的公司核心技术人员、核心销售人员具体如下：
序号 人员分类 姓名
1 核心技术人员 王旭
2 核心技术人员 郑诗涛
3 核心技术人员 练端旗
4 核心技术人员 黄李泽
5 核心技术人员 陈先海
6 核心技术人员 蒋起钺
7 核心技术人员 林增福
8 核心技术人员 曹益有
9 核心技术人员 黄建灿
10 核心销售人员 石增辉
11 核心销售人员 陈惠平
石增辉、林立举已在《股权收购协议书》承诺，于业绩承诺期间将在标的
公司持续任职。
除交易对方石增辉外，标的公司其他的核心技术人员及核心销售人员承诺
自交割日起，仍需至少在标的公司及其附属公司任职三年（以下简称“任职期
限”），并与各自任职的公司签订任职期限不少于三年的《劳动合同》与《保密
和竞业限制协议》。根据《保密和竞业限制协议》约定，核心员工及其关联方（包
括但不限于直系亲属）在职期间以及离职后两（2）年内不得以任何方式受聘或
经营于任何与上市公司（包括上市公司及其子公司）及标的公司及其附属公司
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业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与上市
公司、标的公司及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有
竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、
投资或控股与上市公司、标的公司及其附属公司有任何竞争关系或利益冲突的
同类公司或经营单位，或从事与上市公司、标的公司及其附属公司有竞争关系
的业务。
除依据标的公司与核心员工签订的《劳动合同》和《劳动法》及相关法律
法规规定的相关情形外，该等核心员工不得单方解除《劳动合同》与《保密和
竞业限制协议》。
2、关于核心人员的薪酬及奖金安排
标的公司在充分市场调研基础上，参考同行业水平及地域经济发展水平，
向核心员工提供有竞争力的薪酬待遇方案，上市公司及标的公司具有完善的绩
效评价和考核晋升机制，将不断激励核心人员的积极性和保持核心队伍稳定性，
标的公司拥有良好的企业文化能够为人才提供畅通的晋升渠道。同时标的公司
还将持续引进各类专业技术人才，扩大研发队伍。
此外，上市公司与标的公司实际控制人石增辉签署的《业绩补偿协议书》
中约定了超额业绩奖励安排，标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，
超额完成的累计净利润的 30%（不超过本次交易对价的 20%）部分奖励给石增辉
或其指定的标的公司管理团队，能够有效激励标的公司管理团队并维持标的公
司现有管理团队的稳定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，
现阶段主要为国内外中高端汽车生产企业及汽车零部件生产企业提供智能自动
化生产线，报告期内主要汽车整车类客户包括华晨宝马、上汽大众系、德国大众
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系等，汽车零部件类客户包括宁德时代、孚能科技、上汽集团系、一汽集团系、
采埃孚系等。
标的公司主营业务为动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售业
务，其产品广泛应用于动力电池模组的外壳结构，如侧板、端板和特殊结构需求。
相对传统的汽车结构件，动力电池外壳结构件在保证结构强度，如抗压性、耐腐
蚀性等特点外，还需要考虑导电、绝缘、阻燃等动力电池热失控防护的特殊要求，
标的公司通过技术积累及主要电池客户多年的合作，灵活掌握金属切割、压延、
贴膜、喷涂、焊接等批量生产工艺，为客户提供个性化电池外壳的解决方案和批
量生产方案。
本次交易完成后，宁德东恒将成为上市公司控股子公司，使上市公司业务从
新能源电池生产线领域扩展到新能源电池零部件领域，增强了上市公司服务新能
源汽车及动力电池客户的能力，并计划通过客户协同、生产效率优化、技术协作
等方式，增加上市公司盈利能力，从而增强上市公司的持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的
资产、负债构成及资产负债率等主要财务指标对比情况如下所示：
单位：万元
2021 年末
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
资产总额 209,905.13 352,404.42
负债总额 89,208.51 217,139.94
所有者权益 120,696.62 135,264.48
归属于母公司所有者权益 118,981.58 118,981.58
资产负债率（%） 42.50 61.62
流动比率（倍） 2.04 1.14
速动比率（倍） 1.66 0.92
2021 年度
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
营业收入 110,198.12 200,617.50
利润总额 8,026.76 23,784.58
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净利润 7,089.90 21,007.32
基本每股收益（元/股） 0.93 1.86
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额与交易前
相比均有大幅提升，有利于提升上市公司的资产规模，同时上市公司的营业收入、
净利润指标也增加明显，有利于提升上市公司的盈利能力。
（四）上市公司自有资金情况和融资计划
上市公司的自有资金、后续的融资计划及支付计划如下：
项目 金额（亿元）
货币资金 6.44
IPO募集资金银行账户余额 3.13
截至2022年3月31日，上市公司可自由支配资金 3.31
交易完成后第一次付款 4.08
其中：通过银行并购贷款支付 2.40
通过自有资金支付 1.58
交易完成后第二次付款(2023年6月30日之前) 4.08
其中：通过银行并购贷款支付 2.40
通过自有资金支付 1.58
截至2022年一季度末，上市公司货币资金余额为6.44亿元，扣除募集资金
金额后的自有货币资金金额为3.31亿元，本次交易支付采取分期支付的方式，
上市公司在标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10
个工作日内，即需支付交易对价的50.01%，即40,808.16万元；剩余对价将在2023
年6月30日之前支付，自有资金与支付对价存在缺口。
上市公司拟通过银行并购贷款的方式解决资金缺口，预计融资金额为4.8亿
元，借款期限不超过7年。上市公司拟分别在2022年借款2.4亿元、2023年借款
2.4亿元，预计融资利率为3.60%，按照拟定的还款计划（分期偿还本金）及相
关手续费等相关支出，7年总融资成本约为8,000万元，平均每年增加上市公司
财务费用约为1,142万元。
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（五）本次融资对公司财务结构的影响
本次交易后，假设本次交易的并购贷款2.4亿元（第一期）已于2022年一季
度取得，上市公司的资产负债率将从2022年一季度末的47.48%，提升至约52.37%，
截至2022一季度末，上市公司与主要可比公司资产负债率情况对比如下：
可比公司 资产负债率
机器人 62.19%
瑞松科技 39.64%
天奇股份 64.07%
科大智能 66.18%
哈工智能 61.48%
平均值 58.71%
先惠技术（本次融资前） 47.48%
先惠技术（本次融资后） 52.37%
由上表对比分析，本次交易融资后，上市公司的资产负债率仍处于相对合
理区间。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：上海先惠自动化技术股份有限公司
英文名称：Shanghai Sk Automation Technology Co., Ltd
股票简称：先惠技术
股票代码：688155
公司类型：股份有限公司
法定代表人：潘延庆
注册地址：上海市松江区小昆山镇光华路 518 号三号厂房
经营范围：自动化制造工艺系统研发及集成，自动化装备及生产线的研发、
设计、制造、技术咨询及技术服务和进出口。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
二、公司设立、上市及上市后股本变化情况
（一）有限公司设立情况
上市公司的前身为先惠有限，成立于 2007 年 3 月 28 日。
2007 年 3 月 22 日，安信会计师出具安业私字（2007）第 0277 号《验资报
告》，审验截至 2007 年 3 月 21 日，先惠有限（筹）已收到全体股东首次缴纳的
实收资本 100.00 万元，均为货币出资，占注册资本的 33.33%。
2007 年 3 月 28 日，先惠有限取得了上海市工商行政管理局松江分局核发的
《企业法人营业执照》，注册号为 3102272098914。
先惠有限设立时，各股东出资情况如下：
认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴出资占比
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%） （万元） （%）
1 王永久 150.00 50.00 50.00 16.67 货币
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2 潘延庆 69.00 23.00 23.00 7.67 货币
3 施铭恩 40.50 13.50 13.50 4.50 货币
4 赵继英 40.50 13.50 13.50 4.50 货币
合计 300.00 100.00 100.00 33.33 -
（二）股份公司设立情况
2016 年 1 月 27 日，上会会计师对先惠有限截至 2015 年 11 月 30 日的会计
报表进行了审计，并出具了上会师报字（2016）第 0152 号《审计报告》，确认截
至 2015 年 11 月 30 日，先惠有限净资产为 38,182,503.69 元。
2016 年 1 月 28 日，申威评估出具了沪申威评报字（2016）第 0015 号《资
产和负债价值评估报告》，确认截至 2015 年 11 月 30 日，先惠有限上述净资产的
公允市场价值为 39,337,439.28 元。
2016 年 1 月 28 日，先惠有限召开临时股东会，同意以经上会会计师审计的
截至 2015 年 11 月 30 日净资产 38,182,503.69 元为基础进行折股，其中 3,800.00
万元折合为股份公司的股本，净资产超过股本的部分计入股份公司的资本公积，
将有限公司整体变更为股份公司。同日，原先惠有限全体股东作为发起人签订了
《关于上海先惠机械有限公司变更为上海先惠自动化技术股份有限公司之发起
人协议书》，就发起人的各项权利和义务、股份公司的设立方式、名称、住所、
经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等相关事宜进行了约定。
2016 年 1 月 30 日，上会会计师出具了上会师报字（2016）第 5612 号《验
资报告》，对本次整体变更设立股份公司全体发起人的出资情况予以验证。
2016 年 1 月 30 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了上海
先惠机械有限公司整体变更为股份公司的相关议案，该次会议还审议通过了股份
公司章程以及公司运作的各项制度，并选举产生了股份公司第一届董事会董事和
第一届监事会非职工监事。
2016 年 4 月 1 日，公司取得了上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为 913101177989957984。
公司设立时的发起人及其持股数量、持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 潘延庆 1,518.10 39.95
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
2 王颖琳 1,518.10 39.95
3 晶流投资 200.00 5.26
4 张安军 193.80 5.10
5 晶徽投资 185.00 4.87
6 精绘投资 185.00 4.87
合计 3,800.00 100.00
3、首次公开发行股票并上市
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年7月6日经中国
证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2020〕1363号），经上海证券交易所
“自律监管决定书（〔2020〕245号）”批准，本公司发行的A股股票在上海证
券交易所科创板上市。公司A股股本为7,563.0036万股（每股面值1.00元），其中
1,719.9439万股股票于2020年8月11日起上市交易。证券简称为“先惠技术”，证
券代码为“688155”。
4、公司目前股权结构情况
截至2022年3月31日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王颖琳 19,374,117 25.50
2 潘延庆 9,687,059 12.75
3 奚挹清 9,687,058 12.75
4 深圳君盛峰石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,471,595 7.20
5 上海晶流投资咨询有限公司 2,000,000 2.63
6 上海晶徽投资合伙企业（有限合伙） 1,850,000 2.43
7 上海精绘投资咨询有限公司 1,805,000 2.38
8 张安军 1,456,910 1.92
9 苏州昆仲元昕股权投资合伙企业（有限合伙） 1,224,365 1.61
10 扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业（有限合伙） 1,017,214 1.34
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
上市公司最近三十六个月控股权未发生变更，公司第一大股东为王颖琳，实
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际控制人为潘延庆、王颖琳。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
五、公司主营业务发展情况
公司自成立以来一直专注于智能装备领域相关产品的研发、生产和销售，主
营业务未发生重大变化。
公司主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，现阶段主要为国内
外中高端汽车生产企业及汽车零部件生产企业提供智能自动化生产线，报告期内
主要汽车整车类客户包括华晨宝马、上汽大众系、德国大众系等，汽车零部件类
客户包括宁德时代、孚能科技、上汽集团系、一汽集团系、采埃孚系等。
目前公司业务覆盖了新能源汽车及燃油汽车智能制造领域：
1、新能源汽车领域
公司是国内较早进入新能源汽车智能制造装备领域的企业，在动力电池模组
/电池包（PACK）、电动汽车动力总成（EDS）、动力电池测试和检测系统等新能
源汽车关键部件制造及测试领域具有丰富的经验，是大众汽车（包括上汽大众、
一汽大众）、华晨宝马的动力电池包（PACK）生产线主要供应商，是宁德时代、
孚能科技的动力电池模组生产线供应商，是目前少数直接为欧洲当地主要汽车品
牌（大众斯柯达（捷克））提供动力电池包（PACK）生产线的中国企业。
同时，公司高度关注新能源汽车技术发展前沿，已成功开发并销售了燃料电
池电堆/系统生产线。
2、燃油汽车领域
公司是国内变速器、底盘系统智能制造装备领先供应商，客户涵盖上汽集团
系、采埃孚系等知名汽车及零部件生产企业，公司产品生产的变速器及底盘系统，
广泛应用于大众、奔驰、宝马等知名品牌的主流车型。
六、最近三年上市公司主要财务指标
根据上会会计师事务所为公司出具的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标
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准无保留意见的审计报告，最近三年公司的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总额 209,905.13 138,829.37 66,012.78
负债总额 89,208.51 29,715.95 24,662.54
所有者权益合计 120,696.62 109,113.42 41,350.25
归属母公司所有者权益合计 118,981.58 108,009.97 40,277.76
利润表项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 110,198.12 50,235.24 36,494.39
营业利润 8,028.48 6,619.24 8,266.32
利润总额 8,026.76 6,608.52 8,254.49
净利润 7,089.90 6,104.49 7,263.07
归属母公司所有者的净利润 7,006.35 6,073.53 7,192.66
现金流量表项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,503.13 4,321.75 7,794.78
投资活动产生的现金流量净额 6,729.07 -53,716.35 -1,393.91
筹资活动产生的现金流量净额 171.46 61,265.03 1,872.18
现金净增加额 10,127.22 11,968.27 8,245.46
2021 年末 2020 年末 2019 年末
主要财务指标
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
基本每股收益（元/股） 0.93 0.96 1.28
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.96 1.28
毛利率（%） 27.62 31.92 46.11
资产负债率（%） 42.50 21.40 37.36
加权平均净资产收益率（%） 6.20 9.38 20.16
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具日，王颖琳持有公司股份 1,937.41 万股，占公司总股本的
25.38%。
潘延庆直接持有公司 968.7059 万股，占公司 12.69%的股权；潘延庆原配偶
奚挹清女士直接持有公司 968.7058 万股，占公司 12.69%的股权。潘延庆先生和
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奚挹清女士签署了《表决权委托协议》及《一致行动协议》，奚挹清女士同意将
所持公司股份的表决权等股东权利委托给潘延庆先生，并与其建立一致行动关系，
因此潘延庆拥有 1,937.41 万股的表决权，占公司总表决权的 25.38%。
2016 年 1 月 30 日，潘延庆和王颖琳签署了新的《一致行动协议》，并于 2019
年 11 月 28 日签署了《一致行动协议之补充协议》，双方在股东大会和董事会表
决事项中均保持一致。
此外，潘延庆先生和王颖琳女士通过晶流投资、晶徽投资控制公司 5.04%的
股权，因此潘延庆、王颖琳共同控制公司 55.80%的表决权。
综上，公司的实际控制人为潘延庆先生和王颖琳女士。
（一）潘延庆先生
潘延庆，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 9 月生，身份证号码为
31022219700915****，硕士研究生学历。1991 年至 1996 年，任上海大众汽车有
限公司规划工程师；1996 年至 1998 年，任德国美最时洋行上海代表处工程部项
目经理；1998 年至 2005 年，任博世力士乐（中国）有限公司上海代表处拧紧技
术事业部项目经理及部门经理；2005 年至 2015 年，任上海宝宜威机电有限公司
总经理；2015 年 5 月至 2019 年 6 月，任上海宝宜威机电有限公司执行董事；2019
年 7 月至今任上海宝宜威机电有限公司董事长。2016 年 1 月年至今任公司董事
长，2019 年 4 月至今任公司首席技术官。
（二）王颖琳女士
王颖琳，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 4 月生，身份证号码为
43030419730417****，本科学历。1996 年至 1999 年，任上海伦福德汽车配件有
限公司总经理助理；1999 年至 2006 年，任上海先汇装配机械有限公司总经理。
2007 年至今担任公司总经理，2010 年 6 月至 2016 年 1 月任公司法定代表人、执
行董事，2016 年 1 月至今任公司董事。
八、上市公司合规经营情况
截至本报告出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公
司最近三年亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
66
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不
存在被证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
第三节 交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方系石增辉、林陈彬和林立举。
二、本次交易对方具体情况
（一）石增辉
1、基本情况
姓名： 石增辉
曾用名 -
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 3522011977110****
住所： 福建省宁德市蕉城区城南镇后岗开发区*号*室
通讯地址： 宁德市东侨开发区国宝路***
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年任职情 是否与任职单位存在产
任职单位 任职起止时间
况 权关系
持有宁德东恒 70%股权，
宁德凯利 2019-04 至今 监事 宁德凯利系宁德东恒全
资子公司
持有宁德东恒 70%股权，
宁德凯利系宁德东恒全
上海凯利 2021-09 至今 监事
资子公司，上海凯利系宁
德凯利全资子公司
持有宁德东恒 70%股权，
宁德凯利系宁德东恒全
宜宾凯利 2021-06 至今 监事
资子公司，宜宾凯利系宁
德凯利全资子公司
持有宁德东恒 70%股权，
溧阳恒动 2018-12 至今 执行董事 宁德恒动系宁德东恒全
资子公司，溧阳恒动系宁
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最近三年任职情 是否与任职单位存在产
任职单位 任职起止时间
况 权关系
德恒动全资子公司
持有宁德东恒 70%股权，
宁德宝诚 2019-04 至今 总经理，执行董事 宁德宝诚系宁德东恒全
资子公司
宁德宝力装潢装饰有限 持有宁德宝力装潢装饰
2016-10 至今 监事
公司 有限公司 60%股权
持有南京百泽机械有限
南京百泽机械有限公司 2020-08 至今 监事
公司 30%股权
持有持有南京百泽机械
南京市佰联精密机械有 有限公司 30%股权，南京
2021-04 至今 监事
限公司 市佰联精密机械有限公
司系控股子公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除宁德东恒及子公司外，截至本报告出具日，石增辉持有宁德宝力装潢装饰
有限公司 60%股权、南京百泽机械有限公司 30%股权并通过南京百泽机械有限
公司间接持有南京市佰联精密机械有限公司股权，其中石增辉控制的宁德宝力装
潢装饰有限公司的基本情况如下：
公司名称 宁德宝力装潢装饰有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 10 月 19 日
注册资本 200 万元
实收资本 -
法定代表人 吴新逊
统一社会信用代码/注册号 91350901MA2XPXMW97
住所 宁德市东侨经济开发区金湾西路 2 号-2
室内装饰工程、建筑工程设计；电脑图文设计、制作；销售装
潢装饰材料（不含危险品）、建材、办公用品、工艺品、电子设
经营范围
备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
69
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）林陈彬
1、林陈彬基本情况
姓名： 林陈彬
曾用名： -
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 35220119831004****
住所： 福建省宁德市蕉城区城南镇后岗站前路*号*室
通讯地址： 福建省宁德市蕉城区***
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 任职起止时间 最近三年任职情况
权关系
溧阳金睿达制造有限 持有溧阳金睿达制造有
2019-10 至今 监事
公司 限公司 80%股权
2019-03 至今 监事
宁德东恒 持有宁德东恒 20%股权
2019-04 至 2022-03 项目经理
持 有 宁 德 东 恒 20% 股
宁德凯利 2022-04 至今 项目经理 权，宁德凯利系宁德东
恒全资子公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，林陈彬除持有宁德东恒 20.00%的股权外，还持有溧阳
金睿达制造有限公司 80%的股权，溧阳金睿达制造有限公司具体情况如下：
公司名称 溧阳金睿达制造有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2019 年 10 月 30 日
注册资本 500 万元
实收资本 200 万元
法定代表人 史燕
统一社会信用代码/注册号 91320481MA20ATEB3U
70
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
住所 溧阳市埭头镇渡头街 8-2 号 5 幢
一般项目：木制容器制造；人造板制造；纸制品制造；纸制品
销售；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；人造板销售；
经营范围 木制容器销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；金属制
品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（三）林立举
1、林立举基本情况
姓名： 林立举
曾用名： -
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 35220119741218****
住所： 福建省宁德市蕉城区蕉南闽东西路*号*室
通讯地址： 福建省宁德市金贵路***
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职起止时间 最近三年任职情况
存在产权关系
持有宁德东恒
宁德东恒 2019-03 至今 总经理，执行董事
10%股权
持有宁德东恒
10%股权，宁德凯
宁德凯利 2021-12 至今注 总经理
利系宁德东恒全
资子公司
持有上海楚腾新
上海楚腾新材料有限公
2018-06 至今 执行董事 材料有限公司
司
100%股权
持有上海宏宁投
上海宏宁投资发展有限
2010-04 至今 执行董事 资发展有限公司
公司
55%股权
持有宁德东恒
宜宾凯利 2021-06 至今 总经理，执行董事 10%股权，宁德凯
利系宁德东恒全
资子公司，宜宾凯
71
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
是否与任职单位
任职单位 任职起止时间 最近三年任职情况
存在产权关系
利系宁德凯利全
资子公司
持有宁德东恒
10%股权，宁德凯
利系宁德东恒全
上海凯利 2021-10 至今 总经理
资子公司，上海凯
利系宁德凯利全
资子公司
持有宁德东恒
10%股权，宁德凯
利系宁德东恒全
溧阳凯利 2018-12 至今 执行董事
资子公司，溧阳凯
利系宁德凯利全
资子公司
注：2016 年 5 月至今，任宁德凯利总经理，工商备案于 2021 年 12 月完成
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，林立举除持有宁德东恒 10.00%的股权外，还持有上海
楚腾新材料有限公司 100%股权和上海宏宁投资发展有限公司 55%股权。
（1）上海楚腾新材料有限公司
公司名称 上海楚腾新材料有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2018 年 6 月 26 日
注册资本 100 万元
实收资本 0.2 万元
法定代表人 林立举
统一社会信用代码/注册号 91310113MA1GMR0749
住所 上海市宝山区锦宏路 518 号 1 幢-A1951 室
绿色建筑材料、金属材料、化工产品及原料（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车
零部件、橡塑制品、日用百货、音响设备及器材、办公用品、
经营范围 包装材料、五金交电、仪器仪表、电子产品、通讯设备及器材、
通信设备、机电设备、机械设备及配件、电动工具、制冷设备、
压缩机及配件、计算机软件及辅助设备、建筑装潢材料销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）上海宏宁投资发展有限公司
公司名称 上海宏宁投资发展有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2010 年 4 月 20 日
注册资本 2,000 万元
实收资本 2,000 万元
法定代表人 林立举
统一社会信用代码/注册号 91310110554257553M
住所 上海市杨浦区国定支路 28 号 2030 室
投资管理，投资咨询（不得从事经纪），金属材料、建筑材料、
机电设备、五金交电、日用百货、针纺织品、家具、家用电器、
经营范围
计算机（除计算机信息系统安全专用产品）销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）石增辉、林陈彬和林立举的主要工作经历
1、石增辉的主要工作经历如下：
2002 年至 2006 年，在秦皇岛康泰医学系统有限公司任区域经理；2007 年
至 2013 年，在上海锦鹤物资有限公司任业务经理；2014 年 5 月至今，石增辉作
为标的公司实际控制人对标的公司的业务发展、客户关系维护等方面起到较为
重要的作用；2018 年 12 月至今，在溧阳恒动任执行董事；2019 年 4 月至今，
在宁德宝诚任执行董事、总经理。
2、林陈彬的主要工作经历如下：
2005 年至 2008 年历任东莞通源包装制品有限公司采购员、采购主管；2008
年至 2011 年，在东莞石堂包装制品有限公司任业务经理；2011 年至 2016 年历
任宁德聚能动力电源系统技术有限公司业务经理、厂长；2016 年 4 月至 2019 年
3 月，在宁德东恒任执行董事、总经理，负责宁德东恒起步阶段的生产经营管理；
2019 年 4 月至 2022 年 3 月，在宁德东恒任项目经理；2022 年 4 月至今，在宁
德凯利任项目经理。
3、林立举的主要工作经历如下：
2003 年至 2010 年，在上海实钢物资有限公司任经理；2010 年至今，在上
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
海宏宁投资发展有限公司任执行董事；2016 年 5 月至今，在宁德凯利任总经理
（工商备案于 2021 年 12 月完成）；2018 年至今，在上海楚腾新材料有限公司任
执行董事；2019 年 3 月至今，在宁德东恒任执行董事兼总经理。曾荣获宁德市
特支人才“百人计划”、宁德市第二批“企业高级经营管理人才”及“福建省非
公有制经济优秀建设者”等称号。
（五）在标的公司发展过程中发挥的主要作用
1、关于石增辉
石增辉作为标的公司创始股东之一及实际控制人，自标的公司成立至今，
始终对标的公司客户资源开发、维护，制定公司发展战略、产品研发方向及标
的公司整体发展具有关键性的影响，标的公司的所有投资计划、扩产计划、研
发方向等战略性决策均由石增辉主导。
2、关于林立举
林立举系石增辉聘请的职业经理人，其2003年毕业于福建师范大学英文专
业毕业，先后在清华大学教育学院、厦门大学经济学院完成企业发展或管理方
面的课程，经多年工作积累在企业管理及项目管理方面拥有丰富的经验。
林立举自2016年5月加入标的公司至今先后负责宁德凯利、标的公司宁德地
区其他相关公司的日常运营管理。其中对于标的公司研发管理亦是其工作的一
部分，一方面林立举作为标的公司重要研发项目负责人亲自带领标的公司研发
团队进行相关技术工艺攻克和产品研发设计，另一方面在其协调管理下，标的
公司研发团队人员规模不断扩大，截至报告期末标的公司的研发人员由2020年
的54名增加至102名，截至目前核心技术人员增加至9名。截至目前，标的公司
及其子公司合计拥有97项专利，其中33项实用新型专利的发明人登记为包括林
立举在内的该等项目的核心参与人员。
因此，林立举为具备企业管理和项目管理方面的职业经理人，对执行实际
控制人制定的战略决策，落实标的公司及其子公司的稳定经营具有重要作用。
其自身虽不具备相关技术专业背景，但报告期内作为负责人全面参与并负责重
要研发项目和整个研发团队的管理，对标的公司核心技术或专利的形成起到重
要作用。
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
3、关于林陈彬
林陈彬作为标的公司创始股东之一，负责标的公司起步阶段的生产经营管
理。2019 年后，由于标的公司跟随新能源行业的迅速发展，在公司规模、发展
方向及产品结构等方面发生了较大变化，并对企业管理水平提出了更高要求，
经股东协商一致，林陈彬退出了核心管理层，转任项目经理职位，林立举升任
标的公司执行董事、总经理，全面负责标的公司及子公司的整体运营管理。
三、交易对方之间的关联关系说明
截至本报告出具日，交易对方石增辉、林陈彬和林立举之间不存在关联关系。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系
交易对方石增辉、林陈彬和林立举在本次交易前与上市公司及其关联方不存
在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高
级管理人员。
六、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
截至本报告出具日，全体交易对方已分别出具承诺函：最近五年未受到过任
何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市
场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
律处分等情况，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的
情况。
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）概况
公司名称 宁德东恒机械有限公司
法定代表人 林立举
注册资本 5,000 万元
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2014 年 5 月 6 日
统一社会信用代码 913509020984477150
注册地 福建省宁德市东侨经济开发区金湾路 2-1 号
主要办公场所 福建省宁德市东侨经济开发区金湾路 2-1 号
机械设备（不含特种设备）制造、销售；五金制品、钣金制品、电子
经营范围 元器件、汽车零配件加工、销售；金属表面处理及热处理加工；塑料
零件制造；塑料包装箱及容器制造
（二）历史沿革
1、设立
（1）基本情况
宁德东恒成立于 2014 年 5 月 6 日，原系由自然人林金辉、林陈彬、徐元海、
彭坤源共同出资设立的有限责任公司，并经宁德市蕉城区工商行政管理局核准登
记。宁德东恒设立时的注册资本为 400 万元人民币，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 林金辉 251 62.75%
2 林陈彬 81 20.25%
3 彭坤源 38 9.50%
4 徐元海 30 7.50%
合计 400 100.00%
77
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）股权代持情况
宁德东恒设立时林金辉、彭坤源、徐元海实际系代石增辉持有标的公司股权，
石增辉分别委托林金辉代为持有宁德东恒 62.75%股权（对应出资额 251 万元）、
委托彭坤源代为持有宁德东恒 9.5%股权（对应出资额 38 万元）、委托徐元海代
为持有宁德东恒 7.5%股权（对应出资额 30 万元），石增辉作为实际股东享有宁
德东恒 79.75%的权益。
2、第一次股权转让暨第一次增资
（1）基本情况
2016 年 6 月 20 日，徐元海与林金辉签署《股权转让协议》，约定徐元海将
其持有宁德东恒 7.5%的股权（出资额 30 万元）以 30 万元的价格转让给林金辉。
同日，宁德东恒召开股东会，同意上述股权转让，并同意将宁德东恒注册资本增
加至 1,600 万元，新增注册资本人民币 1,200 万元由林金辉、林陈彬、彭坤源按
出资比例以货币方式出资予以认缴。
本次股权转让暨增资经宁德市东侨经济开发区工商行政管理局核准登记后，
宁德东恒的股权结构变更如下：
序
股东 出资额（万元） 股权比例
号
1 林金辉 1,124 70.25%
2 林陈彬 324 20.25%
3 彭坤源 152 9.5%
合计 1,600 100%
（2）股权代持情况
本次股权转让背景为石增辉终止与徐元海的股权代持关系，将原委托徐元海
代持的宁德东恒 7.5%股权（对应出资额 30 万元）转为委托林金辉代为持有。本
次股权转让暨增资完成后，石增辉作为实际股东享有宁德东恒 79.75%的权益。
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3、第一次减资
（1）基本情况
2018 年 12 月，宁德东恒召开股东会，同意将宁德东恒注册资本由 1,600 万
元减少至 476 万元，本次减资前的实缴出资及本次减资的具体情况如下：
原认缴 实缴 本次 减资后 实际
序号 股东 出资额 出资额 减资金额 出资额 退还金额
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1 林金辉 1,124 281 790.8 333.2 -
2 林陈彬 324 324 228.8 95.2 228.8
3 彭坤源 152 152 104.4 47.6 104.4
合计 1,600 757 1,124 476 333.2
本次减资经于 2018 年 9 月 21 日在《闽东日报》第 8551 期刊登《减资公告》
并经宁德市东侨经济技术开发区工商行政管理局核准登记后，宁德东恒的股权结
构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 林金辉 333.2 70%
2 林陈彬 95.2 20%
3 彭坤源 47.6 10%
合计 476 100%
（2）股权代持情况
本次减资完成后，石增辉作为实际股东合计享有宁德东恒 80%的权益。
4、第二次股权转让暨第二次增资
（1）基本情况
2019 年 1 月，林金辉与石增辉，彭坤源与林立举分别签署《股权转让协议》，
约定林金辉、彭坤源分别将其持有的宁德东恒股权转让给石增辉、林立举，本次
股权转让的具体情况如下：
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转让 转让出资额（万元） 转让价格
转让方 受让方
股权比例 认缴出资 实缴出资 （万元）
林金辉 70% 333.2 281 316.4 石增辉
彭坤源 10% 47.6 47.6 53.6 林立举
合计 80% 380.8 328.6 370 -
2019 年 1 月，宁德东恒召开股东会，同意上述股权转让，并将宁德东恒注
册资本增加至 5,000 万元，新增注册资本人民币 4,524 万元由石增辉、林陈彬、
林立举按出资比例以货币方式予以认缴。
本次股权转让暨增资经宁德市东侨经济技术开发区工商行政管理局核准登
记后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 石增辉 3,500 70%
2 林陈彬 1,000 20%
3 林立举 500 10%
合计 5,000 100%
截至 2020 年 6 月，宁德东恒的实收资本均已足额缴纳。
（2）股权代持的解除
本次股权转让的背景为解除股权代持关系还原真实持股并同时由林立举受
让公司部分股权，即林金辉将其代石增辉持有的宁德东恒 70%股权（对应出资额
333.2 万元）通过股权转让的方式还原给石增辉；彭坤源将其代石增辉持有的宁
德东恒 10%股权（对应出资额 47.6 万元）转让给林立举，转让完成后林金辉、
彭坤源与石增辉之间的代持关系解除。
2022 年 2 月及 2022 年 5 月，林金辉、彭坤源、徐元海、石增辉均对股权代
持及解除代持的事实情况进行了确认：2014 年 5 月 6 日至 2019 年 1 月 31 日期
间，林金辉、彭坤源持有的宁德东恒股权均系代石增辉持有；2014 年 5 月 6 日
至 2016 年 6 月期间徐元海持有的宁德东恒股权均系代石增辉持有；代持股权的
实际权利人为石增辉，且该等代持股权对应的出资实际由石增辉缴付；相关代持
自股权转让完成时已解除；委托方及代持方就股权代持期间及代持解除过程均不
存在任何纠纷及潜在争议，对代持股权的权属不存在任何争议。
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综上所述，标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相
关法律、法规及其公司章程所规定的应当破产、解散和被责令关闭的情形；标的
公司历次股权转让、增资均经股东会决议通过并经工商行政管理部门核准登记，
履行了必要的审批和登记程序，设立及历次增资股东所认缴的注册资本已按照公
司章程约定缴纳，宁德东恒历史上曾经存在的委托持股情形已解除，不存在权属
纠纷和风险。
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
1、截至本报告出具日，宁德东恒的股权结构图如下：
2、标的公司公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本报告出具日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响
的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
根据交易双方签署的《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉、林陈彬、
林立举关于宁德东恒机械有限公司之股权收购协议书》（以下简称“股权收购协
议书”）的约定及交易双方协商，本次交易完成后：
（1）标的公司将成立董事会：董事会由 3 名董事组成，其中，上市公司提
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名 2 名董事，石增辉提名 1 名董事，董事长由上市公司提名的董事担任。
（2）除股权收购协议书约定外，标的公司管理层基本维持不变；业绩承诺
期间满后，如无任职资格不符合法律规定或不称职的情形，应保持标的公司目前
管理层稳定；石增辉及林立举承诺，业绩承诺期间内，在标的公司持续任职。
（3）标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责标的公
司的日常经营管理。业绩承诺期间内，总经理由石增辉委派的人选担任，履行总
经理相应职责，并应根据标的公司章程或上市公司相关的规定向董事会汇报工作。
（4）业绩承诺期内，标的公司的法定代表人由总经理担任。
（5）上市公司向标的公司委派一名财务负责人，全面负责标的公司财务工
作，财务负责人受上市公司财务总监垂直管理，并向上市公司汇报工作。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（二）交易标的子公司情况
截至本报告出具日，宁德东恒对子公司的投资情况具体如下：
宁德地区的 5 家子公司由总部宁德东恒统一管理，标的公司及其在宁德地
区子公司的业务均由宁德东恒统一开拓，以宁德东恒为总部集中拓展业务后，
相关子公司的业务人员配合总部的销售工作具体对接客户。生产经营方面，设
备及工装产品、机加工项目以宁德东恒为主体与客户签署协议或订单，并进行
相应的生产安排；动力电池精密金属结构件项目由宁德凯利、宁德宝诚、宁德
恒动根据进入客户供应商目录的产品情况分别与客户签署协议或订单，宁德宝
诚、宁德恒动接受客户订单后再将生产订单转下发给宁德凯利，宁德地区所有
动力电池精密金属结构件项目均在总部统一管理下由宁德凯利安排生产；宁德
海德承接少量受托加工业务。
上海、宜宾地区子公司均为标的公司于 2021 年新设，由标的公司相关部门
垂直管理，按照客户就近原则以相关子公司为主体与客户签署订单，报告期内
上海凯利及宜宾凯利处于试生产阶段，尚未与客户建立直接供应关系。
溧阳地区子公司采取管理团队负责制，管理团队由林立鸿、余凤鸣组成，
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管理团队直接向标的公司实际控制人汇报经营情况，溧阳子公司的部分业务订
单由标的公司总部依据客户就近原则转下发并进行生产，其余部分业务订单由
其自主开拓。标的公司子公司具体情况如下：
1、宁德凯利
（1）基本情况
公司名称 宁德凯利能源科技有限公司
法定代表人 林立举
主要管理人员（包括
石增辉、林立举、袁丽
总部管理人员）
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
总资产（万元） 29,902.18 51,325.72
净资产（万元） 8,017.08 21,378.02
营业收入（万元） 31,804.47 74,658.06
净利润（万元） 4,735.90 13,311.77
产能（万PCS） 4,084.08 4,485.88
产量（万PCS） 2,326.38 3,679.91
员工人数 696 625
宁德凯利成立于 2016 年 2 月 17 日，现持有宁德市东侨经济技术开发区市场
监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91350901MA3461HK3C 的《营业执照》，
注册资本为 5,000 万元，住所为宁德市东侨经济开发区金湾路 2-1 号，法定代表
人为林立举，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营
期限至 2046 年 2 月 16 日，经营范围为“新能源锂离子电池的研究、开发；锂离
子电池构件、设备的制造、销售；五金制品、钣金制品、注塑制品、包装材料的
加工、销售；金属表面处理及热处理加工”。
（2）股权演变
①设立
宁德凯利成立于 2016 年 2 月 17 日，原系由自然人石增辉及其配偶谢晓艳共
同出资设立的有限责任公司，并经宁德市东侨经济开发区工商行政管理局核准登
记。宁德凯利设立时的注册资本为 500 万元人民币，具体股权结构如下：
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序号 股东 认缴出资额（万元） 股权比例
1 石增辉 250 50%
2 谢晓艳 250 50%
合计 500 100%
②第一次股权转让暨第一次增资
I 基本情况
2016 年 7 月，石增辉、谢晓艳分别与新股东严威及邱尔清签署《股权转让
协议》，约定石增辉及谢晓艳合计将其持有的宁德凯利 100%股权转让给新股东严
威及邱尔清，本次股权转让的具体情况如下：
转让 转让出资额（万元） 转让价格
转让方 受让方
股权比例 认缴出资 实缴出资 （万元）
石增辉 50% 250 250 100
严威
10% 50 50 20
谢晓艳
40% 200 200 200 邱尔清
合计 100% 500 500 320 -
2016 年 7 月，宁德凯利召开股东会，同意本次股权转让，并同意将宁德凯
利注册资本增加至 1,200 万元，新增注册资本人民币 700 万元由新股东严威及邱
尔清按出资比例以货币方式予以认缴。
本次股权转让暨增资经宁德市东侨经济开发区工商行政管理局核准登记完
成后，宁德凯利的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 严威 720 60%
2 邱尔清 480 40%
合计 1200 100%
II 股权代持情况
本次股权转让过程中，严威实际系代石增辉持有宁德凯利股权，石增辉委托
严威以其名义代为持有宁德凯利 60%股权（对应出资额 720 万元），石增辉作为
实际股东享有宁德凯利 60%的权益。
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③第二次股权转让
I 基本情况
2017 年 10 月，邱尔清与陈仕飞签署《股权转让协议》，约定邱尔清将其持
有的宁德凯利 40%股权（对应认缴出资额 480 万元，实缴出资额 460 万元）以
460 万元的价格转让给新股东陈仕飞。本次股权转让经宁德凯利股东会同意并经
宁德市东侨经济技术开发区工商行政管理局核准登记后，宁德凯利的股权结构变
更如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 严威 720 60%
2 陈仕飞 480 40%
合计 1,200 100%
II 股权代持情况
本次股权转让过程中，陈仕飞实际系代石增辉持有宁德凯利股权，石增辉委
托陈仕飞受让股权并以其名义代为持有宁德凯利 40%股权（对应出资额 480 万
元）。本次转让完成后，石增辉作为实际股东享有宁德凯利 100%的权益。
④第三次股权转让
I 基本情况
2019 年 3 月，严威及陈仕飞分别与宁德东恒签署《股权转让协议》，约定严
威及陈仕飞将其合计持有的宁德凯利 100%股权转让给宁德东恒，本次股权转让
时股东的实缴出资及本次转让的具体情况如下：
转让 转让出资额（万元） 转让价格
转让方 受让方
股权比例 认缴出资 实缴出资 （万元）
严威 60% 720 620 637 宁德
陈仕飞 40% 480 460 472 东恒
合计 100% 1,200 1,080 1,109 -
本次股权转让经宁德凯利股东会同意并经宁德市东侨经济技术开发区工商
行政管理局核准登记后，宁德凯利成为宁德东恒的全资子公司。
II 股权代持的解除情况
本次股权转让的背景为石增辉对其控制的公司进行重组并同时解除股权代
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持关系进行股权代持还原，严威、陈仕飞分别将其代石增辉合计持有的宁德凯利
100%股权转让给宁德东恒，转让完成后严威、陈仕飞与石增辉之间的代持关系
解除。
2022 年 2 月，严威、陈仕飞、石增辉均对股权代持及解除代持的事实情况
进行了确认：2016 年 7 月至 2019 年 3 月期间严威持有的宁德凯利股权均系代石
增辉持有；2017 年 10 月至 2019 年 3 月期间陈仕飞持有的宁德凯利股权均系代
石增辉持有；代持股权的实际权利人为石增辉，且受让该等代持股权对应的转让
价款实际由石增辉支付；相关代持自股权转让完成时已解除；委托方及代持方就
股权代持期间及代持解除过程均不存在任何纠纷及潜在争议，对代持股权的权属
不存在任何争议。
⑤第二次增资
2021 年 12 月，宁德凯利召开股东会，同意宁德凯利注册资本增加至 5,000
万元，新增注册资本人民币由股东宁德东恒以货币方式予以认缴。本次增资已经
宁德市东侨经济技术开发区市场监督管理局核准变更登记。
截至本报告书出具日，宁德凯利的实收资本为 1,200 万元，宁德凯利公司章
程约定的出资时间为 2036 年 9 月 26 日前。
2、宁德恒动
（1）基本情况
公司名称 宁德恒动能源科技有限公司
法定代表人 黄鹤
主要管理人员（包括
石增辉、林立举、袁丽
总部管理人员）
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
总资产（万元） 7,233.79 4,611.13
净资产（万元） 768.83 712.36
营业收入（万元） 12,547.52 10,029.70
净利润（万元） -134.03 -56.46
产能（万PCS）注 0 0
产量（万PCS）注 0 0
员工人数 3 1
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注：宁德地区相关子公司宁德恒动、宁德宝诚主要负责配合总部销售工作，安排销售人员
具体对接客户，报告期内不负责生产，因此产能、产量为零。
宁德恒动成立于 2018 年 7 月 27 日，现持有宁德市东侨经济技术开发区工商
行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91350901MA31Y1941B 的《营业执照》，
注册资本为 1,000 万元，住所为福建省宁德市东侨经济开发区金湾路 2-3 号，法
定代表人为黄鹤，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），
经营期限至 2048 年 7 月 26 日，经营范围为“能源科学技术研究服务；环保技术
推广服务；新材料技术推广服务；锂离子电池制造；塑料包装箱及容器制造；塑
料薄膜制造；泡沫塑料制造；汽车及配件批发；五金产品批发；新兴金属功能材
料销售；电气设备批发”。
（2）股权演变情况
①设立
I 基本情况
宁德恒动成立于 2018 年 7 月 27 日，原系由自然人陈思敏、黄鹤共同出资设
立的有限责任公司，并经宁德市东侨经济技术开发区工商行政管理局核准登记。
宁德恒动设立时的注册资本为 1,000 万元人民币，具体股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 陈思敏 980 98%
2 黄鹤 20 2%
合计 1,000 100%
II 股权代持情况
宁德恒动设立时陈思敏、黄鹤实际系代石增辉持有宁德恒动股权，石增辉分
别委托陈思敏代为持有宁德恒动 98%股权（对应出资额 980 万元）、委托黄鹤代
为持有宁德恒动 2%股权（对应出资额 20 万元），石增辉作为实际股东享有宁德
恒动合计 100%的权益。
②第一次股权转让
I 基本情况
2019 年 3 月，陈思敏及黄鹤分别与宁德东恒签署《股权转让协议》，约定陈
思敏及黄鹤将其合计持有的宁德恒动 100%股权转让给宁德东恒，本次股权转让
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时股东的实缴出资及本次转让的具体情况如下：
转让 转让出资额（万元） 转让价格
转让方 受让方
股权比例 认缴出资 实缴出资 （万元）
陈思敏 98% 980 70 70 宁德
黄鹤 2% 20 0 0.0001 东恒
合计 100% 1,000 70 70.0001 -
本次股权转让经宁德恒动股东会同意并经宁德市东侨经济技术开发区工商
行政管理局核准登记后，宁德恒动成为宁德东恒的全资子公司。
截至本报告书出具日，宁德恒动的实收资本为 500 万元，宁德恒动的公司章
程约定的出资时间为 2036 年 9 月 26 日前。
II 股权代持的解除情况
本次股权转让的背景为石增辉对其控制的公司进行重组并同时解除股权代
持关系而股权代持还原，陈思敏、黄鹤分别将其代石增辉合计持有的宁德恒动
100%股权转让给宁德东恒，转让完成后陈思敏、黄鹤与石增辉之间的代持关系
解除。
2022 年 2 月，陈思敏、黄鹤、石增辉均对股权代持及解除代持的事实情况
进行了确认：2018 年 7 月至 2019 年 3 月期间陈思敏、黄鹤持有的宁德恒动股权
均系代石增辉持有；代持股权的实际权利人为石增辉，且该等代持股权对应的出
资实际由石增辉缴付；相关代持自股权转让完成时已解除；委托方及代持方就股
权代持期间及代持解除过程均不存在任何纠纷及潜在争议，对代持股权的权属不
存在任何争议。
3、宁德宝诚
（1）基本情况
公司名称 宁德宝诚能源科技有限公司
法定代表人 石增辉
主要管理人员（包括
石增辉、林立举、袁丽
总部管理人员）
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
总资产（万元） 2,421.63 2,010.83
88
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
净资产（万元） 1,366.70 1,474.23
营业收入（万元） 1,908.76 2,232.20
净利润（万元） -27.05 107.53
产能（万PCS）注 0 0
产量（万PCS）注 0 0
员工人数 3 3
注：宁德地区相关子公司宁德恒动、宁德宝诚主要负责配合总部销售工作，安排销售人员
具体对接客户，报告期内不负责生产，因此产能、产量为零。
宁德宝诚成立于 2016 年 5 月 24 日，现持有宁德市东侨经济技术开发区工商
行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91350901MA348J5M3L 的《营业执照》，
注册资本为 2,000 万元，住所为宁德市东侨经济开发区金湾西路 2 号，法定代表
人为石增辉，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营
期限至 2046 年 5 月 23 日，经营范围为“新能源锂离子电池构件、模具的研究、
开发、设计、制造、销售；锂离子电池设备的制造、销售；五金制品、钣金制品、
注塑制品、包装材料的加工、销售”。
（2）股权演变情况
①设立
I 基本情况
宁德宝诚（设立时名称为“宁德华普胜能源科技有限公司”）成立于 2016
年 5 月 24 日，原系由厦门华普胜钣金制造有限公司（以下简称“厦门华普胜”，
系宁德凯利原股东邱尔清控制的公司）与自然人余凤鸣、彭梅芬共同出资设立的
有限责任公司，并经宁德市东侨经济开发区工商行政管理局核准登记，宁德宝诚
设立时的注册资本为 2,000 万元人民币，具体股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 厦门华普胜 1,020 51%
2 余凤鸣 780 39%
3 彭梅芬 200 10%
合计 2,000 100%
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
II 股权代持情况
宁德宝诚设立时余凤鸣、彭梅芬实际系代石增辉持有宁德宝诚的股权，石增
辉分别委托余凤鸣代为持有宁德宝诚 39%的股权（对应出资额 780 万元）、委托
彭梅芬代为持有宁德宝诚 10%的股权（对应出资额 200 万元），石增辉作为实际
股东享有宁德宝诚合计 49%的权益。
②第一次股权转让
I 基本情况
2018 年 1 月，厦门华普胜与严威签署《股权转让协议》，约定厦门华普胜
将其持有的宁德宝诚 51%股权（对应认缴出资额 1,020 万元，实缴出资额 1,020
万元）以 680 万元的价格转让给严威。本次股权转让经宁德宝诚股东会同意并经
宁德市东侨经济技术开发区工商行政管理局核准登记后，宁德宝诚的股权结构如
下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 严威 1,020 51%
2 余凤鸣 780 39%
3 彭梅芬 200 10%
合计 2,000 100%
II 股权代持情况
本次股权转让背景为厦门华普胜退出宁德宝诚，石增辉委托严威受让股权并
以其名义代为持有宁德宝诚 51%的股权（对应出资额 1,020 万元）。本次转让完
成后，石增辉作为实际股东享有宁德宝诚 100%的权益。
③第二次股权转让
I 基本情况
2019 年 3 月，严威、余凤鸣及彭梅芬分别与宁德东恒签署《股权转让协议》，
约定严威、余凤鸣及彭梅芬合计将其持有的宁德宝诚 100%股权转让给宁德东恒，
本次股权转让的具体情况如下：
转让 转让出资额（万元） 转让价格
转让方 受让方
股权比例 认缴出资 实缴出资 （万元）
严威 51% 1,020 1,020 1,020 宁德
90
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
余凤鸣 39% 780 780 780 东恒
彭梅芬 10% 200 200 200
合计 100% 2,000 2,000 2,000 -
本次股权转让经宁德宝诚股东会同意并经宁德市东侨经济技术开发区工商
行政管理局核准登记后，宁德宝诚成为宁德东恒的全资子公司。
II 股权代持的解除情况
本次股权转让的背景为石增辉对其控制的公司实施重组并同时解除股权代
持关系而进行股权代持还原，严威、余凤鸣、彭梅芬分别将其代石增辉持有的宁
德宝诚合计 100%股权转让给宁德东恒，转让完成后严威、余凤鸣、彭梅芬与石
增辉之间解除代持关系。
2022 年 2 月，严威、余凤鸣、彭梅芬、石增辉均对股权代持及解除代持的
事实情况进行了确认：2016 年 5 月至 2019 年 3 月期间余凤鸣、彭梅芬持有的宁
德宝诚股权均系代石增辉持有，且该等代持股权对应的出资实际由石增辉缴付；
2018 年 1 月至 2019 年 3 月期间严威持有的宁德宝诚股权均系代石增辉持有；代
持股权的实际权利人为石增辉；相关代持自股权转让完成时已解除；委托方及代
持方就股权代持期间及代持解除过程均不存在任何纠纷及潜在争议，对代持股权
的权属不存在任何争议。
4、宁德海德
（1）基本情况
公司名称 宁德海德能源科技有限公司
法定代表人 陈思敏
主要管理人员（包括
石增辉、林立举、袁丽
总部管理人员）
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
总资产（万元） 378.21 1,275.64
净资产（万元） -350.82 124.35
营业收入（万元） 264.54 1,970.06
净利润（万元） -186.88 475.16
产能（万PCS） 26.21 24.02
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
产量（万PCS） 1.69 5.13
员工人数 24 58
宁德海德成立于 2016 年 10 月 14 日，现持有宁德市东侨经济技术开发区市
场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91350901MA2XPLT76K 的《营业执照》，
注册资本为 100 万元，住所为宁德市东侨经济开发区金湾西路 2 号，法定代表人
为陈思敏，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期
限至 2066 年 10 月 13 日，经营范围为“新能源锂离子电池构件、模具的研究、
开发、设计、制造、销售；锂离子电池设备的制造、销售；五金制品、钣金制品、
注塑制品、包装材料的加工、销售（以上经营范围不含危险品）；汽车零部件及
配件制造；金属表面处理及热处理加工”。
（2）股权演变情况
①设立
I 基本情况
宁德海德成立于 2016 年 10 月 14 日，原系由自然人赵建兵、钟宗泉共同出
资设立的有限责任公司，并经宁德市东侨经济技术开发区工商行政管理局核准登
记，宁德海德设立时的注册资本为 100 万元人民币，具体股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 赵建兵 51 51%
2 钟宗泉 49 49%
合计 100 100%
II 股权代持情况
宁德海德设立时赵建兵、钟宗泉实际系代石增辉持有宁德海德的股权，石增
辉分别委托赵建兵代为持有宁德海德 51%股权（对应出资额 51 万元）、委托钟
宗泉代为持有宁德海德 49%股权（对应出资额 49 万元），石增辉作为实际股东
享有宁德海德合计 100%的权益。
②第一次股权转让
I 基本情况
92
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 12 月，赵建兵与严威、钟宗泉与高倩（钟宗泉配偶）分别签署《股
权转让协议》，约定赵建兵、钟宗泉合计将其持有的宁德海德合计 100%股权分
别转让给严威、高倩，本次股权转让前的实缴出资及本次转让的具体情况如下：
转让 转让出资额（万元） 转让价格
转让方 受让方
股权比例 认缴出资 实缴出资 （万元）
赵建兵 51% 51 48.90 44.20 严威
钟宗泉 49% 49 46.98 42.46 高倩
合计 100% 100 95.87 86.66 -
本次股权转让经宁德海德股东会同意并经宁德市东侨经济技术开发区工商
行政管理局核准登记后后，宁德海德的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 严威 51 51%
2 高倩 49 49%
合计 100 100%
II 股权代持情况
本次股权转让背景为石增辉终止与赵建兵、钟宗泉的股权代持关系，分别将
原委托赵建兵代为持有的宁德海德 51%股权（对应出资额 51 万元）转为委托严
威代为持有，原委托钟宗泉代为持有的宁德海德 49%股权（对应出资额 49 万元）
转为委托钟宗泉的配偶高倩代为持有。本次转让完成后，石增辉作为实际股东享
有宁德海德合计 100%的权益。
③第二次股权转让
I 基本情况
2018 年 6 月，高倩分别与严威、钟宗泉签订《股权转让协议》，约定高倩
将其持有的宁德海德 49%股权分别转让给严威、钟宗泉，本次股权转让的具体情
况如下：
转让 转让出资额（万元） 转让价格
转让方 受让方
股权比例 认缴出资 实缴出资 （万元）
34% 34 34 34 严威
高倩
15% 15 15 15 钟宗泉
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合计 49% 49 49 49 -
本次股权转让经宁德海德股东会同意并经宁德市东侨经济技术开发区工商
行政管理局核准登记后，宁德海德的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 严威 85 85%
2 钟宗泉 15 15%
合计 100 100%
II 股权代持情况
本次股权转让背景为石增辉终止与高倩的股权代持关系，将原委托高倩代持
有的宁德海德 49%股权（对应出资额 49 万元）转为委托严威、钟宗泉代为持有。
本次转让完成后，石增辉作为实际股东享有宁德海德合计 100%的权益。
④第三次股权转让
I 基本情况
2018 年 9 月，钟宗泉与陈思敏签订了《股权转让协议》，约定钟宗泉将其
持有的宁德海德 15%股权（对应认缴出资额 15 万元，实缴出资额 15 万元）以
15 万元的价格转让给陈思敏。
本次股权转让经宁德海德股东会同意并经宁德市东侨经济技术开发区工商
行政管理局核准登记后，宁德海德的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 严威 85 85%
2 陈思敏 15 15%
合计 100 100%
II 股权代持情况
本次股权转让背景为石增辉终止与钟宗泉的股权代持关系，将原委托钟宗泉
代为持有的宁德海德 15%股权（对应出资额 15 万元）转为委托陈思敏代为持有。
本次转让完成后，石增辉作为实际股东享有宁德海德合计 100%的权益。
⑤第四次股权转让
I 基本情况
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2019 年 3 月，严威及陈思敏分别与新股东宁德东恒签订了《股权转让协议》，
约定严威及陈思敏将其持有的宁德海德合计 100%股权转让给宁德东恒，本次股
权转让的具体情况如下：
转让 转让出资额（万元） 转让价格
转让方 受让方
股权比例 认缴出资 实缴出资 （万元）
严威 85% 85 85 85 宁德
陈思敏 15% 15 15 15 东恒
合计 100% 100 100 100 -
本次股权转让经宁德海德股东会同意并经宁德市东侨经济技术开发区工商
行政管理局核准登记后，宁德海德成为宁德东恒的全资子公司。
II 股权代持的解除情况
本次股权转让的背景为石增辉对其控制的公司实施重组并同时解除股权代
持关系进行股权代持还原，严威、陈思敏分别将其代石增辉持有的宁德海德合计
100%股权转让给宁德东恒，转让完成后严威、陈思敏与石增辉之间的代持关系
解除。
2022 年 2 月，严威、陈思敏、钟宗泉、石增辉均对股权代持及解除代持的
事实情况进行了确认：2016 年 10 月至 2018 年 9 月期间钟宗泉持有的宁德海德
股权均系代石增辉持有，且该等代持股权对应的出资实际由石增辉缴付；2017
年 12 月至 2019 年 3 月期间严威持有的宁德海德股权均系代石增辉持有；2018
年 9 月至 2019 年 3 月期间陈思敏持有的宁德海德股权均系代石增辉持有；代持
股权的实际权利人为石增辉；相关代持自股权转让完成时已解除；委托方及代持
方就股权代持期间及代持解除过程均不存在任何纠纷及潜在争议，对代持股权的
权属不存在任何争议。
5、溧阳东恒
公司名称 溧阳东恒能源科技有限公司
法定代表人 余凤鸣
主要管理人员（包括
石增辉、林立鸿、余风鸣
总部管理人员）
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
总资产（万元） 2,442.78 2,476.92
净资产（万元） -77.00 -389.96
营业收入（万元） 1,851.73 3,844.97
净利润（万元） 98.45 -312.96
产能（万套） 注 注
产量（万套） 3.89 10.05
员工人数 75 57
注:溧阳东恒的主要产品模具、检具等为非标准化产品，不同订单的客户需求差异较大，导
致产品加工工序、加工时间各不相同，无法直接确定相关产品的产能情况。
溧阳东恒成立于 2018 年 12 月 11 日，系由宁德东恒独资设立的有限责任公
司，现持有溧阳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91320481MA1XL5XM72 的《营业执照》，注册资本为 500 万元，住所为溧阳市
昆仑街道码头西街 618 号 16 幢 101 室，法定代表人为余凤鸣，企业类型为有限
责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限至无固定期限，经营范围
为锂离子电池的研发；锂离子电池构件的制造、销售；五金制品、钣金制品、电
子元器件、汽车零配件的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
截至本报告书出具日，溧阳东恒未发生股权变更，系标的公司全资子公司。
截至本报告书出具日，溧阳东恒的实收资本为 150 万元，溧阳凯利的公司章
程约定的出资时间为 2038 年 12 月 31 日前。
6、上海凯利
公司名称 凯利新能源科技（上海）有限公司
法定代表人 林步平
主要管理人员（包括
石增辉、林立举、袁丽、林步平
总部管理人员）
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
总资产（万元） - 3,393.33
净资产（万元） - 530.59
营业收入（万元） - 135.44
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
净利润（万元） - -341.41
产能（万PCS） - 注
产量（万PCS） - 0.34
员工人数 - 77
注：报告期内上海凯利尚处于试生产阶段，相关设备仍处于安装调试阶段，相应试生产阶
段产能未释放，因此不能准确反应公司产能情况。
上海凯利成立于 2021 年 9 月 8 日，系由宁德凯利独资设立的有限责任公司，
现持有自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91310000MA7AYAJQ53 的《营业执照》，注册资本为 2,000 万元，住所为中国（上
海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路 168 号 6 幢 A 区，法定代表人为林
步平，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限至
无固定期限，经营范围为“一般项目：从事新能源科技领域内的技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础资源与技术平
台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；工程和技术研究和试
验发展；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；金属结构制造；金属工具制
造；金属表面处理及热处理加工；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本报告书出具日，上海凯利未发生股权变更，系宁德凯利全资子公司。
截至本报告书出具日，上海凯利的实收资本为 1,317 万元，公司章程约定的
出资时间为 2031 年 8 月 30 日前。
7、宜宾凯利
公司名称 宜宾凯利能源科技有限公司
法定代表人 林立举
主要管理人员（包括
石增辉、林立举、袁丽
总部管理人员）
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
总资产（万元） - 1,202.57
净资产（万元） - 822.04
营业收入（万元） - 219.90
净利润（万元） - -32.96
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产能（万PCS） - 注
产量（万PCS） - 1.89
员工人数 - 84
注：报告期内宜宾凯利尚处于试生产阶段，相关设备仍处于安装调试阶段，相应试生产阶
段产能未释放，因此不能准确反应公司产能情况。
宜宾凯利成立于 2021 年 6 月 2 日，系由宁德凯利独资设立的有限责任公司，
现持有 宜 宾 市 市 场 监 督管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91511500MA646577XD 的《营业执照》，注册资本为 2,000 万元，住所为四川省
宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园 B2 号楼 8 层 8 号，法定代
表人为林立举，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
经营期限至无固定期限，经营范围为“一般项目：电池制造；智能输配电及控制
设备销售；配电开关控制设备研发；金属成形机床销售；锻件及粉末冶金制品销
售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；配电开关控制设备制造；锻件
及粉末冶金制品制造；金属结构制造；金属制品销售；集成电路制造；其他专用
仪器制造；电子专用材料制造；塑料加工专用设备销售；塑料制品制造；包装材
料及制品销售；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；金属成形机床制造（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路
货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
截至本报告书出具日，宜宾凯利未发生股权变更，系宁德凯利全资子公司。
截至本报告书出具日，宜宾凯利的实收资本为 1,425 万元，宜宾凯利的公司
章程约定的出资时间为 2051 年 12 月 31 日前。
8、溧阳凯利
公司名称 溧阳凯利能源科技有限公司
法定代表人 林立举
主要管理人员（包括
石增辉、林立鸿、余凤鸣
总部管理人员）
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
总资产（万元） 2,236.59 4,703.12
净资产（万元） 140.52 793.30
98
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
营业收入（万元） 2,022.44 7,297.54
净利润（万元） 134.07 652.78
产能（万PCS） 1,008.00 1,320.48
产量（万PCS） 259.54 796.02
员工人数 113 149
溧阳凯利成立于 2018 年 12 月 11 日，系由宁德凯利独资设立的有限责任公
司，现持有溧阳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91320481MA1XL61D2J 的《营业执照》，注册资本为 500 万元，住所为溧阳市昆
仑街道码头西街 618 号 8 幢 101 室，法定代表人为林立举，企业类型为有限责任
公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限至无固定期限，经营范围为“锂
离子电池的研发；锂离子电池构件的制造、销售；五金制品、钣金制品、塑料制
品、包装材料的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）”。
截至本报告书出具日，溧阳凯利未发生股权变更，系宁德凯利全资子公司。
截至本报告书出具日，溧阳凯利的实收资本为 170 万元，溧阳凯利的公司章
程约定的出资时间为 2038 年 12 月 31 日前。
9、溧阳恒动
公司名称 溧阳恒动能源科技有限公司
法定代表人 石增辉
主要管理人员（包括
石增辉、林立鸿、余凤鸣
总部管理人员）
项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日
总资产（万元） 1,550.12 2,040.87
净资产（万元） -159.09 -321.51
营业收入（万元） 1,280.58 2,757.61
净利润（万元） -213.74 -162.42
99
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产能（万PCS） 672.00 756.00
产量（万PCS） 137.35 248.17
员工人数 51 50
溧阳恒动成立于 2018 年 12 月 11 日，系由宁德恒动独资设立的有限责任公
司，现持有溧阳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91320481MA1XL60BXE 的《营业执照》，注册资本为 500 万元，住所为溧阳市
昆仑街道码头西街 618 号 16 幢 301 室，法定代表人为石增辉，企业类型为有限
责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限至无固定期限，经营范围
为“锂离子电池的研发；锂离子电池构件、五金制品、钣金制品、塑料制品、包
装容器的制造、销售；能源科学的技术研究服务；环保技术推广服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本报告书出具日，溧阳恒动未发生股权变更，系宁德恒动全资子公司。
截至本报告书出具日，溧阳恒动的实收资本为 360 万元，溧阳恒动的公司章
程约定的出资时间为 2038 年 12 月 31 日前。
10、福建宝诚
福建宝诚成立于 2021 年 8 月 23 日，现持有福州经济技术开发区市场监督管
理局颁发的统一社会信用代码为 91350105MA8TTLUH3F 的《营业执照》，注册
资本为 3,636.36 万元，住所为福建省福州市马尾区快安科技园快洲路 2 号 A#、
B#、综合楼一层(自贸试验区内)，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
法定代表人为丘祥彬，营业期限至 2051 年 8 月 22 日，经营范围为“一般项目：
齿轮及齿轮减、变速箱制造；机械零件、零部件加工；金属制品研发；金属结构
制造；金属制品销售；通用零部件制造；模具制造；模具销售；电子元器件与机
电组件设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程和技术研究和试
验发展；智能基础制造装备制造”。
截至本报告书出具日，福建宝诚的股权情况如下，系宁德凯利的参股公司。
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 福州兴峰机械设备有限公司 1,636.36 45%
2 宁德凯利 900 24.75%
3 平潭鼎力伟业投资合伙企业（有限合伙） 700 19.25%
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序号 股东 出资额（万元） 股权比例
4 福州兴星投资发展有限公司 400 11%
合计 3,636.36 100%
11、标的公司控股子公司成为宁德时代供应商的相关情况
是否具备宁 宁德时代订单实现收入情况注
序 为宁德时代供货的 （单位：万元）
子公司名称 德时代供应
号 开始时间
商资格 2021年度 2020年度
1 宁德凯利 是 2016年4月 58,744 19,889
2 宁德恒动 是 2018年7月 10,030 8,615
3 宁德宝诚 是 2018年3月 2,078 1,670
4 宁德海德 否 - - -
5 溧阳东恒 是 2019年4月 3,796 1,807
6 上海凯利 是 2022年1月 - -
7 宜宾凯利 是 2022年3月 - -
8 溧阳凯利 是 2021年6月 4,522 -
9 溧阳恒动 是 2021年7月 1,621 -
注：标的公司各子公司订单周期一般为 1 个月内，2020 年至今标的公司与宁德时代的产品
交付周期一直保持稳定。
12、相关子公司股权曾存在股份代持的原因，股权不存在权属瑕疵
（1）关于股权代持
A、关于股权代持的原因
标的公司4家子公司曾存在由实际控制人石增辉委托他人代持股权的情形，
发生该等代持事项的原因系客户早期对于供应商审核及单个供应商采购比例存
在一定限制，实际控制人因此先后通过亲属、朋友代持的方式成立了多家公司
从而寻求获得更多客户订单的机会，设立相关公司时为了规避一人有限公司未
来对外投资的限制而安排了两到三位代持人。
B、关于股权代持的解除的背景及原因
2019年3月，随着标的公司及相关公司的业务技术积累，标的公司产品质量
的不断提升，客户采购量逐年上升，标的公司及相关公司整体供应能力已经无
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法满足客户订单需求，同时随着主要客户于2018年顺利上市，客户自身业务及
规模的不断扩大，其对于供应商的管理体系亦不断健全完善，根据客户的相关
公告，客户通过严格的评估和考核程序遴选合格供应商，并与供应商在技术、
商务等方面紧密合作，以保证原料、设备的技术先进性、可靠性以及成本竞争
力。此时，石增辉控制的相关公司已与客户建立了较为稳定的供货关系，因此
相关代持已经不再必要。
为了规范股权结构、治理架构和优化管理模式，使得标的公司管理能力提
升能够满足业务增长的需要，石增辉决定对其控制的公司进行重组，整合至宁
德东恒控制下，并解除全部股权代持。
（2）关于子公司的股权不存在权属瑕疵
A、关于曾存在的股权代持及解除情况
标的公司相关子公司曾存在股权代持及代持解除的相关情况如下：
序
子公司 曾存在的股权代持情况 代持解除情况
号
1、2016年2月由石增辉及其配偶谢
晓艳共同出资设立；
2、2016年7月至2019年3月期间， 2019年3月，严威、陈仕飞将其
石增辉委托严威持有宁德凯利60% 代石增辉持有的宁德凯利合计
1 宁德凯利 的股权； 100%股权转让给宁德东恒，转让
3、原股东邱尔清退出，2017年10 完成后严威、陈仕飞与石增辉之
月至2019年3月期间，石增辉委托陈 间的代持关系解除。
仕飞代为受让并代为持有宁德凯利
40%的股权。
2019年3月，陈思敏、黄鹤将其
自设立（2018年7月）至2019年3月
代石增辉持有的宁德恒动合计
期间，石增辉委托陈思敏持有宁德
2 宁德恒动 100%股权转让给宁德东恒，转让
恒动98%的股权、委托黄鹤持有的宁
完成后陈思敏、黄鹤与石增辉之
德恒动2%的股权。
间的代持关系解除。
1、自设立（2016年5月）至2019年
2019年3月，严威、余凤鸣、彭
3月期间石增辉委托余凤鸣持有宁
梅芬将其代石增辉持有的宁德
德宝诚39%的股权、委托彭梅芬持有
宝诚合计100%股权转让给宁德
3 宁德宝诚 宁德宝诚10%的股权；
东恒，转让完成后严威、余凤鸣、
2、原股东厦门华普胜退出，2018 彭梅芬与石增辉之间的代持关
年1月至2019年3月期间，石增辉委 系解除。
托严威代为受让并代为持有宁德宝
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序
子公司 曾存在的股权代持情况 代持解除情况
号
诚51%的股权。
1、自设立（2016年10月）至2017
年12月期间，石增辉委托赵建兵持
有宁德海德51%的股权；自2017年12
月至2019年3月期间，转为委托严威
受让并代为持有宁德海德该等股
权； 2019年3月，严威、陈思敏将其
2、自设立（2016年10月）至2018 代石增辉持有的宁德海德合计
4 宁德海德 年9月期间，石增辉委托钟宗泉（或 100%股权转让给宁德东恒，转让
其配偶高倩）持有的宁德海德49% 完成后严威、陈思敏与石增辉之
的股权；该等股权于2018年6月、9 间的代持关系解除。
月陆续转让给严威及陈思敏代为持
有；
3、2018年9月至2019年3月期间，
严威、陈思敏合计持有的宁德海德
100%股权均系代石增辉持有。
B、关于曾存在股权代持情况的核查
中介机构查阅了标的公司子公司的实收资本记账凭证和相关的出资凭证，
以及实际控制人石增辉就标的公司2019年增资事项相关出资的银行流水，并与
标的公司实际控制人石增辉进行了现场访谈，与部分代持方进行了现场或视频
访谈，取得了部分代持方出具的书面确认文件，并核实了参与访谈或出具确认
文件的相关代持方的身份证明文件。
根据中介机构的核查，石增辉与上述代持股东的委托持股行为虽未签署代
持协议，但相关方在访谈文件或确认文件中已确认代持事实系各方真实意思表
示，上述代持股权对应的实际出资人均系石增辉。2019 年宁德东恒用于收购相
关代持方持有的相关子公司股权的款项（合计 3,279 万元）与石增辉向宁德东
恒的增资款（合计 3,219 万元）的出资金额及出资时点相符，上述股权代持事
宜在 2019 年股权转让至宁德东恒时已妥善解除。委托方和相关代持方亦确认上
述股权代持期间及代持解除过程不存在任何纠纷及潜在争议，对代持股权的权
属不存在任何争议。
13、相关子公司曾存在代持方的具体情况
中介机构与相关代持方进行现场或视频访谈，并通过比对相关代持方与标
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的公司实际控制人、董监高提供的近亲属名单就关联关系进行了核实；查阅标
的公司相关子公司的工商登记资料、员工花名册、记账凭证、出资凭证、报销
单据等资料，以核实相关代持方在标的公司或其子公司的任职情况；并与标的
公司实际控制人进行现场访谈，以核实相关子公司曾存在股权代持的背景原因。
根据中介机构的核查，标的公司相关子公司曾存在代持方的具体情况如下：
序 曾存在的代持方姓 标的公司或其子公司任 与标的公司的关联
子公司
号 名 职情况 关系
石增辉姐姐石小莺
严威 未任职
原配偶
1、宁德凯利设备部副经
1 宁德凯利
理（入职时间2016年1
陈仕飞 石增辉表弟
月）
2、宁德海德监事
1、宁德海德业务员（入
职时间2017年6月）
陈思敏 2、宁德恒动监事 石增辉表弟
3、宁德海德执行董事、
2 宁德恒动 法定代表人
1、宁德东恒生产部经理
（入职时间2017年2月）
黄鹤 无关联关系
2、宁德恒动执行董事、
法定代表人
严威 见上 见上
1、宁德宝诚监事 林陈彬配偶林淑嫔
余凤鸣 2、溧阳东恒执行董事、 的堂兄弟林立鸿的
3 宁德宝诚 法定代表人 配偶
宁德东恒财务部财务专
彭梅芬 员（入职时间 2014 年 6 无关联关系
月）
严威 见上 见上
陈思敏 见上 见上
钟宗泉 未任职 无关联关系
4 宁德海德
高倩
未任职 无关联关系
（钟宗泉配偶）
赵建兵 未任职 无关联关系
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
注：宁德海德主要从事电泳受托加工业务，业务量较小，设立时仅有几名员工（工人），钟
宗泉为该公司早期业务的负责人及各项事务的经办人，赵建兵系钟宗泉朋友，早期在各项
内外部管理事务上协助钟宗泉，因希望宁德海德设立时有两位名义股东，石增辉于该公司
设立初期即委托钟宗泉及其朋友赵建兵代为持有宁德海德的股权；赵建兵、钟宗泉先后于
2017年、2018年离开宁德海德。
上述代持方中陈仕飞、陈思敏、黄鹤、彭梅芬、余凤鸣仍在标的公司或子
公司担任实际职务，但上述人员并非担任其代持股权子公司的重要职务，相关
人员担任子公司董事、监事职务均系宁德东恒的委派，因宁德恒动、宁德海德
非标的公司的重要子公司，宁德东恒受让黄鹤、陈思敏代持的股权后仍保留其
二人担任的法定代表人未变更。
三、标的公司的主要资产情况
1、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
（1）固定资产
截至 2021 年 12 月 31 日，宁德东恒的固定资产情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 1,942.97 389.04 - 1,553.93 79.98%
机器设备 3,499.47 900.06 76.80 2,522.61 72.09%
电子设备 182.17 120.82 - 61.36 33.68%
运输设备 878.74 271.36 - 607.37 69.12%
其他设备 646.67 401.98 - 244.69 37.84%
合计 7,150.02 2,083.26 76.80 4,989.96 69.79%
（2）无形资产
截至 2021 年 12 月 31 日，宁德东恒账面的无形资产主要为软件及专利，账
面原值为 382,329.85 元，账面净值为 299,202.33 元。
2、自有房屋及土地情况
截至本报告出具日，标的公司拥有的不动产情况如下：
建筑面积 土地使用权
序号 不动产权证号 房屋坐落 类型 用途
（平方米） 面积（平方米）
105
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苏（2018）溧阳 溧阳市码头西
工业用地/
1 市不动产权第 街 618 号 8 幢 1,528.55 1,443.02 出让
工业
0000821 号 101 室
苏（2018）溧阳 溧阳市码头西
工业用地/
2 市不动产权第 街 618 号 8 幢 1,528.55 1,443.02 出让
工业
0000820 号 102 室
苏（2018）溧阳 溧阳市码头西
工业用地/
3 市不动产权第 街 618 号 16 幢 2,357.55 1,163.94 出让
工业
0000855 号 101 室
苏（2018）溧阳 溧阳市码头西
工业用地/
4 市不动产权第 街 618 号 16 幢 2,317.09 1,143.96 出让
工业
0000854 号 301 室
上述房产分别由溧阳东恒、溧阳凯利、溧阳恒动承租并使用。涉及抵押事宜：
宁德东恒拥有的投资性房地产-房屋建筑物，位于溧阳市码头西街618号8幢101室、
102室、16幢101室、301室工业房地产（建筑面积共计7,731.48平方米）抵押给中
国银行股份有限公司宁德分行。
3、房产租赁情况
（1）房产租赁情况
标的公司及其子公司的部分办公场所、厂房系通过租赁方式取得。截至 2021
年 12 月 31 日，标的公司及其子公司仍在履行的主要租赁合同情况如下：
面积（平
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租金 使用情况
方米）
宁德市蕉
宁德东 城区疏港 36,301
2021-01-01
宁德 投开发 路 11 号北 元/月
1 1,503.15 至 生产经营
东恒 建设有 部新区配 （2022 年
2023-12-31
限公司 套 3＃厂 度）
房
宁德市 宁德市东 520,310.56
生 产 经
聚鑫环 侨工业集 2019-06-16 元/月
宁德 营、办公
2 保科技 中区金湾 26,974.96 至 （2021-9-1
凯利 仓储、员
有限公 西 路 2-1 2024-06-15 至
工住宿
司 号 2022-6.15）
宁德莱 宁德市蕉
3 宁德 4,535.33 2021-05-01 112,975 仓储
普新能 城区疏港
106
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面积（平
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租金 使用情况
方米）
凯利 源科技 路 117 号 至 元/月
有限公 1# 车 间 第 2024-04-30
司 三层
福建省
宁德市 宁德市东 对外转租
东侨工 侨工业园 2019-05-20 71,410.5 （详见本
宁德
4 业园区 区 A-6 地 4,467 至 元/月（第三 节“（2）
凯利
开发建 块（疏港 2022-05-19 年月租金） 房产转租
设有限 路 11 号） 情况”）
公司
宜宾市翠
屏区象鼻
宜宾市
街道川南
川南建
建材产业 2021-09-01
宜宾 材产业 54,432
5 园 5 栋 5 4,536 至 生产经营
凯利 园有限 元/月
号、6 栋 3 2024-08-31
责任公
号、4 号、
司
5 号、6 号
厂房
上海市奉
贤区新四
平 公 路
168 号（临
港智造园 480,549.94
上海临 五期项目 元/月
2021-10-01
上海 锋经济 中幢厂房
6 11,284.93 至 （2021-10 生产经营
凯利 发展有 A 区（北
2026-09-30 至 2023-09）
限公司 侧 分 拣
区、北侧
夹 层 、
6-1-1 生产
区和 6-1-3
生产区））
上述第 1 项房产暂未取得房屋产权证书，除此之外，标的公司及其子公司租
赁的房屋均取得产权证书，标的公司及其子公司已与房屋所有权人或管理人签订
了合法有效的租赁协议。
107
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针对上述情况，石增辉出具承诺函：“对于宁德东恒及其子公司因交割日前
租赁尚未取得产权登记之房产而导致租赁合同无法继续履行，本承诺人将尽最大
努力帮助宁德东恒及其子公司寻找其他合适的场所作为办公、经营场所，保障其
生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、日常经营受到影
响或受到相关部门处罚等造成的一切经济损失，保障其经济利益不受损失”。
鉴于上述未办理权属的场地面积较小且相关手续已正在办理过程中，同时石
增辉已承诺将承担宁德东恒由此可能产生的损失，因此上述房产租赁瑕疵不会给
宁德东恒的经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成法律障碍。除此之外，
目标公司及其子公司租赁的房产不存在纠纷或法律风险。
（2）房产转租情况
标的公司存在将其租赁房产转租给第三方作商业、办公等使用的情况，具体
情况如下：
租赁面积
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限 租金
（平方米）
宁德余库五金制 宁德市东侨 2019-5-20 至 22,272 元/月，每
1,536
宁德 品有限公司 工业园区 A-6 2022-5-19 年递增 5%
凯利 地块（疏港路
宁德金睿达制造 2020-1-20 至 42,499.5 元/月，
11 号） 2,931
有限公司 2022-5-19 每年递增 5%
标的公司未按照与上述转租房产出租人（宁德市东投开发建设有限公司）签
署的租赁合同约定就上述转租事项取得转租房屋出租人的同意。
针对上述情况，石增辉出具承诺函：“对于宁德东恒及其子公司因交割日前
转租行为导致宁德东恒及其子公司日常经营受到影响或受到出租人、承租方主张
违约责任等造成的一切经济损失均由本承诺人承担赔偿义务，以确保宁德东恒经
济利益不受任何损失”。
4、标的公司及子公司拥有的专利权
截至本报告出具日，标的公司及其子公司共计拥有 89 项专利，其中：发明
专利 1 项、实用新型专利 88 项，具体情况如下：
108
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专利
序号 专利名称 专利号 申请日 专利权人
类别
ZL
1 一种永磁铁过滤装置 发明专利 2016-01-29 宁德东恒
201610062701.7
ZL
2 一种永磁铁过滤器 实用新型 2016-01-29 宁德东恒
201620091351.2
一种组合式永磁铁过 ZL
3 实用新型 2016-01-29 宁德东恒
滤器 201620091347.6
一种可输送货物的升 ZL
4 实用新型 2017-06-06 宁德东恒
降装置 201720648851.6
一种便于取料的 ZL
5 实用新型 2017-08-26 宁德东恒
储料罐 201721076822.3
一种新型自动化涂膜 ZL
6 实用新型 2020-09-22 宁德东恒
机 202022095289.3
智能化粉料输送负压 ZL
7 实用新型 2020-09-22 宁德东恒
吸料装置 202022095186.7
一种溶液输送管道清 ZL
8 实用新型 2020-09-22 宁德东恒
洗设备 202022089285.4
一种用于检测电池壳 ZL
9 实用新型 2020-09-03 宁德东恒
的变形检具 202021907250.0
实用新型 ZL
10 一种铣床刀具 2020-08-19 宁德东恒
202021735114.8
实用新型 ZL
11 一种定位工装 2020-08-28 宁德东恒
202021837180.6
一种板形工件定位 实用新型 ZL
12 2020-08-31 宁德东恒
夹具 202021864813.2
一种粉料自动配料装 ZL
13 实用新型 2020-09-22 宁德东恒
置 202022095031.3
一种全自动浆料搅拌 实用新型 ZL
14 2020-09-22 宁德东恒
设备 202022094996.0
一种溶液自动化加注 ZL
15 实用新型 2020-09-22 宁德东恒
设备 202022095726.1
109
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专利
序号 专利名称 专利号 申请日 专利权人
类别
一种 V 形工件弯曲成 ZL
16 实用新型 2018-06-01 宁德凯利
型模具 201820850206.7
一种防毛刺的机械设
ZL
17 备配件生产用冲压 实用新型 2018-06-21 宁德凯利
201820954739.X
模具
一种可收集铣床切屑 ZL
18 实用新型 2018-06-22 宁德凯利
的设备 201820963638.9
一种方便产品取出的 ZL
19 实用新型 2018-07-02 宁德凯利
模具 201821031855.0
一种具有模内旋转定
ZL
20 位成型装置的冲压 实用新型 2018-07-11 宁德凯利
201821091622.X
模具
动力电池模组侧板与 ZL
21 实用新型 2020-02-24 宁德凯利
水冷板连接结构 202020198157.0
一种用于大面积耐压
ZL
22 检测方案的测试压板 实用新型 2021-04-22 宁德凯利
202120844112.0
结构
一种多颗螺丝紧固 ZL
23 实用新型 2020-04-23 宁德凯利
装置 202020629311.5
一种用于电池包模组
ZL
24 的侧板底部兜边铣刨 实用新型 2020-04-23 宁德凯利
202020630376.1
的工装
一种 CNC 加工的液压 ZL
25 实用新型 2020-04-23 宁德凯利
定位夹具 202020629468.8
一种异型盒体快速固 ZL
26 实用新型 2020-04-23 宁德凯利
定装置 202020629444.2
一种电池包侧板的耐 ZL
27 实用新型 2020-04-23 宁德凯利
压测试工装 202020630310.2
一种用于电池包下箱
ZL
28 体底部 PVC 喷涂的防 实用新型 2020-04-23 宁德凯利
202020629295.X
涂工装
110
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专利
序号 专利名称 专利号 申请日 专利权人
类别
一种用于电池模组侧
ZL
29 板可防止限位件弯曲 实用新型 2020-04-23 宁德凯利
202020629415.6
的热压工装
一种用于电池模组侧
ZL
30 板可消除热压痕的热 实用新型 2020-04-23 宁德凯利
202020630768.8
压工装
一种用于侧板保护膜 ZL
31 实用新型 2021-05-24 宁德凯利
的自动收膜装置 202121114968.9
一种用于侧板耐压检 ZL
32 实用新型 2021-06-09 宁德凯利
测的新型工装 202121291918.8
一种型材边缘防护胶 ZL
33 实用新型 2021-10-11 宁德凯利
带贴胶工装 202122445895.8
ZL
34 一种侧板喷涂竖挂具 实用新型 2021-10-11 宁德凯利
202122445891.X
一种电池壳体喷涂防 ZL
35 实用新型 2021-10-11 宁德凯利
护挂具 202122445635.0
一种中框端面整形工 ZL
36 实用新型 2021-10-11 宁德凯利
装 202122445598.3
一种 U 型框耐压测试 ZL
37 实用新型 2021-10-25 宁德凯利
工装 202122577844.0
一种喷涂挂具悬挂侧 ZL
38 实用新型 2021-10-25 宁德凯利
板拆卸机构 202122574237.9
ZL
39 一种侧板降温系统 实用新型 2021-10-26 宁德凯利
202122586338.8
一种侧板与水冷板铆 ZL
40 实用新型 2021-10-26 宁德凯利
接固定工装 202122584949.9
一种喷涂线悬挂导向 ZL
41 实用新型 2021-10-26 宁德凯利
输送系统 202122581359.0
一种 U 型框尺寸测量 ZL
42 实用新型 2021-10-29 宁德凯利
工装夹具 202122633904.6
一种动力电池模组侧 ZL
43 实用新型 2021-11-03 宁德凯利
板压装下料机构 202122677150.4
一种侧板折边成型装 ZL
44 实用新型 2021-11-03 宁德凯利
置 202122675144.5
111
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专利
序号 专利名称 专利号 申请日 专利权人
类别
一种全自动堆叠 ZL
45 实用新型 2019-06-27 溧阳凯利
分离机 201920981673.8
ZL
46 一种新型撕蓝膜设备 实用新型 2019-06-27 溧阳凯利
201920981672.3
一种胶带压紧定位 ZL
47 实用新型 2019-10-12 溧阳凯利
工装 201921706442.2
ZL
48 一种模组倒置工装 实用新型 2019-10-12 溧阳凯利
201921706429.7
ZL
49 一种甩线检测工装 实用新型 2019-10-12 溧阳凯利
201921706435.2
一种高分子聚酯类材 ZL
50 实用新型 2019-10-12 溧阳凯利
料注塑机工装 201921707562.4
一种 180V 电压电阻测 ZL
51 实用新型 2019-10-12 溧阳凯利
试工装 201921706446.0
ZL
52 一种侧板生产设备 实用新型 2021-01-05 溧阳凯利
202120018146.4
一种贴标机用标签供 ZL
53 实用新型 2021-01-05 溧阳凯利
给装置 202120019422.9
ZL
54 一种侧板存储仓库 实用新型 2021-01-05 溧阳凯利
202120018065.4
便于计数的侧板专用 ZL
55 实用新型 2021-01-05 溧阳凯利
夹具 202120018064.X
ZL
56 流水线快速贴标机 实用新型 2021-01-05 溧阳凯利
202120019405.5
一种侧板生产转运 ZL
57 实用新型 2021-02-08 溧阳凯利
装置 202120357542.X
一种侧板生产夹持 ZL
58 实用新型 2021-02-08 溧阳凯利
装置 202120357659.8
ZL
59 一种侧板存放装置 实用新型 2021-02-08 溧阳凯利
202120357655.X
112
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专利
序号 专利名称 专利号 申请日 专利权人
类别
ZL
60 一种废料处理装置 实用新型 2019-06-27 溧阳东恒
201920979877.8
一种滤网固定拉紧 ZL
61 实用新型 2019-06-27 溧阳东恒
夹具 201920989443.6
ZL
62 一种热压机 实用新型 2019-10-12 溧阳东恒
201921710997.4
ZL
63 一种工件涂装工装 实用新型 2019-10-12 溧阳东恒
201921706401.3
ZL
64 一种 Tary 盘上料机 实用新型 2019-10-12 溧阳东恒
201921706421.0
一种卷绕极耳错位返 ZL
65 实用新型 2019-10-12 溧阳东恒
工夹具 201921706394.7
一种涂布机胶辊 ZL
66 实用新型 2019-10-12 溧阳东恒
放置架 201921710964.X
ZL
67 一种烘干式涂膜机 实用新型 2020-09-28 溧阳东恒
202022182620.5
ZL
68 一种改进型冲模机 实用新型 2020-09-28 溧阳东恒
202022182141.3
ZL
69 一种模组倒置工装 实用新型 2020-09-28 溧阳东恒
202022174281.6
ZL
70 一种对中夹具 实用新型 2020-09-28 溧阳东恒
202022182208.3
ZL
71 一种模组吊装夹具 实用新型 2020-09-28 溧阳东恒
202022182144.7
ZL
72 一种镍片焊接结构 实用新型 2020-09-28 溧阳东恒
202022182024.7
一种控制厚度的固定 ZL
73 实用新型 2020-09-28 溧阳东恒
工装 202022173928.3
ZL
74 一种 PCBA 装配结构 实用新型 2020-09-28 溧阳东恒
202022174284.X
113
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专利
序号 专利名称 专利号 申请日 专利权人
类别
一种端板加工用的翻 ZL
75 实用新型 2019-06-27 溧阳恒动
转夹具 201920981562.7
一种两片铝板式 ZL
76 实用新型 2019-10-12 溧阳恒动
153Ah 电缆夹具 201921706425.9
一种电池模组夹紧 ZL
77 实用新型 2019-10-12 溧阳恒动
工装 201921710940.4
一种 102AH 导线拉爆 ZL
78 实用新型 2019-10-12 溧阳恒动
夹具 201921706427.8
ZL
79 一种高压防短路工装 实用新型 2019-10-12 溧阳恒动
201921707564.3
ZL
80 一种 PCBA 加工工装 实用新型 2019-10-12 溧阳恒动
201921706441.8
一种装配定位销孔加 ZL
81 实用新型 2019-10-12 溧阳恒动
工工装 201921706475.7
端板锁紧螺丝供给 ZL
82 实用新型 2021-01-13 溧阳恒动
设备 202120093375.2
端板加工自动锁 ZL
83 实用新型 2021-01-13 溧阳恒动
螺丝机 202120093372.9
ZL
84 一种端板成型装置 实用新型 2021-01-13 溧阳恒动
202120093456.2
一种端板加工专用的 ZL
85 实用新型 2021-01-13 溧阳恒动
夹具 202120093460.9
ZL
86 端板转运装置 实用新型 2021-01-13 溧阳恒动
202120093447.3
一种端板生产线转运 ZL
87 实用新型 2021-02-08 溧阳恒动
装置 202120357653.0
一种端板生产线翻转 ZL
88 实用新型 2021-02-08 溧阳恒动
装置 202120368515.2
ZL
89 一种端板存储装置 实用新型 2021-02-08 溧阳恒动
202120357652.6
上述第4、5项系宁德东恒分别自自然人代洪林、王磊处受让取得、第16-21
114
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项系宁德凯利分别自佛山恩慈科技有限公司、芜湖应天光电科技有限责任公司、
宋伟、严才浩、赵彦强、宁德余库五金制品有限公司处受让取得，除此之外，上
述专利系标的公司及其子公司自行申请取得，标的公司及其子公司已就上述专利
取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》《实用新型专利证书》。
5、标的公司及子公司拥有的软件著作权
截至本报告出具日，标的公司及其子公司合计拥有 53 项软件著作权，具体
情况如下：
序号 登记号 软件著作权名称 有效期起始日 著作权人
1 2018SR377662 涂膜机自动输送系统 V1.0 2014-04-02 宁德东恒
2 2018SR378466 全自动浆料控制系统 V1.0 2015-04-15 宁德东恒
溶液溶剂输送自动切换系
3 2018SR376713 2015-12-22 宁德东恒
统 V1.0
4 2018SR376243 全自动溶济输送系统 V1.0 2016-04-30 宁德东恒
5 2018SR376404 全自动溶液输送系统 V1.0 2016-06-02 宁德东恒
6 2018SR376926 智能化浆料输送系统 V1.0 2016-12-15 宁德东恒
自动化高精密加工制造系
7 2018SR506358 2016-12-28 宁德东恒
统 V1.0
8 2018SR378583 全自动粉料输送系统 V1.0 2016-12-28 宁德东恒
智能化输送系统监控系统
9 2018SR376696 2017-01-26 宁德东恒
V1.0
全自动过滤器清洗系统
10 2018SR378474 2017-02-23 宁德东恒
V1.0
全自动搅拌机清洗系统
11 2018SR378459 2017-04-02 宁德东恒
V1.0
智能化上料系统监控系统
12 2018SR376704 2017-04-30 宁德东恒
V1.0
13 2020SR1219802 自动化涂布控制系统 V1.0 2018-06-12 宁德东恒
溶液输送自动化管道清洗
14 2020SR1219359 2019-05-22 宁德东恒
系统 V1.0
溶液输送自动加注控制系
15 2020SR1221208 2019-06-18 宁德东恒
统 V1.0
115
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 登记号 软件著作权名称 有效期起始日 著作权人
粉料输送负压吸料控制系
16 2020SR1219428 2019-12-10 宁德东恒
统 V1.0
电极浆料搅拌控制系统
17 2020SR1221205 2019-12-20 宁德东恒
V1.0
高精度自动配料控制系统
18 2020SR1909449 2020-10-16 宁德东恒
V1.0
智能化电极浆料混料控制
19 2020SR1877812 2020-11-11 宁德东恒
系统 V1.0
薄板冲压机传动及控制系
20 2019SR0247374 2016-08-10 宁德凯利
统 V1.0
冲压加工自动化控制系统
21 2019SR0244594 2017-03-25 宁德凯利
V1.0
冲压加工过程检测系统
22 2019SR0245132 2017-03-25 宁德凯利
V1.0
机械手冲压自动化线控制
23 2019SR0243874 2018-05-20 宁德凯利
系统 V1.0
24 2019SR0244552 四轴机器人控制系统 V1.0 2018-05-20 宁德凯利
拆垛小车运行控制系统
25 2019SR0257720 2018-05-28 宁德凯利
V1.0
26 2019SR0243857 机器人上料控制系统 V1.0 2018-06-20 宁德凯利
27 2019SR0243890 板料清洗系统件 V1.0 2018-11-15 宁德凯利
28 2019SR0244632 冲压自动化送料系统 V1.0 2018-11-15 宁德凯利
钣金加工自动化控制系统
29 2019SR0241035 2018-12-25 宁德凯利
V1.0
零部件尺寸加工自动控制 2021-11-03
30 2022SR0262675 上海凯利
系统 V1.0 (未发表)
电池组结构件绝缘喷涂控 2021-11-4
31 2022SR0262673 上海凯利
制系统软件 V1.0 (未发表)
绝缘涂层性能检测软件 2021-11-05
32 2022SR0262666 上海凯利
V1.0 (未发表)
多轴搬运设备自动化控制 2021-11-8
33 2022SR0262672 上海凯利
软件 V1.0 (未发表)
34 2022SR0262670 零部件生产用夹具控制系 2021-11-08 上海凯利
116
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 登记号 软件著作权名称 有效期起始日 著作权人
统 V1.0 (未发表)
U 型框配件冲压加工控制 2021-11-11
35 2022SR0262674 上海凯利
系统 V1.0 (未发表)
2021-11-12
36 2022SR0262668 结构件锻压控制软件 V1.0 上海凯利
(未发表)
结构件装配自动化系统 2021-11-12
37 2022SR0262676 上海凯利
V1.0 (未发表)
生产加工自动输送控制软 2021-11-13
38 2022SR0262669 上海凯利
件 V1.0 (未发表)
电池模组结构件装配定位 2021-11-19
39 2022SR0262680 上海凯利
控制系统 V1.0 (未发表)
U 型框压接加工工艺控制 2021-11-20
40 2022SR0262540 上海凯利
软件 V1.0 (未发表)
压接件智能程控安装控制 2021-11-22
41 2022SR0262671 上海凯利
软件 (未发表)
机器人自动涂覆控制系统 2021-11-29
42 2022SR0262667 上海凯利
V1.0 (未发表)
43 2019SR0186829 自动化焊接控制软件 V1.0 2018-04-20 宁德宝诚
智能机器人焊接管理系统
44 2019SR0186822 2018-04-20 宁德宝诚
V1.0
自动化输送设备监控软件
45 2019SR0183440 2018-08-15 宁德宝诚
V1.0
数控冲床故障检测系统
46 2019SR0183659 2018-09-25 宁德宝诚
V1.0
自动化折弯机控制系统
47 2019SR0186275 2018-09-25 宁德宝诚
V1.0
五金件数控加工管理软件
48 2019SR0184437 2018-09-25 宁德宝诚
V1.0
自动化设备急停控制系统
49 2019SR0186795 2018-09-25 宁德宝诚
V1.0
基于 AutoCAD 的激光加工
50 2019SR0182411 2018-11-30 宁德宝诚
软件 V1.0
51 2019SR0187051 激光加工工艺控制软件 2018-11-30 宁德宝诚
117
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序号 登记号 软件著作权名称 有效期起始日 著作权人
V1.0
自动化激光加工管理系统
52 2019SR0186816 2018-11-30 宁德宝诚
V1.0
数控切割智能操控系统
53 2019SR0186251 2018-11-30 宁德宝诚
V1.0
上述软件著作权均系标的公司及子公司自行申请，均取得了中华人民共和国
国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。
四、标的公司对外担保情况及主要负债
截至本报告出具日，宁德东恒及其子公司不存在对外担保的情形。
截至本报告出具日，宁德东恒主要负债是应付账款，主要为应付供应商货款。
五、资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，除宁德东恒及宁德凯利名下资产存在为其授信提供抵押
担保的情形外，标的公司及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无
限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。目标公司及其子公
司的借款合同及担保合同如下：
（一）宁德东恒
2021 年 6 月 11 日，宁德东恒与中国银行股份有限公司宁德分行（以下简称
“中国银行宁德分行”）签订了编号为 2021 年 SME 宁额度字 068 号《授信额度协
议》，约定中国银行宁德分行为宁德东恒提供人民币 1,000 万元的授信额度（循
环），具体种类为短期流动资金贷款。
2021 年 6 月 11 日，宁德东恒与中国银行宁德分行签订了编号为 2021 年 SME
宁人借字 121 号的《流动资金借款合同》，约定中国银行宁德分行向宁德东恒提
供人民币 1,000 万元的借款，借款利率为全国银行间同业拆借中心最近一次公布
的 1 年期贷款市场报价利率，借款期限为自实际提款日起算 12 个月。
2021 年 6 月 11 日，林陈彬及其配偶林淑嫔与中国银行宁德分行签署了编号
为 2021 年 SME 宁高保字 068 号《最高额保证合同》，约定林陈彬、林淑嫔共同
118
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为上述授信提供最高额为人民币 1,000 万元的连带责任保证担保；同日，宁德东
恒与中国银行宁德分行签订了编号为 2021 年 SME 宁高抵字 045 号《最高额抵押
合同》，约定宁德东恒以其名下位于溧阳的全部不动产为上述授信提供最高额为
人民币 21,088,200 元的抵押担保，且上述抵押担保已在溧阳市不动产登记中心办
理抵押登记。
（二）宁德凯利
2021 年 6 月 11 日，宁德凯利与中国银行宁德分行签订了编号为 2021 年 SME
宁额度字 069 号《授信额度协议》，约定中国银行宁德分行为宁德凯利提供人民
币 1,000 万元的授信额度（循环），具体种类为短期流动资金贷款。
2021 年 6 月 11 日，宁德凯利与中国银行宁德分行签订了编号为 2021 年 SME
宁人借字 122 号的《流动资金借款合同》，约定中国银行宁德分行向宁德凯利提
供人民币 1,000 万元的借款，借款利率为全国银行间同业拆借中心最近一次公布
的 1 年期贷款市场报价利率，借款期限为 12 个月，自实际提款日起算。
2021 年 6 月 11 日，林陈彬及其配偶林淑嫔与中国银行宁德分行签订了编号
为 2021 年 SME 宁高保字 069-1 号《最高额保证合同》，约定林陈彬、林淑嫔合
计为上述授信提供最高额为人民币 1,000 万元的连带责任保证担保；同日，宁德
东恒与中国银行宁德分行签订了编号为 SME 宁高保字 069-2 号《最高额保证合
同》，约定宁德东恒为上述授信提供最高额为人民币 1,000 万元的连带责任保证
担保；2021 年 6 月 11 日，宁德东恒与中国银行宁德分行签订了编号为 2021 年
SME 宁高抵字 046-1 号《最高额抵押合同》，约定宁德东恒以其位于溧阳全部不
动产为上述授信提供最高额为 21,088,200 元的抵押担保。
2021 年 8 月，宁德凯利与中国银行宁德分行签订了编号为 2021 年 SME 宁
高抵字 046-3 号《最高额抵押合同》，约定宁德凯利以涉及压力机通用工业机器
人等机器设备提供最高额为 13,448,146 元的抵押担保，该等抵押担保已完成动产
担保登记。
六、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况
119
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经与标的公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的公司及其子公
司报告期内的营业外支出明细等资料，并通过中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）进行了查询，截至本报告出具日，标的公司及其子
公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在司法强制执行等
重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
2021 年 6 月 29 日，溧阳市消防救援大队作出溧（消）行罚决字（2021）0056
号《行政处罚决定书》，溧阳东恒因位于溧阳市昆仑街道码头西街 618 号的经营
场所一层北侧安全出口上锁，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规
定，依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项处以罚款 5,000 元。
上述行政处罚作出后，溧阳东恒已及时缴纳了罚款，并采取了加强日常管理、
加强对相关人员的培训等整改措施且已整改完毕。上述处罚罚款金额较低，情节
轻微，上述行政处罚事项不会对本次重组构成重大影响。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
宁德东恒主营业务为动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售业
务，是一家深耕新能源汽车零部件领域的综合服务商，尤其是在应用于新能源汽
车的动力锂电池精密结构件领域，宁德东恒具有丰富的行业经验，同时持续保持
工艺的创新，近年来业务增长迅猛，已形成较大的生产和销售规模，占据了重要
的市场地位；未来随着市场规模的快速扩大，借助技术优势和优质客户资源积累，
宁德东恒将继续保持相对快速的发展态势，并已致力于在储能电池精密金属结构
件和电连接系统配件产品领域进行布局。
宁德东恒及其子公司拥有高新技术企业、福建省“专精特新”中小企业等资
格认证，经过多年的积累和布局，已经掌握了动力锂电池精密结构件的核心技术
和工艺，凭借着快速的市场响应能力、优秀可靠的研发验证能力、先进的制造能
力、高效的交付能力、完善的售后保障能力和多元化的综合服务能力，在业内逐
渐成长为具备影响力的领先企业，在客户中树立了高效、专业、高品质的企业形
象，成为下游客户的首选合作方之一。
120
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宁德东恒坚持服务重点领域大客户的发展战略，与动力锂电池行业龙头宁德
时代深度融合，建立了长期稳定的战略合作关系，为其提供模组侧板、模组端板、
模组压接组件等动力锂电池精密结构件，产品最终服务于奔驰、宝马、特斯拉、
大众、马自达、上汽、长安、吉利、福特等知名汽车品牌，具有较强的市场竞争
力。
宁德东恒在宁德时代产品研发阶段就积极介入，参与新产品的工艺开发和交
流，并结合自身在质量控制方面的优势，为其持续提供高质量、高度一致性的精
密结构件，在长期合作过程中日益加深了对其业务和产品的理解，从而不断巩固、
加强和拓展客户合作关系。同时，为了贴近客户，实现对客户需求的快速响应，
宁德东恒在宁德、溧阳、上海、宜宾等多地布局了生产基地，形成了辐射全国的
服务网络。宁德东恒曾多次获得“CATL 优秀供应商”、“CATL 投产贡献奖”等
认证，优秀的客户服务能力得到认可。
未来，宁德东恒将继续提高业务整合能力，不断拓展业务产品条线，开发优
质终端客户，力争成为一家新能源锂电池精密金属加工领域的领军制造商和最佳
服务商。
（二）主要产品及用途
锂电池主要由正极材料、负极材料、电解液、隔膜及精密结构件五大部分组
成。动力锂电池精密结构件指具有高尺寸精度、高表面质量、高性能要求等特性
的，作为锂电池外壳，起到传输能量、承载电解液、保护安全性、固定支承电池、
外观装饰等作用的部件，并根据应用环境的不同，具备可连接性、抗震性、散热
性、防腐蚀性、防干扰性、抗静电性等特定功能。
以下是标的公司生产的部分动力锂电池精密结构件产品：
模组侧板 模组端板
121
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高压箱 挤压块
（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主营业务为动力电池精密金属结构件品的研发、设计、生产和销售。
标的公司所处行业为精密结构件制造业，其主要是面向锂电池行业，包括以新能
源汽车、电动工具、电动自行车等为代表的动力锂电池领域。根据《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告[2012]31 号），标的公司业务属于制造
业下的金属制品业（分类代码 C33）。
具体监管体制、主要法律法规及政策请详见“第八节 管理层讨论与分析”
之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（四）主要产品工艺流程图
标的公司主要生产产品的工艺流程图如下：
1、模组侧板
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2、模组端板
（五）主要经营模式
1、采购模式
标的公司主要采用“以销定产+以产定购”的采购模式，即根据客户需求制
定采购计划。标的公司接到销售合同、订单或了解到客户的生产计划后，对客户
需求进行分解，再结合自身库存情况安排原材料采购。
大多数情况下，客户会指定原材料供应商或要求标的公司必须在客户自身合
格供应商名录库中选择供应商进行采购以保障其产品品质；对于少数客户未做明
确要求的原材料，标的公司则通过市场化机制选择供应商进行采购。
对于使用较频繁或者有最低采购量要求的物料，标的公司会保留一定的库存，
标的公司多年以来一直专注于动力锂电池精密结构件领域，近年来快速发展，标
的公司已与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定。标
的公司主要原材料包括深加工铝板、铝卷、铝型材、热压膜等，市场供应充足，
标的公司还会根据实际情况保留一定的安全库存。
在采购管理上，标的公司制定了《供应商准入流程》及采购管理相关制度，
综合考虑价格、交期及产品品质情况进行供应商选择，通过对多家供应商进行评
估和询价，形成竞争机制，进一步提升标的公司议价能力，降低采购成本。
标的公司拥有独立且完整的生产能力和技术体系且以自主生产为主，但标的
公司以市场为导向，致力于高附加值的生产环节，当在加工过程中部分工序出现
产能瓶颈状态时，为了能够及时响应客户的需求，按时交货，标的公司会将部分
123
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
工序委托外协厂商生产；同时，对于有些需要较大投入但应用较少的生产工序，
从成本效益原则考虑，标的公司采用委托外协加工的方式完成。
2、生产模式
由于标的公司精密结构件产品具有差异化和个性化的特征，同类产品的型号、
规格、参数等方面各不相同，因此标的公司生产模式属于非标准产品的定制化生
产，标的公司主要采用以销定产的生产方式，根据客户的订单或客户的需求预测
制定生产计划组织生产。
一般情况下，标的公司会与客户签订框架合同，在具体合作过程中根据客户
的实际订单需求，由 PMC 部门排定生产计划，生产部门据此进行生产。动力锂
电池精密结构件顶盖由众多部件组装而成，各部件主要经过冲压、热压、喷涂、
压铆、CNC 加工、喷砂抛丸、清洗等环节最终形成成品。为了降低生产成本，
提高工作效率，在综合考虑制造工艺、场地限制、交货周期、技术专业程度等多
方面因素后，标的公司有部分产品的 CNC 加工等环节采用了外协加工的方式。
3、销售模式
标的公司产品属于定制化产品，标的公司采用直接面向客户的直销模式，不
存在经销、代销情形。
动力锂电池精密结构件种类繁多，不同型号产品需要单独研发，又在锂电池
传输能量、承载电解液、保护安全性、固定支承电池等方面发挥关键作用，因此
动力锂电池生产厂商对动力锂电池精密结构件供应商有着严格认证和管理体系
要求，通常需取得其供应商资质方可为其供货。而由于产品种类多、品质要求高、
认证周期长等特点，电池厂商替换供应商的成本较高，因此合作关系一经确立则
会保持相对稳定，客户黏性较强。
标的公司与宁德时代的合作关系从 2014 年持续至今，现在已经是宁德时代
长期稳定的战略合作伙伴。标的公司与宁德时代签订了合作框架协议，具体项目
则分别进行招投标程序，中标后标的公司即获得相应项目的订单，实际需求根据
宁德时代的生产情况动态调整。
标的公司以销售带动技术服务，以技术服务促进销售，注重客户对标的公司
高效技术服务的依赖性，凸显标的公司的专业价值。标的公司建立了售后快速反
应服务体系，24 小时提供售后服务，提升客户满意度，维系良好的客户资源。
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标的公司经过多年积累，长期跟随客户在新能源行业技术最前沿开拓最新工
艺、最新方案、最新材料，加之良好的服务能力，在业内获得了广泛的认可。未
来，在服务好现有客户的同时，标的公司将继续拓展外围市场，提升市场占有率，
实现客户多元化以及标的公司的长远发展。
4、盈利模式
标的公司专注于动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售业务，
主要产品及服务主要应用于新能源乘用车、商用车、共享单车、充电桩、储能系
统，终端客户包括特斯拉、大众、丰田、福特、蔚来、长安等主流车厂，通过销
售动力电池精密金属结构件等产品实现收入。
5、结算模式
标的公司采购及销售结算主要采用银行承兑汇票、银行电汇方式结算。
（六）主要产品的生产、销售情况
1、产能、产量及产能利用率情况
标的公司主要产品 2021 年产能利用率情况如下：
项目 产能（万 PCS） 产量（万 PCS） 产能利用率
模组侧板 4,252 2,819 66.28%
模组端板 2,310 1,352 58.53%
注：产品根据型号不同，工艺和工序会有不同，会对产能产生影响。目前产能按照2021年主
要产品类型进行理论测算。
2、主要客户情况
单位：万元
年度 客户名称 销售额 占当期营业收入比例
宁德时代新能源科技股份有限公司 84,083.42 92.99%
宁德新能源科技有限公司 1,465.24 1.64%
福建元晟汽车配件科技有限公司 1,153.89 1.28%
2021 年度
福建瀚盈实业有限公司 955.55 1.06%
广东和胜新能源科技有限公司 563.46 0.62%
合计 88,221.56 97.57%
125
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年度 客户名称 销售额 占当期营业收入比例
宁德时代新能源科技股份有限公司 36,309.23 87.63%
宁德新能源科技有限公司 2,731.01 6.59%
福建元晟汽车配件科技有限公司 563.07 1.36%
2020 年度
凌云工业股份有限公司宁德分公司 454.16 1.10%
福建瀚盈实业有限公司 314.91 0.76%
合计 40,372.38 97.44%
注：上述客户子公司按照同一控制方合并披露。
在以宁德时代为代表的重点龙头客户率先应用的引领下，标的公司动力电
池精密金属结构件客户群体持续拓展，目前公司除宁德时代及其合资公司、子
公司外，已经取得合格供应商资格包括宁德新能源、欣旺达及瑞浦能源，其中
宁德新能源报告期内订单金额分别为 1,087.60 万元及 1,296.50 万元；瑞浦能
源于 2020 年与标的公司开始合作打样验证，2021 年 10 月份溧阳凯利及溧阳恒
动向其小批量供货；欣旺达于 2021 年 10 月 20 日与标的公司签署框架协议，有
效期 1 年（如无书面终止将自动延期），目前标的公司还未开始承接欣旺达的相
关订单，预计于 2022 年下半年承接其部分订单扩展市场。
宁德时代对其供应商的政策主要为其必须在自身合格供应商名录库中选择
供应商进行采购以保障其产品品质，不存在对供应商开拓其它客户的限制性政
策。目前标的公司已与其他客户签订了相关框架协议，并承接了其部分客户的
订单，因此标的公司开拓其他客户不存在障碍，本次交易后，标的公司将顺应
行业发展格局，在满足宁德时代业务合作发展的基础上，进一步开拓新客户，
拓宽客户资源，提升市场认可度及综合竞争力。
报告期内，标的公司存在单一的大客户，其中 2020 年、2021 年向宁德时代
及其子公司的产品销售占总收入的比例较高，主要产品为模组侧板、端板及工装
夹具等。
（1）宁德时代金属结构件其他主要供应商名称、采购金额
由于无法取得市场公开数据，经标的公司访谈了解，标的公司模组侧板品
类占宁德时代相关品类的占比超过 50%，剩余份额的供应商包括浙江冠华电气有
限公司、苏州鸿钜金属制品有限公司等；标的公司模组端板品类占宁德时代相
关品类的占比约为四分之一，剩余份额的供应商包括长盈精密、福建省石狮市
126
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通达电器有限公司、祥鑫科技股份有限公司等。
（2）标的公司在宁德时代供应商体系的竞争地位
经过多年积累与发展，标的公司凭借技术积累深厚、产品质量稳定等核心
竞争力，已成为宁德时代动力电池精密金属结构件重点供应商，曾多次获得
“CATL 优秀供应商”、“CATL 投产贡献奖”等认可。
标的公司与其第一大客户宁德时代长期保持良好、稳定的合作关系。在多
年深入合作中，十分熟悉客户的质量要求、技术方案以及交付等各方面要求，
与客户相关部门实现充分对接；针对客户的方案需求及产品需求，持续配套客
户各个前期研发需求；公司利用其自身地理位置优势，对客户任何问题均可第
一时间有效处理，节约客户仓储成本，与客户实现紧密联系。
（3）宁德时代订单分配格局及更换供应商的成本
随着客户对产品要求不断提高，从端板及侧板其他公司份额可以看出，动
力电池精密金属结构件订单分配格局逐渐向标的公司等掌握核心技术的优势企
业集中。
动力电池结构件是动力电池的重要组成部件，关系到电池使用过程中的安
全性和稳定性，因此动力电池企业在选择供应商时需要经过严格、复杂和长期
的技术磨合，在通过其质量控制体系的考核并取得认可后方能通过认证进入供
应商名录。因此一旦双方通过较长时间协作确定合作关系后，动力电池企业会
伴随着产能的增加持续稳定的与相关供应商进行采购，相应更换供应商的成本
也较高。
（4）标的公司被替换或订单下降的风险较低
综上所述，经过多年积累与发展，标的公司凭借技术积累深厚、产品质量
稳定等核心竞争力，已成为宁德时代动力电池精密金属结构件重点供应商。同
时，结合目前动力电池精密金属结构件订单的分配格局、进入供应商名录的难
度以及客户更换供应商的程序相对复杂，宁德时代引入其他厂商替换标的公司
或降低标的公司产品采购订单的风险较低。
福建元晟汽车配件科技有限公司系宁德东恒林立举哥哥林立庭担任总经理
的企业，除此之外，宁德东恒的股东、高级管理人员和核心技术人员、其他主要
关联方或持有 5%以上股份的股东与前五名客户没有关联关系，未在其中占有权
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
益。
（七）主要原材料采购和供应商情况
1、主要原材料采购情况
标的公司采购的原材料主要包括铝材、热压膜等，具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
铝材 42,002.42 72.98% 12,724.44 51.70%
热压膜 3,519.37 6.12% 1,766.19 7.18%
2、主要供应商情况
单位：万元
年度 供应商名称 采购额 占当期采购额比例
浙江永杰铝业有限公司 14,709.11 25.56%
福建省南平铝业股份有限公司 9,233.42 16.04%
广东和胜新能源科技有限公司 9,185.33 15.96%
2021 年度
宜宾纵贯线科技股份有限公司 4,388.38 7.63%
纳百川控股有限公司 3,917.48 6.81%
合计 41,433.72 72.00%
福建省南平铝业股份有限公司 5,471.64 22.23%
浙江永杰铝业有限公司 4,971.32 20.20%
苏州赛伍应用技术股份有限公司 1,640.69 6.67%
2020 年度
广东和胜新能源汽车配件有限公司 1,532.61 6.23%
纳百川控股有限公司 783.40 3.18%
合计 14,399.67 58.51%
注：上述供应商子公司按照同一控制方合并披露。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购额 50%
的情况。宁德东恒的股东、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持
有 5%以上股份的股东与前五名供应商没有关联关系，未在其中占有权益。
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
3、外协加工供应商情况
2021年度，前五大外协加工商明细如下：
单位：万元
加工的 外协加 本期加工 占全年外协
外协加工商名称 结算方式
产品 工工序 费金额 加工费比例
宁德凯昇新材料科技有 侧板产 按片结算，月结60
膜切 321.37 15.51%
限公司 品 天
端板产 按片结算，月结60
宁德政谷模具有限公司 CNC加工 306.70 14.80%
品 天
嘉善昆季精密工业有限 端板产 按片结算，月结60
CNC加工 198.55 9.58%
公司 品 天
福州广路机械模具有限 端板产 按片结算，月结60
CNC加工 166.91 8.06%
公司 品 天
东莞市横沥博骏五金加 端板产 按片结算，月结60
CNC加工 134.77 6.51%
工厂 品 天
合计 1,128.32 54.46%
2020年度，前五大外协加工商明细如下：
单位：万元
加工的 外协加 本期加工 占全年外协
外协加工商名称 结算方式
产品 工工序 费金额 加工费比例
CNC加
端板产 按片结算，月结
福建金汉科技有限公司 工、阳极 280.37 22.55%
品 60天
氧化
宁德凯昇新材料科技有限 侧板产 按片结算，月结
膜切 159.29 12.81%
公司 品 60天
宁德市恒祥电子科技有限 端板产 按片结算，月结
CNC加工 156.45 12.58%
公司 品 60天
嘉善昆季精密工业有限公 端板产 按片结算，月结
CNC加工 144.63 11.63%
司 品 60天
东莞市横沥博骏五金加工 端板产 按片结算，月结
CNC加工 106.85 8.59%
厂 品 60天
合计 847.59 68.16%
报告期内，标的公司外协加工主要为端板产品的CNC加工及侧板产品中绝缘
膜的切割，外协供应商根据标的公司的技术要求和制造图纸进行生产，不涉及
129
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司生产活动的核心技术。CNC加工和膜切工艺难度较低，供应商替换较为
容易，标的公司向单一外协供应商采购比例较低。报告期内标的公司外协加工
费占营业成本比例为4.36%、3.28%，占比较小，标的公司不存在对外协供应商
的依赖。
（八）质量控制情况
标的公司设立以来，始终高度重视产品质量。标的公司设置了健全的质量控
制体系，覆盖采购、生产、销售和售后等各个环节，保证动态、及时、持续的对
产品整个流程实行质量监管，目前已经取得了 IATF16949 认证和 ISO14001 认证，
具体质量控制工作由质量中心负责。
在采购环节，质量中心入库环节对原材料进行品质检验，确保原材料质量，
从源头进行产品质量控制。
在生产环节，质量中心严格按照各工艺环节的要求，重点监控，严格把关，
对生产工序进行监控。
在销售环节，质量中心对出厂产品进行严格检查，以保证符合国家的相关规
定和客户的要求。
在售后环节，质量中心及时跟踪客户使用体验，反馈客户需求，确认相关质
量问题。
（九）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
标的公司根据自身实际生产经营情况制订了《安全生产管理制度》，建立了
完善的安全生产管理制度体系，不仅包括安全生产保障措施和日常安全检查措施，
也涵盖了隐患整改、责任追究、安全技能培训等多层面的管理规范。
报告期内，标的公司及其子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，没有因
违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政
处罚的情形。
2、环境保护
（1）标的公司及其子公司正在运营项目环境保护情况
截至本报告出具日，标的公司及其子公司正在运营项目环境保护情况如下：
130
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项目 环境影响报告批复 环保竣工
序号 项目名称
主体 /备案情况 验收情况
宁德市环保局东侨分局于 2017 年
宁德 新能源汽车电池模组
1 3 月出具 2017-8 号的审批意见，同 已完成验收
凯利 侧板、底板生产项目
意建设
宁德市生态环境局东侨分局于
宁德 新能源零部件表面
2 2020 年 4 月出具东侨环审[2020]5 已完成验收
凯利 处理项目
号的审批意见，同意建设
宁德市生态环境局东侨分局于
宁德 电池模组侧板扩建项 正在办理验
3 2021 年 7 月出具东侨环审[2021]7
凯利 目 收
号的审批意见，同意建设
宁德市生态环境局于 2022 年 4 月
宁德 电池模组 191/192 生产 正在办理验
4 21 日出具宁东侨环评[2022]4 号的
凯利 项目 收
批复意见，同意建设
宁德市东侨经济技术开发区经济
宁德 新能源汽车电池端板 发展局于 2019 年 6 月出具东侨环
5 已完成验收
恒动 生产项目 审[2019]14 号的审批意见，同意建
设
宁德市生态环境局于 2022 年 4 月
宁德 新能源汽车电池端板 正在办理验
6 21 日出具宁东侨环评[2022]5 号的
恒动 扩建项目 收
批复意见，同意建设
常州市生态环境局于 2019 年 3 月
溧阳 锂离子电池构件生产
7 出具常溧环审[2019]55 号的审批 已完成验收
凯利 项目
意见，同意建设
常州市生态环境局于 2019 年 3 月
溧阳 锂离子电池构件生产
8 出具常溧环审[2019]54 号的审批 已完成验收
东恒 项目
意见，同意建设
常州市生态环境局于 2019 年 4 月
溧阳 锂离子电池构件生产
9 出具常溧环审[2019]80 号的审批 已完成验收
恒动 项目
意见，同意建设
宁德市环境保护局东侨经济技术
宁德 年产 50 万件钣金件生
10 开发区分局于 2017 年 3 月出具 已完成验收
宝诚 产线项目
2017-7 号的审批意见，同意建设
宁德市环境保护局东侨经济技术
宁德
11 铁件加工项目 开发区分局于 2017 年 4 月出具 已完成验收
海德
2017-13 号的审批意见，同意建设
宜宾 新能源电池端板、侧板 宜宾市翠屏生态环境局于 2022 年 试生产、正在
12
凯利 生产项目 3 月出具翠环审批[2022]3 号的审 办理验收
131
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项目 环境影响报告批复 环保竣工
序号 项目名称
主体 /备案情况 验收情况
批意见，同意建设
宜宾凯利报告期内曾存在未批先建的情形，宜宾凯利于 2021 年 3 月向主管
部门申报环境影响评价报告，但在未取得审批意见前存在开工建设、投入生产的
情形。宜宾凯利已积极整改，并已于 2022 年 3 月 25 日取得了宜宾市翠屏生态环
境局出具的环评批复意见。
除本报告已披露情形外，标的公司及其子公司正在运营的项目符合有关环境
保护的要求。
（2）标的公司及其子公司的排污许可情况
标的公司及其子公司持有的排污许可证、固定污染源排污登记回执情况如下：
序号 名称 证书类型 证书编号 有效期
固定污染源排污登 2020-10-16 至
1 宁德东恒 913509020984477150001W
记回执 2025-10-15
固定污染源排污登 2020-10-16 至
2 宁德恒动 91350901MA31Y1941B001Z
记回执 2025-10-15
固定污染源排污登 2020-06-29 至
3 宁德宝诚 91350901MA348J5M3L001Y
记回执 2025-06-28
固定污染源排污登 2020-5-14 至
4 溧阳东恒 91320481MA1XL5XM72001Z
记回执 2025-5-13
固定污染源排污登 2020-5-14 至
5 溧阳恒动 91320481MA1XL60BXE001Y
记回执 2025-5-13
固定污染源排污登 2020-5-14 至
6 溧阳凯利 91320481MA1XL61D2J001X
记回执 2025-5-13
2022-02-16 至
7 宁德凯利 排污许可证 91350901MA3461HK3C001Z
2027-02-15
固定污染源排污登 2021-12-21 至
8 上海凯利 91310000MA7AYAJQ53001X
记回执 2026-12-20
（3）标的公司及其子公司的废弃物处置情况
宁德东恒及其子公司宁德凯利、宁德恒动分别与宁德市洁安环保科技有限公
司签订《工业危险废物集中收集转运服务合同》，宁德东恒、宁德凯利、宁德恒
132
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动均委托宁德市洁安环保科技有限公司处置其所产生的废矿物油、污泥及废切削
液等工业废物，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。宁德市洁
安环保科技有限公司现持有宁德市生态环境局东侨分局颁发的编号为
ND09020003 的《危险废物经营许可证》，有效期自 2021 年 7 月至 2024 年 7 月。
宁德凯利与大田红狮环保科技有限公司签订《危废处置合同（一）》，委托大
田红狮环保科技有限公司处置其所产生的表面处理废物，合同有效期自 2022 年
1 月 5 日至 2022 年 12 月 31 日。大田红狮环保科技有限公司现持有福建省环境
保护局颁发的编号为 F04250053 的《危险废物经营许可证》，有效期自 208 年 6
月至 2023 年 6 月。
宜宾凯利与绵阳东江环保科技有限公司签订《废物（液）处理处置及工业服
务合同》，委托绵阳东江环保科技有限公司处置其所产生的废包装桶、废切削液、
废机油、废活性炭、污水处理站污泥等工业废物，合同有效期自 2022 年 3 月 24
日至 2023 年 3 月 23 日。绵阳东江环保科技有限公司现持有四川省生态环境厅颁
发的编号为川环危第 510703090 号的《危险废物经营许可证》，有效期自 2021
年 11 月 30 日至 2022 年 11 月 29 日。
（4）标的公司及其子公司环境保护守法情况
报告期内，标的公司及其子公司没有因违反环境保护、安全生产方面的法律、
法规和规范性文件而受到环保行政及安全生产主管部门行政处罚的情形。
（十）主要产品生产技术所处阶段
标的公司主要产品为模组侧板、模组端板、模组压接组件等，生产工艺均较
为成熟，处于大批量生产阶段。标的公司也将对行业最新动态保持紧密关注，及
时跟进，进行一定的技术和工艺储备。
（十一）核心技术
1、核心技术
核心技术主要为：冲压成形量产工艺、结构件贴膜绝缘工艺、热压绝缘工艺、
结构件喷涂绝缘工艺、异形侧板连接结构工艺、型材端板量产CNC相关工艺等。
目前公司共取得142项相关知识产权，其中有53项软件著作权、88项实用新型专
利及1项发明专利，不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。
133
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2、核心技术人员
姓名 职务 简历 工作内容
毕业于重庆大学机械设计及理论
专业，毕业后曾在 CATL 从事研 负责规划研发部门未来
王旭 研发部总监 发设计工作，在机械制造及新能 技术发展规划及团队管
源电池设计方面有丰富经验，从 理建设工作
事新能源行业逾 6 年
毕业于漳州职业技术学院模具设
计与制造专业，在工业工程、精
郑诗涛 研发部经理 密金属工艺研发等技术领域拥有 负责统筹研发部门工作
丰富的经验，从事新能源行业逾 6
年，拥有多项专利
毕业于泉州信息职业技术学院，
在冲压工艺及热压工艺领域有丰
负责统筹相关项目的开
练端旗 开发工程师 富经验，从事新能源行业逾 5 年，
发工作
具备专业的产品开发能力，能主
导整个开发流程
毕业于济南大学机械工程专业，
在铝型材挤压、加工、挤塑加工
负责统筹相关项目开发
黄李泽 开发工程师 等领域有丰富经验，从事新能源
工装
行业逾 4 年，具备专业的产品开
发能力，能主导整个开发流程
毕业于华侨大学机电学院；从事
机械设计工程 新能源行业逾 5 年，不仅具备丰
陈先海 负责统筹相关工程事务
师 富的非标机械设计经验，还具备
产品开发能力
毕业于济南大学泉城学院，在钣 原负责统筹钣金开发相
金加工及喷涂工艺方面有丰富经 关事项，目前负责统筹喷
蒋起钺 开发工程师
验，同时具备产品开发能力，从 涂产品开发相关事项，不
事新能源行业逾 4 年 断落地喷涂项目
原负责统筹钣金设计开
毕业于福建广播电视大学，在钣
设备开发工程 发相关事项，目前负责厂
金设计加工及设备开发及工夹具
林增福 师/工夹具设 内工装夹具设计制作，并
设计领域有丰富经验，从事新能
计工程师 兼任设备开发与高新企
源行业逾 3 年
业专利申报等工作
从事模具相关行业 10 年以上，不
模具设计工程 仅具备专业的模具设计能力、仿 负责统筹冲压模具设计
曹益有
师 真能力，还具备专业的模具现场 开发工作
维护能力
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姓名 职务 简历 工作内容
毕业于福建工程学院工业工程专
负责统筹产线规划及产
黄建灿 IE 经理 业，从事新能源行业 5 年，逾 6
能规划
年 IE 相关工作经验
报告期内标的公司的核心技术人员未发生重大变化。
3、标的公司各核心技术的来源，技术研发过程及参与人员情况
标的公司自成立以来始终深耕新能源汽车零部件领域，积累了新能源汽车
的动力电池精密结构件相关的生产工艺技术和研发设计成果。标的公司核心技
术来源及研发情况如下：
序号 核心技术名称 技术研发过程 参与人员情况 核心技术来源
基于动力电池轻量化需求，客户推
出使用5系铝材做为模组侧板材
料，最早是使用数控钣金工艺进行
生产，标的公司于2016年成立专项
团队，研发设计冲压模具代替数控
林立举、郑诗
冲压成形量产工 钣金工艺进行批量化制造，将尺寸
1 涛、练端旗、 自主研发
艺 精度从±0.3mm提升至±0.1mm，超
邓轶
过客户标准，并提高了生产效率、
降低了制造成本，进而满足了客户
模组轻量化的量产要求，在此过程
中标的公司陆续申请了相关专利
保护。
基于客户模组侧板绝缘方案从传
统贴绝缘膜到贴热压膜的迭代需
求，标的公司于2018年成立专项团
队研发热压膜绝缘量产工艺，设计
研发了配套绝缘耐压测试工装，解
决绝缘耐压100%测试问题，避免不
良流出，设计研发了相关设备和热
压工艺使膜和侧板的附着性能从
林立举、郑诗
2 热压绝缘工艺 不足4Mpa提升至8Mpa以上，极大的 自主研发
涛、练端旗
保证了电芯粘结在侧板上的稳定
性，保证了客户模组侧板绝缘方案
从传统贴绝缘膜到贴热压膜的迭
代，并申请了相关专利进行保护，
正因为热压工艺的突出贡献，标的
公司获得了客户的充分认可，并至
今依然是相应客户热压侧板的占
比份额较大的供应商。
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序号 核心技术名称 技术研发过程 参与人员情况 核心技术来源
客户模组侧板绝缘方案从传统贴
膜跌代到热压膜绝缘之前存在使
用喷涂绝缘方案的阶段，该期间标
的公司承接并实现冲压侧板的喷
涂绝缘方案批量交付，该阶段标的
公司积累了一定的喷涂绝缘工艺
经验；2019年时客户为某重要终端
客户开发超长模组，该模组侧板为
型材侧板，经标的公司前期验证， 林立举、郑诗
结构件喷涂绝缘 型材侧板不适合热压工艺，因此标 涛、蒋起钺、
3 自主研发
工艺 的公司推荐采用喷涂工艺，并得到 林增福、陈先
客户认可，同时标的公司成立专项 海
团队，期间研发喷涂量产工艺，投
资全自动喷涂线体，解决了涂层膜
厚稳定性差问题、耐压绝缘不良率
高等问题，实现了该项目侧板的喷
涂绝缘工艺量产，也因此获得客户
认可，该量产工艺及线体经过了客
户的审核认可，因此标的公司至今
一直保有该项目的较大供应份额。
2019年时客户某重要终端客户开
发超长模组，对于该模组外壳的侧
板与水冷板连接工艺最早方案为
激光焊接工艺，标的公司结合冲压
林立举、郑诗
行业经验，研发压接结构通过铆接
异形侧板连接结 涛、蒋起钺、
4 工艺连接侧板与水冷板，代替原焊 自主研发
构工艺 林增福、陈先
接工艺，推广给客户并得到采用认
海、邓轶
可，因此标的公司成立专项团队，
完成相关量产工艺研发，保证了该
项目顺利落地，也因此获得客户认
可。
2018年公司承接铝型材端板生产
业务，标的公司成立专项团队研发
端板量产相关工艺，为解决产品精
林立举、郑诗
型材端板量产 度问题而研发发液压工装，为解决
5 涛、黄李泽、 自主研发
CNC相关工艺 去毛刺问题而开发高效专用去毛
林增福
刺设备等，保证了端板相关项目的
顺利量产，目前标的公司仍然是客
户端板主要供应商之一。
结构件贴膜绝缘 基于早期模组侧板采用内侧面贴 林立举、郑诗
6 自主研发
工艺 蓝膜或PC膜进行绝缘的工艺，客户 涛、练端旗
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序号 核心技术名称 技术研发过程 参与人员情况 核心技术来源
有意将贴膜工序外包给供应商生
产，标的公司于2017年成立专项研
发团队，识别出侧板毛刺是刺穿绝
缘膜导致绝缘性能失效的主要问
题，因此设计专用模具，解决了侧
板毛刺问题，保证了该项目顺利生
产，并申请了相关专利保护。
4、标的公司核心技术对应的知识产权，以及对产品性能的贡献程度
标的公司持续进行研发投入及工艺改进，提高生产效率，相关研发投入助
力标的公司报告期内的业绩增长，并将为标的公司业绩的可持续增长奠定基础，
具体对产品性能的贡献程度如下：
序号 核心技术名称 对应专利及软著情况 对产品性能提升的贡献
1、一种V形工件弯曲成型模具
2、一种可收集铣床切屑的设备
3、一种方便产品取出的模具
4、一种具有模内旋转定位成型装置的
冲压模具
5、一种用于侧板保护膜的自动收膜装
置
6、一种动力电池模组侧板压装下料机 提升模组冲压侧板总长尺寸
冲压成形量 构 公差能力，从±0.3mm提升至
1
产工艺 ±0.1mm；提升模组侧板轻量
7、一种侧板折边成型装置
化的量产生产效率。
8、薄板冲压机传动及控制系统V1.0
9、冲压加工自动化控制系统V1.0
10、冲压加工过程检测系统V1.0
11、机械手冲压自动化线控制系统
V1.0
12、机器人上料控制系统V1.0
13、冲压自动化送料系统V1.0
1、一种电池包侧板的耐压测试工装 1、解决绝缘耐压100%测试问
题，避免不良流出，提升了
2、一种用于电池模组侧板可防止限位
模组绝缘性能安全需求；
热压绝缘工 件弯曲的热压工装
2 2、提升热压膜露边尺寸公
艺 3、一种用于电池模组侧板可消除热压
差 ， 从 ± 0.75mm 提 升 至 ±
痕的热压工装
0.5mm；
4、一种用于侧板耐压检测的新型工装
3、提升热压侧板外观要求，
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5、一种全自动堆叠分离机 防止产生热压压痕。
6、种热压机
1、一种用于大面积耐压检测方案的测 1、解决长侧板绝缘耐压100%
试压板结构 测试问题，避免不良流出，
2、一种型材边缘防护胶带贴胶工装 提升了模组绝缘性能安全需
3、一种侧板喷涂竖挂具 求；
4、一种电池壳体喷涂防护挂具 2、解决喷涂涂层膜厚稳定性
5、一种喷涂挂具悬挂侧板拆卸机构 问题，将膜厚公差从±
结构件喷涂 0.075mm提升至±0.04mm，涂
3 6、一种侧板降温系统
绝缘工艺 层膜厚的稳定性又进一步提
7、一种喷涂线悬挂导向输送系统 升了产品的耐压绝缘性能，
对应软著情况 将绝缘性能耐压要求从
8、电池组结构件绝缘喷涂控制系统软 2700V提升至3000V；
件V1.0 3、解决喷涂涂层附着力问
9、绝缘涂层性能检测软件V1.0 题，将附着力强度从7MPa提
10、机器人自动涂覆控制系统V1.0 升至9Mpa。
1、.动力电池模组侧板与水冷板连接
结构 1、解决U型框绝缘耐压100%
测试问题，避免不良流出，
2、一种U型框耐压测试工装
提升了模组绝缘性能安全需
3、一种侧板与水冷板铆接固定工装 求；
异形侧板连 4、一种U型框尺寸测量工装夹具 2、使用压接工艺取代焊接工
4
接结构工艺 5、U型框配件冲压加工控制系统V1.0 艺解决焊接导致产品变形及
6、U型框压接加工工艺控制软件V1.0 成本高问题，并将压接后的
7、压接件智能程控安装控制软件 侧板与水冷板连接强度从
2000N提升至4000N，提升了
8、结构件装配自动化系统V1.0
模组结构的安全性能。
9、生产加工自动输送控制软件V1.0
1、一种CNC加工的液压定位夹具 1、通过研发液压工装，液压
工装相对普通气动工装，稳
2、一种端板加工用的翻转夹具
定性更好，因此提升了端板
3、一种装配定位销孔加工工装
加工精度，将高度尺寸公差
4、端板锁紧螺丝供给设备 从±0.2mm提升至±0.1mm；
型材端板量 5、端板加工自动锁螺丝机 2、通过研发翻转加工工装，
5 产CNC相关工 6、一种端板成型装置 降低端板工序数量，降低尺
艺 7、一种端板加工专用的夹具 寸累积误差；
8、端板转运装置 3、解决端板去毛刺过程中需
人工翻转工装的问题，避免
9、一种端板生产线转运装置
了人工翻转存在漏翻转导致
10、一种端板生产线翻转装置
有一面毛刺未去除的问题，
11、一种端板存储装置 提高了模组的安全性能。
138
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通过模具解决毛刺问题，提
结构件贴膜 一种防毛刺的机械设备配件生产用冲 升模组安全性能-产品表面
6
绝缘工艺 压模具 金属颗粒要求，解决毛刺刺
穿蓝膜问题。
（十二）人员情况
1、人员构成情况
报告期各期末，2020 年末及 2021 年末标的公司员工总数分别为 1,045 人、
1,161 人，各职能部门员工结构情况如下：
2021 年末 2020 年末
项目
人数 占比 人数 占比
管理人员 83 7.15% 71 6.79%
销售人员 21 1.81% 16 1.53%
生产人员 955 82.26% 904 86.51%
研发人员 102 8.79% 54 5.17%
合计 1,161 100.00% 1,045 100.00%
2、核心团队成员竞业禁止协议签署情况
公司董监高及核心团队成员均已经签署了竞业禁止协议。
八、标的公司最近两年经审计的主要财务数据
根据上会会计师《审计报告》，宁德东恒最近两年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末
流动资产合计 60,652.41 35,999.39
非流动资产合计 12,371.43 5,847.41
资产合计 73,023.84 41,846.80
流动负债合计 41,520.87 26,660.70
非流动负债合计 4,354.88 234.56
负债合计 45,875.74 26,895.25
139
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项目 2021 年末 2020 年末
归属于母公司所有者权益合计 27,148.10 14,951.55
所有者权益合计 27,148.10 14,951.55
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 90,419.38 41,433.34
营业利润 16,109.15 7,130.75
利润总额 16,066.92 7,127.54
净利润 14,180.15 6,165.28
归属于母公司股东的净利润 14,180.15 6,165.28
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
14,029.60 6,019.78
利润
（三）经营活动现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 33,365.47 15,956.27
收到其他与经营活动有关的现金 422.37 560.36
经营活动现金流入小计 33,787.84 16,516.62
购买商品、接受劳务支付的现金 8,696.27 7,782.00
支付给职工以及为职工支付的现金 10,055.47 5,801.72
支付的各项税费 4,716.88 1,909.39
支付其他与经营活动有关的现金 1,719.32 1,953.53
经营活动现金流出小计 25,187.94 17,446.64
经营活动产生的现金流量净额 8,599.90 -930.02
（四）非经常性损益数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -7.18 0.17
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 186.76 159.70
140
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项目 2021 年度 2020 年度
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 6.17 11.85
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10.30 -3.10
减：所得税影响额 24.90 23.12
合计 150.55 145.49
九、交易标的出资及合法存续情况
宁德东恒为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立、变更及存续均已
经取得法律所需的一切必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件
和程序。截至本报告出具日，宁德东恒不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响
其合法存续的情况，标的公司主体资格合法、有效。
截至本报告出具日，石增辉、林陈彬、林立举持有的宁德东恒的股权权属清
晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法
律瑕疵和权属争议等情况。
截至本报告出具日，标的公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，标的资产权属清晰。
十、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估
值情况
（一）交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
2019 年 1 月，林金辉与石增辉，彭坤源与林立举分别签署《股权转让协议》，
约定林金辉、彭坤源分别将其持有的宁德东恒股权转让给石增辉、林立举，本次
股权转让的具体情况如下：
转让 转让出资额（万元） 转让价格
转让方 受让方
股权比例 认缴出资 实缴出资 （万元）
141
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转让 转让出资额（万元） 转让价格
转让方 受让方
股权比例 认缴出资 实缴出资 （万元）
林金辉 70% 333.2 281 316.4 石增辉
彭坤源 10% 47.6 47.6 53.6 林立举
合计 80% 380.8 328.6 370 -
2019 年 1 月，宁德东恒召开股东会，同意上述股权转让，并将宁德东恒注
册资本增加至 5,000 万元，新增注册资本人民币 4,524 万元由新股东按出资比例
以货币方式以 1 元/注册资本元予以认缴。
本次股权转让暨增资经东侨经济技术开发区工商行政管理局核准登记后，公
司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 石增辉 3,500 70%
2 林陈彬 1,000 20%
3 林立举 500 10%
合计 5,000 100%
截至 2020 年 6 月，宁德东恒的实收资本均已足额缴纳。
本次股权转让和增资，标的公司未进行评估，除上述股权转让和增资外，标
的公司近三年无其他的增资、股权转让等行为。
（二）交易标的最近三年的交易估值及作价差异情况
1、估值差异情况
2019 年初，标的公司在股权转让和增资时的估值基本与注册资本相同，本
次交易中，标的公司 100%股权的整体估值为 164,000.00 万元，差异较大。
2、作价差异情况
2019 年初增资、转让的估值与本次交易的估值的差异主要是由于交易目的
不同，2019 年初的股权转让和增资主要是为解决标的公司的股东代持并由实际
股东为公司经营发展进行注资，因此按照注册资本进行交易；而本次交易，为市
场化的股权转让，评估过程中采用收益法评估，综合考虑了标的公司的市场、盈
利、研发等综合情况，按照未来现金流折现进行估值，因此导致两次的估值差异
142
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较大。
十一、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认
1、收入确认原则
与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认
收入：
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
5）因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将
交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项
履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非
现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段
内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；
3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同
期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履
约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确
定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该
143
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单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考
虑下列迹象：
1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权；
3）企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；
4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬；
5）客户已接受该商品；
6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、具体方法
依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点，标的公司以产品
交付并取得客户签收后作为收入确认时点。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司收入确认原则和计量方法等主
要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重
大影响。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
标的以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一
般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并
可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
2、持续经营
标的公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营
能力的重大事项。
（四）合并报表范围及变化
报告期内，标的公司新设成立 2 家子公司，宜宾凯利成立于 2021 年 6 月 2
144
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日，上海凯利成立于 2021 年 9 月 8 日，2021 年起纳入合并财务报表范围。
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第五节 交易标的估值情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估概况
本次交易以2021年12月31日为评估基准日，加策评估对宁德东恒经审计的净
资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评
估结果作为评估结论。根据加策评估出具的《评估报告》，截至2021年12月31
日，经收益法评估，宁德东恒净资产评估价值为164,000.00万元，较母公司账面
净资产8,260.68万元，评估增值155,739.32万元，增值率1,885.31%；较合并口径
账面净资产27,148.10万元，评估增值136,851.90万元，增值率504.09%。
（二）评估结果及增减值幅度
根据沪加评报字（2022）第 0031 号《评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为
评估基准日，资产基础法评估所得的标的公司母公司账面净资产为 8,260.68 万元，
评估值为 30,559.83 万元，增值额 22,299.15 万元，增值率 269.94%。收益法评估
所得的标的公司股东全部权益价值合计为 164,000.00 万元，较母公司账面净资产
8,260.68 万元，评估增值 155,739.32 万元，增值率 1,885.31%；较合并口径账面
净资产 27,148.10 万元，评估增值 136,851.90 万元，增值率 504.09%。
（三）评估增值的主要原因及不同评估或估值方法的评估或估值结果的差
异及其原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 164,000.00 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 30,559.83 万元高 133,440.17 万元，高 436.65%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化，公司核心资产为存货、固定资产和专利技术等，资产基础法评估结果与该等
实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大
关联，其估值结果难以准确反映标的公司各项资产和负债作为一家公司整体未来
的综合获利能力。
146
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2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小。标的公司有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了
较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较
强。
本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从标的
公司的未来获利能力角度出发，综合考虑了标的公司营业能力、创新能力、资产
状况、经营管理、客户资源等各方面因素对企业价值的影响，反映了标的公司各
项资产的综合获利能力，对标的公司未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充
分。
本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是长期股权投资
单位经营盈利、投资性房地产、无形资产评估值较账面值有所增加所致。
（四）评估方法选取及评估结论
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产
基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行
企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用资产基础法、收益法进行评估，选择理由为：国内外与宁德东
恒相类似的新能源汽车零部件领域的综合服务商交易案例较少，因此无法获得可
比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。根据本次评估目
的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法、收益法
进行评估。
综上，收益法评估结果更能客观合理的反映标的公司股东全部权益价值，因
此采用收益法作为本次评估结论。
147
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评估结论根据评估工作得出：宁德东恒于本次评估基准日的股东全部权益价
值评估值为 164,000.00 万元。
二、评估假设
（一）基本假设
1、持续经营假设
即假定标的公司在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，
持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。标的公司的供销模式、与关联
公司的利益分配等运营状况均保持不变。
2、公开市场假设
即假定标的公司可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定
市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买
者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方
的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易，不论标的公司在与评估目的相关的经济
行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，根据待评估资产的交易
条件等模拟市场进行估价。
（二）一般假设
1、标的公司所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
3、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
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（三）特定假设
1、标的公司的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2、标的公司在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续
经营原有产品或类似产品，标的公司的供销模式、与关联公司的利益分配等运营
状况均保持不变；
3、标的公司与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4、标的公司的现有和未来经营者是负责的，且公司管理能稳步推进公司的
发展计划，尽力实现预计的经营态势；
5、标的公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现
的重大违规事项；
6、标的公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
7、每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
8、本次评估假设公司所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续
租、持续经营；
9、本次评估假设标的公司能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资
事宜影响公司经营；
10、本次评估假设公司核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与
公司业务相竞争业务；
11、本次评估假设公司相关经营许可证到期后能够正常延续；
12、公司于 2021 年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率 15%，
期限为 3 年，考虑到公司现行状况通过高新技术企业的认定且公司未来盈利预测
相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得高新技术企
业资格，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业
所得税率为 15%；
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13、本次评估假设公司新研发项目的进度能够按照计划节点顺利推进。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、资产基础法评估情况
经资产基础法评估，宁德东恒在于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的总资产
账面值为 13,644.99 万元，评估值为 35,945.32 万元，增值 22,300.33 万元，增值
率 163.43%。总负债账面值为 5,384.31 万元，评估值为 5,385.49 万元，增值 1.18
万元，增值率 0.02%。净资产账面值为 8,260.68 万元，评估值为 30,559.83 万元，
增值额 22,299.15 万元，增值率 269.94%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 7,535.88 7,710.63 174.75 2.32
非流动资产 6,109.11 28,234.69 22,125.58 362.17
其中：长期股权投资净额 3,979.00 25,501.92 21,522.92 540.91
投资性房地产净额 1,553.93 2,068.41 514.48 33.11
固定资产净额 439.22 442.34 3.12 0.71
无形资产净额 7.99 93.90 85.91 1,075.22
资产总计 13,644.99 35,945.32 22,300.33 163.43
流动负债 5,341.67 5,342.84 1.18 0.02
非流动负债 42.65 42.65
负债总计 5,384.31 5,385.49 1.18 0.02
净资产（所有者权益） 8,260.68 30,559.83 22,299.15 269.94
标的公司资产增值原因主要在长期投权投资、投资性房地产及无形资产科目
上，其增值原因为：1、长期股权投资：长期股权投资单位经营盈利，导致上述
股权投资评估增值；2、投资性房地产：投资性房地产市场价值上涨导致评估增
值；3、无形资产：账面未记录的无形资产纳入评估范围导致评估增值。
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标的公司主要资产评估情况如下：
（一）长期股权投资评估情况
长期股权投资账面金额为 39,790,001.00 元，被投资公司共 5 户。具体情况
如下：
单位：元
股权
被投资单位名称 投资成本 账面金额 是否控制 核算方法
比例
宁德凯利 100% 12,290,000.00 12,290,000.00 是 成本法
宁德宝诚 100% 20,000,000.00 20,000,000.00 是 成本法
宁德海德 100% 1,000,000.00 1,000,000.00 是 成本法
宁德恒动 100% 5,000,001.00 5,000,001.00 是 成本法
溧阳东恒 100% 1,500,000.00 1,500,000.00 是 成本法
合计 - - 39,790,001.00 - -
1、估值方法
由于对被投资公司实施100%控制，故分别进行单独评估。列入单独整体评
估的被公司有5家，最终以被投资公司股东全部权益价值评估值乘以股权比例确
定评估值。
2、估值结果
经评估，长期股权投资评估值如下表：
单位：元
股权 被投资单位 被投资单位
被投资单位名称 账面金额
比例 净资产账面值 净资产评估值
宁德凯利 100% 12,290,000.00 213,780,221.41 241,785,114.48
宁德宝诚 100% 20,000,000.00 14,742,265.85 14,742,265.85
宁德海德 100% 1,000,000.00 1,243,470.77 1,488,684.45
宁德恒动 100% 5,000,001.00 7,123,648.55 517,624.93
溧阳东恒 100% 1,500,000.00 -3,899,603.13 -3,514,522.11
合计 - 39,790,001.00 - 255,019,167.60
长期股权投资评估值为 255,019,167.60 元。
151
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（二）投资性房地产评估情况
投资性房地产账面原值 19,429,675.97 元，账面净值 15,539,286.44 元，具体
情况如下表：
单位：元
资产名称 账面原值 账面净值 概况
位于江苏省溧阳市码头西街 618 号 8 幢、
投资性房地产
19,429,675.97 15,539,286.44 16 幢工业房地产，建筑面积为 7,731.48 平
-房屋建筑物
方米，分摊的土地面积为 5,193.94 平方米。
合计 19,429,675.97 15,539,286.44 -
根据标的公司提供的房地产权证资料，其权属登记如下表：
分摊的土地面 建筑面积
序号 权证编号 坐落 层数
积（平方米） （平方米）
苏（2018）溧阳市不动 溧阳市码头西街 618
1 1-2/2 1,443.02 1,528.55
产权第 0000821 号 号 8 幢 101 室
苏（2018）溧阳市不动 溧阳市码头西街 618
2 1-2/2 1,443.02 1,528.55
产权第 0000820 号 号 8 幢 102 室
苏（2018）溧阳市不动 溧阳市码头西街 618
3 1-2/3 1,163.94 2,357.55
产权第 0000855 号 号 16 幢 101 室
苏（2018）溧阳市不动 溧阳市码头西街 618
4 3/3 1,143.96 2,317.09
产权第 0000854 号 号 16 幢 301 室
根据《最高额抵押合同》（编号：2021 年 SME 宁高抵字 045 号、2021 年 SME
宁高抵字 046-1 号）及《不动产登记簿查询结果》，上述房地产于 2021 年 6 月 11
日抵押给中国银行股份有限公司宁德分行，作为宁德东恒及宁德凯利分别向中国
银行股份有限公司宁德分行借款的担保，抵押期限为 2021 年 6 月 11 日至 2024
年 6 月 11 日，被担保最高债权额为人民币 21,088,200 元。
1、评估方法
本次评估所涉及的房地产用途为工业，采用房地分估的形式，分别对土地和
房屋建筑物进行评估，其中土地采用基准地价修正法，房屋建筑物采用重置成本
法进行评估，评估值=土地使用权评估值+建筑物评估值。
（1）土地使用权价值的确定
根据收集到的信息，查询溧阳市自然资源和规划局相关网站，溧阳市于 2021
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年 8 月 4 日公布了《溧阳市 2020 年度基准地价（基准日：2021 年 1 月 1 日）》。
故本次土地地使用权价值的评估采用基准地价修正法。
1）基准地价系数修正法的基本原理
根据核查溧阳市自然资源和规划局相关网站，溧阳市于 2021 年 8 月 4 日公
布了《溧阳市 2020 年度基准地价表（基准日：2021 年 1 月 1 日）》。故本次土地
使用权价值的评估采用基准地价修正法。
土地使用权价值采用基准地价修正法评估。基准地价修正法是指根据替代原
理，利用城市基准地价、基准地价修正系数表等成果，就估价对象土地的区域条
件和个别条件等与其所处基准地价区域的平均条件相比较，并按照基准地价修正
系数表选取相应的修正系数进行修正，从而求取估价对象土地在估价期日价格的
方法。基本公式如下：
P=Po×Ry×Rd×（1±Ra）×（1±Re）×Rp×S
式中：P——待估宗地价值
Po——待估宗地所在级别区域基准地价
Ry——年期修正系数
Rd——期日修正系数
Ra——区域修正系数和
Re——个别因素修正系数和
Rp——容积率修正系数
S——分摊的土地使用权面积
待估宗地价值＝基准地价×年期修正系数×期日修正系数×区域因素修正×个
别因素修正×容积率修正×分摊的土地使用权面积
（2）建筑物评估
建筑物采用重置成本法评估，评估价值＝重置价值×成新率
1）建筑物重置全价的确定
重置全价，应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的
各项必要成本费用（和相关税费、正常开发利润）之和。
根据委估对象的特点，采用类比法，根据同区域类似房屋建筑物的建筑安装
造价指标，经修正后加计有关专业费用、管理费用和资金成本（相关税费、正常
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开发利润），确定重置单价，乘以建筑面积确定重置全价。
2）成新率的确定
采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合
成新率。其中：对于使用、维护、保养情况正常、价值量小或无法直接现场勘察
（如隐蔽工程等）的建筑物或构筑物采用年限法成新率。
①年限法成新率
计算公式：
成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
已使用年限：根据房屋建造日期，计算得出已使用年限。
规定使用年限：按有关部门关于建筑物规定经济使用年限标准，确定经济使
用年限。
②打分法成新率
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查打
分确定。计算公式：
成新率=（结构打分×评分修正系数+装修打分×评分修正系数+设备打分×评
分修正系数）÷100×100%
③综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，一般年限法权数取 0.5，打分法权数取 0.5。则
综合成新率公式为：
成新率=（年限法成新率×0.5+打分法成新率×0.5）
（3）评估值的确定
评估值=土地使用权价值+建筑物重置全价×成新率
2、评估结果
单位：元
调整后账面值 评估值
项目名称
原值 净值 原值 净值
投资性房地产 19,429,675.97 15,539,286.44 22,616,372.00 20,684,080.00
（三）无形资产专利的评估情况
1、相关专利概况
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标的公司申报的账面无记录无形资产为发明专利、实用新型及著作权。其中：
发明专利 1 项，实用新型 14 项，专利权人均为宁德东恒。明细如下表：
序号 专利名称 专利类别 专利号 申请日
1 一种永磁铁过滤装置 发明专利 ZL201610062701.7 2016/1/29
2 一种永磁铁过滤器 实用新型 ZL201620091351.2 2016/1/29
3 一种组合式永磁铁过滤器 实用新型 ZL201620091347.6 2016/1/29
4 一种可输送货物的升降装置 实用新型 ZL201720648851.6 2017/6/6
5 一种便于取料的储料罐 实用新型 ZL201721076822.3 2017/8/26
6 一种新型自动化涂膜机 实用新型 ZL202022095289.3 2020/9/22
7 智能化粉料输送负压吸料装置 实用新型 ZL202022095186.7 2020/9/22
8 一种溶液输送管道清洗设备 实用新型 ZL202022089285.4 2020/9/22
9 一种用于检测电池壳的变形检具 实用新型 ZL202021907250.0 2020/9/3
10 一种铣床刀具 实用新型 ZL202021735114.8 2020/8/19
11 一种定位工装 实用新型 ZL202021837180.6 2020/8/28
12 一种板形工件定位夹具 实用新型 ZL202021864813.2 2020/8/31
13 一种粉料自动配料装置 实用新型 ZL202022095031.3 2020/9/22
14 一种全自动浆料搅拌设备 实用新型 ZL202022094996.0 2020/9/22
15 一种溶液自动化加注设备 实用新型 ZL202022095726.1 2020/9/22
2、评估方法选取
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是
指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行
计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的
成本。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价
值的方法。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现
值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给公司
带来超额收益。
经分析，因为成本法仅能反映专利技术组合取得的成本，而不能全面、科学
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的体现专利技术组合的真正价值；市场法由于目前市场经济尚不发达，信息化程
度不高，同类型专利技术组合交易案例稀少，因此对本次不适合采用成本法和市
场法评估。考虑到标的公司无形资产组主要为改进工艺流程，提高产品质量，故
本次评估采用收益法评估。
3、评估方法
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估价格的一种评估方法。所谓收益现值，是指公司在未来特定时期内的预期收
益折成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的计算公式：
无形资产组价值=收益期无形资产带来收益的折现值
P=未来收益期内各期销售收入分成的现值之和
n
KAi
i 1 (1 R) i
式中：P－评估对象价值
Ai－未来第 i 年的销售收入（元）
K－收入分成率
R－折现率（%）
n－未来收益的年限（年）
本次评估，根据测算出的未来年度收入乘以评估对象对应的收入分成率，得
出评估对象对收入的贡献收益，即收益提成。
其中：
①K 取值方法为：分析确定评估对象收入的分成率；
②R 的取值方法为：折现率一般需要根据无形资产实施过程中的相关风险以
及货币时间价值等因素估算。采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑
相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
③n 的选取方法为：根据各类无形资产的预测收益年限及其已使用年限，作
为未来收益的年限。
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4、评估假设
（1）一般假设：
1）公开市场假设
假设委估资产拟进入交易的市场具备充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买卖双方地位平等，彼此都有获
取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而
非强制或不受限制的条件下进行的。
2）交易假设
假设所有待评估的资产已经处于交易过程中，根据待评估资产的交易条件等
模拟市场进行估价。
3）持续经营假设
假设产权持有单位处于正常的经营状态，并将持续经营下去。
4）持续使用假设
假设被评估的无形资产正处于使用状态，并且根据掌握的信息和采集的数据
分析，被评估无形资产在有效期内能继续使用且用途不变。
5）宏观环境假设
假设本次评估基准日的外部经济环境无重大变化，即国家现行的有关法律、
法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无
重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）特殊假设：
1）假设本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑
通货膨胀因素的影响。
2）假设本次评估对评估对象的实用性、新颖性、价值型、保密性的判断是
合理的，且符合评估对象的实际状况。
3）假设委托人提供的销售数据、市场数据等资料均是真实的、客观的。
5、评估结果
单位：万元
项目/年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售收入 4,541.79 4,178.45 3,927.74 3,770.63 3,695.22
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项目/年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
技术成新率 70% 60% 50% 40% 30%
销售技术分成率 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80%
分成额 25.43 20.06 15.71 12.07 8.87
折现期限（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 17.10% 17.10% 17.10% 17.10% 17.10%
折现系数 0.9934 0.9805 0.9676 0.9550 0.9425
现值 25.00 20.00 15.00 12.00 8.00
评估值 80.00
通过测算，纳入本次评估范围、标的公司账面未记录的无形资产评估值为
80.00 万元。
四、收益法评估情况
（一）收益法评估模型
1、收益法的计算公式
企业自由现金流量折现法
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对标的公司经营性资产进行评估，收
益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公式
如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
n
Fi
P
i 1 (1 r ) i
式中：P：经营性资产价值；
r：折现率；
i：预测年度；
Fi：第 i 年净现金流量；
n：预测第末年。
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付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与公司收益无直接关系、超过公司经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与公司收益无直接关系、不产生效益的资产。
2、收益期
公司的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于标的公司收益并非等
额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差
异。
宁德东恒成立于 2014 年 5 月，为有限责任公司，营业执照营业期限为 2014
年 5 月 6 日至 2044 年 5 月 5 日。经分析调查，评估基准日标的公司经营正常，
根据公司的发展规划及行业特点，业务类型、经营方式较稳定，通过分析标的公
司的经营状况，不存在对影响标的公司持续经营的核心资产的使用年限进行限定
和对标的公司生产经营期限进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本次收
益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的
评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，根据标的公司的经营情况及本次评估目的，
对 2022 年至 2026 年采用详细预测，因此我们假定 2027 年以后年度委估公司的
经营业绩将基本稳定在预测期 2026 年的水平。
3、未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
4、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资
本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
E D
WACC=R e × +R d ×(1-T)×
D+E D+E
159
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其中：WACC：加权平均资本成本
Re：股权期望报酬率
Rd：债权期望报酬率
E：股权价值
D：债权价值
T：所得税税率
其中，股权期望报酬率 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如
下：
R e =R f +β×(R m -R f )+ε
其中：Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
Rm：市场收益率
（Rm-Rf）：市场风险溢价
ε：特定风险报酬率。
5、溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系、超过公司经营所需的多余资产，主要
包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与公司收益无直
接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、
收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与公司的资产负债结构密切相关。本次评估通
过分析标的公司的资产结构确定溢余资产的价值。
（二）评估计算及分析过程
1、未来预期收益现金流
（1）主营业务收入的分析预测
报告期内标的公司主营业务中，各类产品的收入及占比如下：
单位：万元
2020 年 2021 年
序号 产品类别
金额 占比 金额 占比
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2020 年 2021 年
序号 产品类别
金额 占比 金额 占比
1 端板 1 6,617.33 16.40% 10,175.50 11.51%
2 端板 2 749.45 1.86% 2,109.44 2.39%
3 侧板 1 12,961.05 32.12% 28,135.77 31.84%
4 侧板 2 5,860.51 14.52% 34,841.22 39.42%
5 设备及机加工类产品 14,161.49 35.10% 13,113.86 14.84%
合计 40,349.83 100.0% 88,375.79 100.00%
标的公司主要业务产品为端板、侧板及设备机加工类产品，上述产品主要供
应给宁德时代及其子公司，本次评估根据标的公司提供宁德时代 2022 年预计订
单及市场分析确定其未来收益预测。
1）从产品市场分析
根据整个乘联会发布最新新能源车销售数据，2022 年 1 月，新能源乘用车
批发量达到 41.1 万辆，同比大涨 141.4%；零售量也达到 34.7 万辆，同比增长 132%。
乘联会参照历史数据，原来预期 2022 年新能源乘用车销量 480 万辆，目前调整
到 550 万辆以上。由 2022 年 1 月的销售数据可见，新能源汽车市场增长潜力依
旧巨大，2022 年新能源汽车销量有望突破 600 万辆，渗透率将提升至 22%左右。
从 iFind 提取各个机构对宁德时代未来收入预测显示，宁德时代未来 2022
年、2023 年收入增长率为 90.84%、41.01%，标的公司作为宁德时代主要供应商，
未来业务也会随着宁德时代的业务增长而增长。
2）从产品量分析
从历史数据看，标的公司主要销量为端板、侧板及设备加工类产品，上述产
品 2021 年较 2020 生产数量有较大提升，主要原因为宁德时代的需求量有较大提
升。从历史数据来看端板 1、端板 2、侧板 1 的历史增长率为 27%-136%，从未
来市场需求情况和谨慎性原则考虑，上述产品未来销量增长率为 10%、8%、6%、
4%、2%；侧板 2 历史增长率为 508%，从未来市场需求情况和谨慎性原则考虑
15%、12%、10%、8%、6%。
自 2019 年，宁德时代与宜宾市先后签订了四川时代动力电池 1-10 期项目，
总投资达 560 亿元，建成后宜宾已成为宁德时代布局的十大电池生产基地之一，
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届时四川时代总产能将达 200GWh。标的公司紧随宁德时代步伐，于 2021 年 8
月份在宜宾成立宜宾凯利公司，目前宜宾凯利已与时代签订的框架协议，作为宁
德时代的供应商之一，提供配套的侧板产品（侧板 3）。宜宾凯利目前已布局生
产线，产线已得到验证，2022 开始侧板 3 将逐步扩大产能，标的公司计划将于
2023 年-2025 年每年投入 1000 万元，完成 3 条生产线的布局，届时将达到每条
生产线年产量 130 万片。根据历史数据统计，标的公司历史供货量约为宁德时代
的 1%，宜宾凯利的未来收入参考历史占比进行预测。
经上述分析，根据宁德时代给标的公司及子公司的订单数，结合标的公司的
历史经营情况、标的公司产能情况及标的公司自身资金情况综合考虑，分别对端
板、侧板的未来销量进行预测，如下表：
单位：万 pcs
序号 收入类别 生产主体 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
宁德凯利 145.38 157.01 166.43 173.09 176.55
端板 1 宁德恒动 630.00 680.40 721.22 750.07 765.07
1 溧阳恒动 210.00 226.80 240.41 250.02 255.02
小计 - 985.38 1,064.21 1,128.06 1,173.18 1,196.65
增长率 - - 8% 6% 4% 2%
端板 2 宁德凯利 414.62 447.79 474.66 493.64 503.52
2 小计 - 414.62 447.79 474.66 493.64 503.52
增长率 - - 8% 6% 4% 2%
宁德凯利 2,328.00 2,514.24 2,665.09 2,771.70 2,827.13
侧板 1
溧阳凯利 585.00 631.80 669.71 696.50 710.43
3
小计 - 2,913.00 3,146.04 3,334.80 3,468.19 3,537.56
增长率 - - 8% 6% 4% 2%
宁德凯利 74.63 83.59 91.94 99.30 105.26
侧板 2
上海凯利 15.00 18.00 21.60 25.92 31.10
4
小计 - 89.63 101.59 113.54 125.22 136.36
增长率 - - 13% 12% 10% 9%
侧板 3 凯利宜宾 5.00 9.00 16.20 80.64 126.00
5
小计 - 5.00 9.00 16.20 80.64 126.00
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序号 收入类别 生产主体 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
增长率 - - 80% 80% 398% 56%
① 宁德时代相关产品的扩产周期
根据 2019 年宁德时代公告资料显示，宁德时代拟在四川省宜宾市投资建设
动力电池制造基地，项目总投资不超过人民币 100 亿元。项目分两期建设，项
目一期自开工建设起不超过 26 个月，项目二期计划在一期投产后两年内启动（最
终以实际建设情况为准），项目总占地面积约 1,000 亩，其中项目一期占地约 400
亩，项目二期占地约 600 亩（具体用地面积以实际情况为准）。项目一期建设年
产能 12GWh 的动力电池生产线，已于 2021 年 12 月达到可使用状态。项目二期
建设 12GWh 的动力电池生产线。
根据 2020 年宁德时代公告资料显示，宁德时代计划由控股子公司时代吉利
拟在四川省宜宾市临港经济技术开发区投资建设动力电池项目，项目投资总额
不超过人民币 80 亿元。项目建设期自开工建设起不超过 26 个月（最终以实际
建设情况为准），项目总占地面积约 500 亩（最终以实际建设情况为准）。该项
目为建设年产能 30GWh 动力电池生产线，计划 2022 年 12 月竣工投产，达产后
预计年产值 300 亿元，项目已在 2021 年 1 月 5 日开工。
根据 2021 年宁德时代公告资料显示，宁德时代计划拟在四川省宜宾市临港
经济技术开发区内投资建设动力电池宜宾制造基地五、六期项目，项目总投资
不超过人民币 120 亿元，项目建设期自开工建设起不超过 26 个月（最终以实际
建设情况为准），项目总占地面积约 1,000 亩，分两期建设，其中项目五期占地
约 500 亩，项目六期占地约 500 亩（最终以实际建设情况为准），预估产能 36GWh。
根据 2021 年宁德时代公告资料显示，宁德时代计划拟通过全资子公司四川
时代新能源科技有限公司在四川省宜宾市三江新区内投资建设动力电池宜宾制
造基地七至十期项目，项目总投资不超过人民币 240 亿元，项目建设期自开工
建设起不超过 20 个月（最终以实际建设情况为准），项目规划用地面积约 3,200
亩（最终以实际建设情况为准）。
根据上述公告进行分析，宁德时代的新项目建设周期为 20-26 个月，预计
宁德时代相关产品的扩产周期至少为 20-26 个月。据宁德时代发布的《四川时
代零碳工厂手册》，四川时代全部建成达产后，年产能将突破 200GWh。
163
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② 其他供应商的产品布局
根据科达利 2021 年公告资料显示，科达利拟设立四川科达利精密工业有限
公司使用不超过 10 亿元人民币（最终项目投资总额以实际投资为准）用于四川
宜宾生产基地项目建设。项目建设期：项目分两期建设，项目一期自开工建设
起不超过 18 个月，项目二期计划在一期投产后 18 个月内完成（最终以实际建
设情况为准）。项目建设内容包含：购置土地；建设、装修生产用各工序车间厂
房；购置动力锂电池精密结构件生产所需先进设备；生产厂房进行装修和设备
安装等。
根据震裕科技 2022 年公告资料显示，震裕科技拟对全资子公司宜宾震裕汽
车部件有限公司投资人民币 5 亿元，建设期为签订《国有建设用地使用权出让
合同》后 3 年（最终项目投资总额以实际投资为准），项目建设内容：购买土地
使用权、建设、装修生产用各工序车间厂房、购置和安装生产线等。
根据长盈精密 2021 年公告资料显示，长盈精密拟设立宜宾长盈精密技术有
限公司用于新能源汽车动力电池结构件自动化产线项目建设。项目首期投资额
不超过人民币 12 亿元（最终项目投资总额以实际投资为准），项目建设期自开
工建设起不超过 24 个月（最终以实际建设情况为准）。项目首期占地面积约 100
亩（最终用地面积以实际情况为准）。
根据标的公司可比同类型上市公司布局四川宜宾生产布局情况，相关项目
投产周期约为 18 个月至 36 个月。同时，多家宁德时代上游企业在四川宜宾的
布局，加剧了标的公司未来行业的市场竞争风险。
③ 标的公司的产线建设
标的公司积极响应宁德时代四川项目的布局，于 2021 年 6 月成立宜宾凯利
能源科技有限公司。2022 年 2 月宜宾凯利与四川时代新能源科技有限公司签订
框架协议。
截至 2022 年 3 月，宜宾凯利能源科技有限公司完成储能项目侧板 3 的产线
安装，四川时代完成对该产线的验收，宜宾凯利已开始对侧板 3 产品的生产，
未来保证该项目满足四川时代增加的采购需求，宜宾凯利将按计划持续扩充生
产线满足其订单需求。
④ 宜宾凯利侧板 3 业务 2025 年销量大幅增加的原因
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A、四川时代投产项目
根据公开信息查询，四川时代投产计划如下表：
达到预定
扩产计 信息发
项目名称 资料来源 建设期 可使用状
划 布时间
态日期
四川时代动力电池 2020 年 2021 年 12
12GWh 非公开发行股票预案 24 个月
项目一期 2月 月
起点锂电大数据、关于
控股子公司时代吉利 出
时代吉利动力电池 2020 年 预计 2024
12GWh 动力电池有限公司投 26 个月
宜宾项目 8月 年2月
资建设动力电池宜宾
项目的公告
起点锂电大数据、关于
动力电池宜宾制造 投资扩建动力电池宜 2020 年 2022 年 12
30GWh 26 个月
基地扩建项目 宾制造基地项目的公 12 月 月
告
起点锂电大数据、关于
四川时代动力电池 出
投资建设动力电池宜 2021 年 预计 2023
宜宾制造基地五、六 36GWh 26 个月
宾制造基地五、六期项 2月 年5月
期项目
目的公告
四川时代动力电池 起点锂电大数据、关于
宜宾制造基地七至 投资建设动力电池宜 2021 年 预计 2025
100GWh -
十期项目（即七、八、 宾制造基地七至十期 12 月 年
九、十期） 项目的公告
注1：未查到公告的开工日期及达到预定可使用状态日期，此处根据公告日期及建设期推算
参考宁德时代“公司相继公告了宜春生产基地、贵州贵安新区生产基地、
厦门生产基地、宜宾制造基地七至十期等电池产能专项建设基地项目”，“在2025
年之前公司电池产能预计达到670GWh以上”的公告内容，预计宁德时代四川宜
宾七、八、九、十期项目的投产时间为2025年。
B、标的公司关于侧板3业务未来规划
标的公司于2021年6月成立宜宾凯利能源科技有限公司，该公司2022年2月
与四川时代签订框架合同。截止目前宜宾公司已建立相应生产线，该生产线已
经通过四川时代的验证。标的公司考虑目前宜宾现有生产线产能效率较低、生
产人员、配套设施及其他相关政策尚未完备。参考宁德时代“公司相继公告了
165
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宜春生产基地、贵州贵安新区生产基地、厦门生产基地、宜宾制造基地七至十
期等电池产能专项建设基地项目”，“在2025年之前公司电池产能预计达到
670GWh以上”的公告内容，结合宁德时代四川宜宾的投产计划，结合考虑历史
侧板业务的投产情况，标的公司制定了侧板3业务未来生产规划，相应未来收入
预测情况如下表：
单位：万元
侧板 3 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 2,494.50 4,669.74 8,657.77 43,958.48 69,371.82
标的公司的侧板项目从预计生产至产品销量放量一般需要2-3年时间，例如
标的公司的侧板2业务从2019年度项目成立，2020年销量较低，2021年销售收入
相比2020年增加496%。结合标的公司侧板2的生产至放量周期，2022年开始至
2024年侧板3业务预计将基于2022年数据保持平稳增长，标的公司也将对宜宾凯
利陆续投入，保证产能效率能满足2025年后四川时代的产能需求，相应2025年
较2024年增长率为407%。
综上所述，综合考虑主要客户未来产能的投产情况，并结合标的公司自身
的实际投产计划及自身产品的放量周期（2-3 年），本次预测侧板 3 业务在 2025
年销量大幅增加具备合理性。
3）从产品销售单价分析
从历史数据看端板 1、端板 2、侧板 1 的历史销售单价有一定幅度增长，侧
板 2 基本保持持平，根据评估机构了解标的公司给宁德时代报价包含材料费用，
销售单价上涨也基本因为材料价格的上涨导致，标的公司价格费加基本保持，从
标的公司的历史数据和谨慎性原则考虑，标的公司上述产品售价均保持一定增长，
增长率为 5%、4%、3%、2%、1%逐年递减；侧板 3 因基本无历史数据参考，2022
年度售价评估机构根据标的公司提供的已完成的售价进行预测，以后年度保持
4%、3%、2%、1%的增长率。
标的公司与宁德时代业务定价模式为原材料价格及加工费之和，其中部分原
材料供应商由宁德时代指定。考虑到原材料市场价格波动对销售单价的影响，结
合历史年度销售单价的发展趋势，未来各年销售单价围绕市场均价上下波动，各
166
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产品销售单价预测如下：
单位：元/pcs
序号 产品类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
端板 1 11.93 12.40 12.77 13.03 13.16
1
增长率 5.00% 4.00% 3.00% 2.00% 1.00%
端板 2 5.88 6.11 6.29 6.42 6.48
2
增长率 5.00% 4.00% 3.00% 2.00% 1.00%
侧板 1 11.16 11.60 11.95 12.19 12.31
3
增长率 5.00% 4.00% 3.00% 2.00% 1.00%
侧板 2 446.09 455.01 459.56 459.56 459.56
4
增长率 3.00% 2.00% 1.00% - -
侧板 3 498.90 518.86 534.42 545.11 550.56
5
增长率 - 4.00% 3.00% 2.00% 1.00%
4）设备及机加工类产品
对于设备及机加工类产品，属差异化产品，无法预测到数量及单价，此处根
据标的公司历史年度的生产情况，考虑由于精密件结构技术的日益完善，未来考
虑每年逐年下降。
5）主营业务收入预测
本次评估根据其市场情况、标的公司取得订单情况及标的公司实际情况，从
谨慎性态度考虑，对未来收入预测情况如下：
单位：万元
序
产品类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号
1 端板 1 11,752.32 13,196.19 14,405.35 15,286.59 15,747.89
2 端板 2 2,436.40 2,736.57 2,987.78 3,169.44 3,265.16
2 侧板 1 32,500.90 36,494.06 39,850.89 42,277.29 43,547.35
3 侧板 2 39,982.88 46,222.46 52,180.38 57,545.98 62,666.39
4 侧板 3 2,494.50 4,669.74 8,657.77 43,958.48 69,371.82
设备及机加工类
5 11,491.69 10,572.36 9,938.02 9,540.49 9,349.68
产品
合计 100,658.69 113,891.38 128,020.18 171,778.26 203,948.28
增长率 13.90% 13.15% 12.41% 34.18% 18.73%
（2）主营业务成本的分析预测
167
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近 2 年历史营业成本如下：
单位：万元
序号 产品类别 2020 年 2021 年
1 端板 1 5,816.34 9,337.86
2 端板 2 582.31 1,887.81
3 侧板 1 8,826.48 19,481.21
4 侧板 2 3,263.33 22,505.08
5 设备及机加工类产品 10,034.19 10,049.92
合计 28,522.65 63,261.88
标的公司成本为材料成本、人工成本、折旧摊销及其他成本。从标的公司历
史年度的料工费占比来看，直接材料占成本的比重较大，且呈上升趋势。材料成
本中主要材料为铝，基本来说标的公司获得的毛利率相对稳定，考虑铝作为主要
材料，价格近期存在波动，本次评估机构从谨慎性原则考虑未来材料成本逐年考
虑一定增长。
人工成本本次评估考虑产量增长，人工成本随着产量增长而增长，且考虑每
年工资逐年按一定比例增长。
折旧摊销及其他成本本次评估按照其实际情况进行测算。
对于设备机加工类产品及其他产品，由于为差异化产品，根据历史年度毛利
率预测未来年度成本。
各产品的生产成本预测数据如下表：
单位：万元
序号 产品类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 端板 1 10,839.16 12,259.69 13,514.17 14,488.83 15,113.67
2 端板 2 2,189.20 2,476.28 2,729.29 2,927.31 3,056.35
3 侧板 1 22,604.88 25,577.30 28,179.08 30,207.97 31,484.27
4 侧板 2 26,463.26 31,394.01 36,420.44 41,331.26 45,912.99
5 侧板 3 1,995.60 3,759.31 7,022.42 35,967.77 57,327.25
6 设备及机加工类产品 8,963.53 8,352.17 7,950.41 7,632.39 7,479.75
主营业务成本合计 73,055.63 83,818.76 95,815.82 132,555.54 160,374.28
占主营业务收入比例 72.58% 73.60% 74.84% 77.17% 78.63%
（3）其他业务主要为受托加工、材料销售及其他等，近2年其他业务收入、
成本及毛利率如下表：
168
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单位：万元
序号 类别 2020 年 2021 年
1 其他业务收入 1,083.50 2,043.59
2 其他业务成本 618.88 996.95
3 毛利率（其他业务） 42.88% 51.22%
其他业务收入中受托加工部分较为稳定，其他收入存在较大的不确定性，故
本次对其他业务收入的预测，主要考虑受托加工部分，根据标的公司历史年度考
虑适量增长，毛利率稳定在 50%水平，未来年度的收入及成本如下表：
单位：万元
序号 类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 其他业务收入 1,350.46 1,377.47 1,391.24 1,405.15 1,419.20
其他收入增长率 7.00% 2.00% 1.00% 1.00% 1.00%
2 其他业务成本 675.23 688.74 695.62 702.58 709.60
占其他业务收入比例 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%
通过以上测算，标的公司的营业收入、成本预测如下表：
单位：万元
序号 类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 营业收入 102,009.15 115,268.85 129,411.42 173,183.41 205,367.48
2 营业成本 73,730.86 84,507.50 96,511.44 133,258.12 161,083.88
3 综合毛利率 27.72% 26.69% 25.42% 23.05% 21.56%
1）下游市场需求
标的公司生产的产品为动力电池精密结构件，动力电池精密结构件应用最
广的市场为新能源汽车市场。
①从动力电池精密结构件需求来看，受锂电池市场快速发展的影响，锂电
池精密结构件的市场空间持续增长。根据中金企信国际咨询据数据统计显示，
2017 年至 2020 年，中国锂电池精密结构件市场产值快速增长，由 31.4 亿元增
至 75.8 亿元，年复合增长率为 34.15%，并预计 2025 年我国锂电池精密结构件
市场规模将突破 270 亿元，在 2020 年的基础上进一步增长 256.20%，市场前景
广阔。
②根据中国汽车工业协会数据，2020 年我国新能源车销量 136.7 万辆，同
169
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比增长 10.9%，电动化率从 2019 年的 4.7%提至 5.4%；根据欧洲汽车制造商协会
数据，2020 年欧洲 30 国实现新能源乘用车注册量 136.4 万辆，同比增长 143.8%，
电动化率从 2019 年的 3.5%提至 11.5%；根据美国汽车创新联盟数据，2020 年美
国新能源轻型车实现销量 31.9 万辆，同比持平，电动化率从 2019 年的 1.9%提
至 2020 年的 2.2%。
2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 1.6 倍，电动化率为
13.4%，同比增长 8 个百分点；根据欧洲汽车制造商协会数据，2021 年欧洲 30
国实现新能源乘用车注册量 226.3 万辆，同比增长 65.70%，电动化率从 2020 年
的 11.5%提至 19.2%；根据美国汽车创新联盟数据，2021 年美国新能源轻型车实
现销量 71.6 万辆，同比增长 124.6%，电动化率从 2020 年的 2.2%提至 4.8%。相
应地，据 SNE Research 统计，2021 年全球新能源车动力电池使用量达 296.8GWh，
同比增长 102.3%，呈现快速增长态势。
③政府政策利好，中国政府已制定有关新能源汽车的发展计划及激励措施，
并将其作为其最重要的战略任务之一。为在 2030 年之前实现“碳达峰”并在 2060
年实现“碳中和”，2021 年 10 月，国务院根据《2030 年前碳达峰行动方案》设
定了到 2030 年新能源和清洁能源动力的交通工具比例达到 40%的目标。2022 年
1 月，国家发改委联同其他中央部委机关共同印发《促进绿色消费实施方案》，
提出要大力发展绿色交通消费。大力推广新能源汽车，逐步取消各地新能源车
辆购买限制，推动落实免限行、路权等支持政策，加强充换电、新型储能、加
氢等配套基础设施建设，积极推进车船用 LNG 发展。推动开展新能源汽车换电
模式应用试点工作，有序开展燃料电池汽车示范应用。
综上，未来新能源汽车市场前景广阔，标的公司下游市场需求具备良好的
增长性。
2）宁德时代相关产品的扩产计划
经查询公开资料，宁德时代 2020 年以来的主要锂离子电池扩产计划合计约
547GWh，具体如下：
达到预
扩产计 信息发 定可使
项目名称 资料来源 建设期 开工日期
划 布时间 用状态
日期
170
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
达到预
扩产计 信息发 定可使
项目名称 资料来源 建设期 开工日期
划 布时间 用状态
日期
江苏时代动力
及储能锂离子 非公开发行股票 2020 2022 年
24GWh 24 个月 -
电池研发与生 预案 年2月 1月
产项目（三期）
宁德时代湖西
非公开发行股票 2020 2022 年
锂离子电池扩 16GWh 36 个月 -
预案 年2月 4月
建项目
四川时代动力 非公开发行股票 2020 2021 年
12GWh 24 个月 -
电池项目一期 预案 年2月 12 月
关于投资建设宁
宁德时代宁德 德车里湾锂离子 注1
预计
车里湾锂离子 电池生产基地项 2020
15GWh 两年 - 2022 年
电池生产基地 目的公告、向特定 年2月
3月
项目 对象发行股票预
案
关于控股子公司
注1
时代吉利动力电 预计
时代吉利动力 2020
12GWh 池有限公司投资 26 个月 - 2024 年
电池宜宾项目 年8月
建设动力电池宜 2月
宾项目的公告
动力电池宜宾 关于投资扩建动 2020
2021 年 1 2022 年
制造基地扩建 30GWh 力电池宜宾制造 年 12 26 个月
月 12 月
项目 基地项目的公告 月
关于投资建设锂
注1
宁德时代锂离 离子电池福鼎生 2020 预计
子电池福鼎生 60GWh 产基地项目的公 年 12 26 个月 - 2023 年
产基地 告、向特定对象发 月 2月
行股票预案
关于投资扩建锂
江苏时代动力
离子电池江苏生 2020
及储能锂电池 2023 年
30GWh 产基地项目的公 年 12 24 个月 -
研发与生产项 1月
告、向特定对象发 月
目（四期）
行股票预案
注1
四川时代动力 关于投资建设动 预计
2021
电池宜宾制造 36GWh 力电池宜宾制造 26 个月 - 2023 年
年2月
基地五、六期项 基地五、六期项目 5月
171
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
达到预
扩产计 信息发 定可使
项目名称 资料来源 建设期 开工日期
划 布时间 用状态
日期
目 的公告
关于投资建设宁
德时代动力及储 注1
宁德时代动力 预计
能电池肇庆项目 2021 2021 年 3
及储能电池肇 30GWh 24 个月 2023 年
（一期）的公告、 年 2 月 月
庆项目（一期） 3月
向特定对象发行
股票预案
注1
宁德时代湖西 预计
向特定对象发行 2021
锂离子电池扩 2GWh 45 个月 - 2025 年
股票预案 年8月
建项目（二期） 6月
已于
宁德时代高端 2021 2021 年
80GWh 起点锂电大数据 - -
制造基地项目 年8月 开始生
产
关于投资建设宁
宁德时代新型 注1
德时代新型锂电 预计
锂电池生产制 2021 2021 年
50GWh 池生产制造基地 30 个月 2024 年
造基地（宜春） 年9月 10 月
（宜春）项目的公 4月
项目
告
关于投资建设贵
贵州新能源动 注1
州新能源动力及 2021 预计
力及储能电池 2021 年
30GWh 储能电池生产制 年 11 18 个月 2023 年
生产制造基地 12 月
造基地一期项目 月 6月
一期项目
的公告
出
2021 预计
厦门时代锂离 2021 年
20GWh 起点锂电大数据 年 11 26 个月 2024 年
子 12 月
月 2月
四川时代动力
关于投资建设动
电池宜宾制造 2021 注2
力电池宜宾制造 预计
基地七至十期 100GWh 年 12 - -
基地七至十期项 2025 年
项目（即七、八、 月
目的公告
九、十期）
小计 547GWh - - - - -
注1：未查到公告的开工日期及达到预定可使用状态日期，此处根据公告日期及建设期推算
172
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
注2：参考宁德时代“公司相继公告了宜春生产基地、贵州贵安新区生产基地、厦门生产基
地、宜宾制造基地七至十期等电池产能专项建设基地项目”，“在2025年之前公司电池产能
预计达到670GWh以上”的公告内容，预计宁德时代四川宜宾的投产时间
由上表可见，从宁德时代从 2022 年开始，陆续有项目进行投产。根据其具
体的投产计划来看，宁德时代 2022 年至 2025 年产能将处于快速增长状态。
根据宁德时代公开信息，宁德时代 2021 年锂离子电池产能为 170.39GWh，
已建成投产的锂离子电池产线在稳定运行后年产能规模合计将达到 260GWh 到
280GWh，建设中的宜春生产基地、贵州贵安新区生产基地、厦门生产基地、宜
宾制造基地七至十期项目等对应的产能约为 218GWh，同时拟向特定对象发行股
票募集资金投资新增锂离子电池年产能约为 135GWh，在 2025 年之前电池产能预
计达到 670GWh 以上。
根据上述公开信息，宁德时代 2021 年锂离子电池产能为 170.39GWh，在 2025
年之前电池产能预计达到 670GWh 以上，增长率 293.22%。标的公司 2021 年营业
收入为 90,419.38 万元，2025 年营业收入预测值为 173,183.41 万元，增长率约
为 91.53%。
因此，结合标的公司实际扩产情况，在标的公司提升现有产能利用率的情
况下，标的公司的收入预测增长率远低于宁德时候产能扩产增长率，本次预测
收入及未来增长率相对谨慎、合理，能够符合宁德时代投产计划及发展规律。
3）标的公司的在手订单
由于标的公司与宁德时代签订的为框架协议，而实际需要产品时宁德时代
会通过招标及发送采购计划的形式进行，根据标的公司提供已取得订单的清单
显示，2022 年 1-5 月标的公司已取得的宁德时代相关模组端板及模组侧板采购
订单金额约为 7.65 亿元。
4）标的公司的收入确认时点
标的公司以产品交付并取得客户签收后作为收入确认时点。
5）标的公司业绩增长的可持续性
从国家政策、新能源汽车行业发展、动力电池结构件未来发展需求及主要
合作单位宁德时代的发展数据来看，标的公司所处的行业及生产产品未来市场
前景较好，整个行业的增长处于高速发展的阶段，标的公司对未来预计增长率
173
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为 12%-34%之间，远低于近几年行业的增长率，系从谨慎的角度考虑标的公司未
来的业绩增长情况。标的公司的业绩增长主要与下游行业的新能源汽车及动力
电池行业未来发展有关，结合目前整体上下游行业的发展趋势及发展阶段，标
的公司业绩增长仍具有较强的可持续性。
6）业绩承诺期满后收入增幅较业绩承诺期变动较大的原因及合理性
标的公司业绩承诺期满后收入增长率从 12.27%增长至 33.82%，主要系根据
标的公司投产规划，2025 年后宜宾凯利储能项目涉及产品侧板 3 产量增加导致。
近年来，全球生态环境、气候变暖问题日益突出，各国政府均在推动能源
结构向清洁能源加速转型，并陆续宣布了碳减排目标。其中中国提出了碳排放
在 2030 年前达到峰值，在 2060 年前实现碳中和的目标；欧盟则发布了《欧洲
气候法案》等新能源发展措施，要求成员国 2030 年的温室气体排放量与 1990
年相比至少削减 55%，并在 2050 年实现全欧盟范围内的碳中和；美国正式发布
《迈向 2050 年净零排放的长期战略》，提出 2050 年实现碳中和的目标。
全球碳排放主要来自电力和交通等领域。根据碳排放估算数据库
CarbonMonitor 统计，2021 年，电力行业、交通行业碳排放占全球碳排放比重
分别为 38.9%、20.3%。其中电力行业碳减排主要手段为提高风电、光伏等清洁
能源发电占比；交通行业碳减排主要方式为新能源车的逐渐普及。而电化学储
能是清洁能源消纳的重要保障和新能源车的动力来源之一，在碳减排背景下的
重要价值逐渐凸显，发展潜力巨大。
针对储能行业，近年来，以风电、光伏等为代表的清洁能源装机持续增长。
由于清洁能源发电存在不稳定、不均衡的特点，电化学储能产品可提升供电可
靠性及稳定性，其应用普及有助于清洁能源的广泛利用。随着支持政策逐渐出
台，储能产品安全性、循环寿命等各项性能指标的提升，市场发展潜力巨大。
根据国际可再生能源机构统计，2021 年全球可再生能源新增装机 257GW，
其中风电、光伏新增装机占比合计 88%，风电新增装机 93GW，同比增长 13%，光
伏新增装机占比 133GW，同比增长 19%。风电、光伏装机增长带来电化学储能需
求增长，根据 ICC 鑫椤资讯数据，2021 年全球储能电池产量 87.2GWh，同比增
长 149.1%。
综上，标的公司综合考虑重点储能项目涉及产品侧板3的市场未来发展情况、
174
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客户及自身的投产计划、宜宾凯利储能项目涉及产品侧板3自2025年后订单需求
量将大幅增加，故导致预测期该业务于2025年销量大幅增加，相关投产计划较
为确定，业绩承诺期满后的收入增加系对已经较为明确的具体项目以及重点客
户的相关投产计划进行综合考虑后预测得出，因此相应业绩承诺期满后的收入
增幅预测较业绩承诺期变动较大具备合理性。
（4）税金及附加的分析预测
近 2 年税金及附加历史情况如下表：
单位：万元
税种 2020 年 2021 年
税金及附加 344.78 560.68
标的公司的税金及附加主要包括城建税、教育附加税等，列入合并报表的各
公司税率如下表：
公司名称 增值税 城建税 教育费附加 地方教育费附加
宁德东恒 13%、9% 7% 3% 2%
宁德凯利 13% 5% 3% 2%
溧阳凯利 13% 7% 3% 2%
宜宾凯利 13% 7% 3% 2%
上海凯利 13% 7% 3% 2%
宁德宝诚 13% 5% 3% 2%
宁德海德 13% 5% 3% 2%
宁德恒动 13% 5% 3% 2%
溧阳恒动 13% 7% 3% 2%
溧阳东恒 13% 7% 3% 2%
根据各子公司的收入、成本预测等数据，按照实际情况进行预测，对各公司
数据汇总后如下表：
单位：万元
税种 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
税金及附加 532.11 570.99 608.48 744.45 834.20
（5）销售费用的分析预测
近 2 年销售费用历史情况如下表：
175
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单位：万元
序
费用明细项 2020 年 2021 年
号
1 职工薪酬 139.08 392.04
2 售后费用 51.05 81.63
3 办公费 17.33 14.02
4 差旅费 - 1.87
销售费用合计 207.46 489.56
占营业收入比例 0.50% 0.54%
分析与预测如下：
标的公司的销售费用主要为职工薪酬、售后费用、办公及差旅费用等。其中：
售后费用与销售产品的收入有直接关系，占年度收入的 0.02%-0.05%，本次
评估，考虑到产品的批量化生产及生产工艺的改进，售后服务费取值逐年下降。
职工薪酬参考当地平均工资增长水平及标的公司历史年度工资，按每年考虑
一定比例增长进行测算。
其他费用按未来预计可能发生费用进行预测。
单位：万元
序号 费用明细项 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 职工薪酬 991.76 1,147.09 1,356.86 1,771.41 1,941.13
2 售后费用 101.77 108.06 113.85 133.88 148.18
3 办公费 14.45 14.88 15.32 15.78 16.26
4 差旅费 22.00 23.00 24.00 40.00 41.00
5 其他 205.00 210.00 215.00 260.00 265.00
销售费用合计 1,334.98 1,503.03 1,725.03 2,221.07 2,411.57
占营业收入比例 1.31% 1.30% 1.33% 1.28% 1.18%
（6）管理费用的分析预测
近 2 年管理费用历史情况如下表：
单位：万元
序号 费用明细项 2020 年 2021 年
1 职工薪酬 820.11 1,612.36
2 办公费 320.67 492.76
3 业务招待费 229.16 404.49
176
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序号 费用明细项 2020 年 2021 年
4 中介服务费 35.94 335.94
5 折旧摊销 42.01 128.98
6 租赁费 61.61 4.38
7 差旅费 20.02 41.65
8 其他 23.65 3.87
管理费用合计 1,553.16 3,024.42
占营业收入比例 3.75% 3.34%
分析与预测如下：
标的公司的管理费用为职工薪酬、办公费、中介服务费、租赁费、业务招待
费、折旧摊销及其他费用等。
职工薪酬按每年考虑一定比例增长进行测算。
办公费、中介服务费、业务招待费每年考虑一定增长进行测试。
租赁费按租赁合同实际情况进行测算。
折旧摊销按实际摊销情况进行测算。
其他费用按未来预计可能发生费用进行测算。
单位：万元
序号 费用明细项 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 职工薪酬 2,445.38 2,925.00 3,386.60 3,859.51 4,044.55
2 办公费 534.68 560.12 586.03 612.39 639.25
3 业务招待费 424.51 450.76 477.55 534.89 560.82
4 中介服务费 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00
5 折旧摊销 74.88 74.88 74.88 74.88 74.88
6 租赁费 60.23 62.04 63.90 65.81 67.79
7 差旅费 41.69 46.95 52.21 57.48 62.75
8 其他 100.00 100.00 100.00 150.00 200.00
管理费用合计 3,806.37 4,344.75 4,866.17 5,479.96 5,775.04
占营业收入比例 3.73% 3.77% 3.76% 3.16% 2.81%
（7）研发费用的分析预测
近 2 年研发费用历史情况如下表：
单位：万元
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序号 费用明细项 2020 年 2021 年
1 职工薪酬 820.33 1,910.56
2 材料领用 1,029.75 1,770.01
3 折旧及摊销 52.63 247.06
4 其他费用 18.14 96.40
研发费用合计 1,920.85 4,024.03
占营业收入比例 4.64% 4.45%
分析与预测如下：
标的公司的研发费用为材料费、工资、技术服务专利费、折旧摊销等。
材料费按实际发生费用进行测算。
职工薪酬按每年考虑一定比例增长进行测算。
技术服务与专利费按实际情况进行测算。
折旧摊销按实际摊销情况进行测算。
其他费用按未来预计可能发生费用进行测算。
单位：万元
序号 费用明细项 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 职工薪酬 2,595.38 2,957.01 3,061.89 3,145.31 3,205.69
2 材料领用 2,086.25 2,094.85 2,097.18 2,102.37 2,110.06
3 折旧及摊销 247.06 247.06 247.06 247.06 247.06
4 其他费用 121.85 121.85 121.85 121.85 121.85
研发费用合计 5,050.53 5,420.76 5,527.97 5,616.58 5,684.65
占营业收入比例 4.95% 4.70% 4.27% 3.24% 2.78%
（8）财务费用的分析预测
近 2 年财务费用历史情况如下表：
单位：万元
序号 费用明细项 2020 年 2021 年
1 利息支出 295.42 555.39
2 利息收入 -1.82 -3.23
3 手续费 4.12 3.28
财务费用合计 297.72 555.45
占营业收入比例 0.72% 0.61%
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分析与预测如下：
财务费用主要为利息支出（含借款利息及贴现利息）、利息收入及手续费等。
本次评估只考虑借款利息及贴现利息，其他均为偶然性费用，本次评估不作预测。
利息费用根据现有借款情况按实际计算，贴现利息根据历史数据与收入的比例关
系进行预测。如下表：
单位：万元
序号 费用明细项 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 借款利息 112.64 112.64 112.64 112.64 112.64
2 贴现利息 249.68 271.59 291.32 306.88 318.09
财务费用合计 362.32 384.23 403.96 419.52 430.73
占营业收入比例 0.36% 0.33% 0.31% 0.24% 0.21%
（9）其他损益的分析预测
标的公司目前无公允价值变动收益、资产处置收益和其他收益，资产减值损
失、投资收益和营业外收支金额较小且具有较大不确定性，因此本次评估不对上
述收支进行预测。
（10）所得税费用的分析预测
年净利润=利润总额×（1-所得税率）。
评估基准日，企业所得税税率为 15%，故本次评估假设公司以后的企业适用
所得税率仍维持为 15%，各项费用按税法规定处理。
根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）：企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。
本次评估采用合并口径进行评估，每家所得税单独进行预测后汇总确定所得
税费用。
单位：万元
年度 预测期
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
应缴纳所得税 2,314.41 2,556.34 2,839.81 4,286.83 5,277.99
（11）资本性支出的分析预测
179
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资本性支出是指公司为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等
长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支
出。
假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿命
年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年
折旧和摊销额。
根据标的公司提供的固定资产投资计划，每年需要投入资金采购设备用于更
新老旧设备，提高标的公司的生产效率。
根据标的公司投产计划，为了满足宜宾基地的生产供应，企业将于 2023 至
2025 年持续做资本性投入。
单位：万元
预测期资本性支出
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
新增资本性支出 - 1,000.00 1,000.00 1,000.00 -
（12）折旧与摊销的分析预测
折旧和摊销金额是根据公司在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资
本性支出的折旧摊销额计算。
单位：万元
未来年度折旧与摊销预测
资产类别
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
折旧和摊销金额 747.66 825.83 920.83 1,015.83 1,063.33
（13）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测
营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映公司在未来经营
活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则公司需
要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着公司经营活动范围或规模的扩大，公司向客户提供的正常商
业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时
为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的
流动资金，但公司同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支
付，相应节省了部分流动资金。
180
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一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现
金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营
运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比
较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年周转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售收入/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估机构根据各个科目历史发生情况及未来标的公司的各财务指标发展趋
势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测。
预测标的公司需追加营运资金如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营运资金追加 1,503.42 4,573.95 4,841.47 14,705.40 10,792.28
（14）企业自由现金流的预测
经测算企业自由现金流如下表：
单位：万元
预测期
项目 2027 年及
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
一、营业收入 102,009.15 115,268.85 129,411.42 173,183.41 205,367.48 205,367.48
减：营业成本 73,730.86 84,507.50 96,511.44 133,258.12 161,083.88 161,083.88
税金及附加 532.11 570.99 608.48 744.45 834.20 834.20
销售费用 1,334.98 1,503.03 1,725.03 2,221.07 2,411.85 2,411.85
管理费用 3,806.37 4,344.75 4,866.17 5,479.96 5,775.04 5,775.04
研发费用 5,050.53 5,420.76 5,527.97 5,616.58 5,684.65 5,684.65
财务费用 362.32 384.23 403.96 419.52 430.73 430.73
其中：利息费用 112.64 112.64 112.64 112.64 112.64 112.64
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预测期
项目 2027 年及
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
二、营业利润 17,191.98 18,537.60 19,768.37 25,443.71 29,147.14 29,147.14
三、利润总额 17,191.98 18,537.60 19,768.37 25,443.71 29,147.14 29,147.14
减：当期所得税费用 2,314.41 2,556.34 2,839.81 4,286.83 5,277.99 5,277.99
四、净利润 14,877.57 15,981.26 16,928.57 21,156.88 23,869.14 23,869.14
减：少数股东损益 - - - - - -
五、归属于母公司所
14,877.57 15,981.26 16,928.57 21,156.88 23,869.14 23,869.14
有者的净利润
加：利息费用*（1-
95.74 95.74 95.74 95.74 95.74 95.74
企业所得税率）
加：折旧和摊销 747.66 825.83 920.83 1,015.83 1,063.33 1,063.33
减：资本性支出 747.66 1,825.83 1,920.83 2,015.83 1,063.33 1,063.33
减：营运资金追加 1,503.42 4,573.95 4,841.47 14,705.40 10,792.28 -
六、企业自由现金流 13,469.90 10,503.06 11,182.84 5,547.23 13,172.61 23,964.89
2、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资
本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
E D
WACC=R e × +R d ×(1-T)×
D+E D+E
其中：WACC：加权平均资本成本
Re：股权期望报酬率
Rd：债权期望报酬率
E：股权价值
D：债权价值
T：所得税税率
其中，股权期望报酬率 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如
下：
R e =R f +β×(R m -R f )+ε
其中：Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
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Rm：市场收益率
（Rm -Rf）：市场风险溢价
ε：特定风险报酬率。
（1）Re股权期望报酬率的确定
①Rf 无风险利率的确定
无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第
12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限 10
年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上
发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲
线，选取评估基准日当月公告的 10 年期到期收益率均值计算，即在评估基准日
中国市场无风险利率 Rf 为 2.83%。
②（Rm -Rf）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。
考虑到标的公司主要经营业务在中国境内，因此利用中国的证券市场指数的
历史风险溢价数据计算。
目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第 12 号——收
益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪
深 300 指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪
深 300 指数 12 个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深 300 基
日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场
收益率 Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢
价。
考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采
用几何平均收益率估算的最近 10 年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的
均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm -Rf）。
通过上述测算，本次评估市场风险溢价（Rm -Rf）取值为 7.40%。
③β 股权系统性风险调整系数的确定
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股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险
溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程
度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经
济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地
区的公司作为参考公司。我们选取了类似行业的 4 家上市公司，通过同花顺资讯
金融终端查询了其调整后 β 值，将参考公司有财务杠杆 β 系数换算为无财务杠杆
β 系数。
参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 7.2%，剔除杠杆调整 β 均值 0.7100，按
照平均财务杠杆系数换算为宁德东恒目标财务杠杆 β 为 0.754。
④ε特定风险报酬率的确定
公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投
资回报率额外要求的期望。
特定风险报酬率：金属制品加工行业是资产和技术密集型行业，目前该行业
处于快速发展阶段，其客户的质量对该公司发展至关重要，具有一定的经营风险；
宁德东恒相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；公司需要投入一
定的资金完成剩余机架和设备的采购，存在一定的财务风险。因此，综合上述因
素确定宁德东恒特定风险报酬率为 3.9%。
综上，股权期望报酬率 Re＝2.83%+7.40%×0.754+3.9%＝12.3%（保留两位
小数）
本次评估采用的股权期望报酬率 Re 取 12.3%。
标的公司为金属制品加工业，属于资产和技术密集型行业，对于企业的特
定风险，分别从企业规模、历史经营情况、企业财务、产品分布、内部管理机
制及管理人员水平、对客户的依赖等方面综合考量，通过打分后特定风险报酬
率取值 3.9%。测算过程如下表：
序 指标内
说明 取值（%） 打分 取值依据
号 容
小型、 2021 年 营 业 收 入 约
大型 中型
企业年营业 微型 90,419.38 万元，净利
企业规
1 额、收益能力、 0.5 润 14,180.15 万元，
模 0.2-0.
职工人数等 0-0.2 0.5-1 销售利润率为 17.8%，
5
职工人数 1,000 余人。
184
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序 指标内
说明 取值（%） 打分 取值依据
号 容
综合评分 0.5。
盈利 微利 亏损 2020 年 营 业 收 入 为
企业在成立后
41,433.34 万元，营业
的主营业务收
成本为 29,141.52 万
历史经 入、主营业务
2 0.3-0. 0.3 元 ， 净 利 润 为
营情况 成本、净利润、 0-0.3 0.7-1
7 6,165.28 万元，销售
销售利润率、
利润率为 17.2%。综合
人均利润率等
评分 0.3。
较低 中等 较高 2021 年 有 息 负 债
企业的 企业的外部借
2,990.00 万元，对外
3 财务风 款、对外投资 0.2-0. 0.4
0-0.2 0.6-1 投资 1 家（持股比例
险 等 6 45%）。综合评分 0.4。
企业经 海外 经营业务及市场主要
国内部
营业务、 及全 省内 集中在省内（宁德市），
主要产品或服 分地区
4 产品和 国 0.8 2021 年逐渐向上海、
务的市场分布
地区的 0.3-0. 宜宾布局。综合评分
分布 0-0.3 0.7-1 0.8。
7
包括人员管理 非常 不完
企业内 一般
制度、财务管 完善 善 企业内相关管理制度
部管理
5 理制度、项目 0.5 齐全，控制机制较好。
及控制 0.3-0.
管理制度、内 0-0.3 0.7-1 综合评分 0.5。
机制 7
部审计制度等
企业各级管理 丰富 中等 匮乏 企业管理人员在本行
管理人
人员的工作时 业工作时间较长、经历
员的经
6 间、工作经历、 0.3-0. 0.5 较丰富，教育背景及程
验和资
教育背景、继 0-0.3 7
0.7-1 度一般。综合评分
历
续教育程度等 0.5。
不依 完全 主要客户为宁德时代，
较依赖
赖 依赖 2020-2021 年 销 售 占
对主要
对主要客户及 比超 90%。主要供应商
客户及
7 供应商的依赖 0.9 为浙江永杰铝业、福建
供应商 0.2-0.
程度 0-0.2 0.6-1 南平铝业，2020-2021
的依赖 6 年材料采购占比超
40%。综合评分 0.9。
合计 - - - - 3.9
在估算标的公司特定风险报酬率时，目前国内没有一种定量的估算模型，
一般采用定性分析的方法估算，综合考虑被企业实际情况，分析测算得出。标
185
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的公司特定风险报酬率为 3.9%，相应取值在充分考虑标的公司存在相关经营风
险指标后测算得出，较为合理。
（2）Rd债权期望报酬率的确定
债权期望报酬率是公司债务融资的资本成本。
本次评估按照公司借款利率/五年期银行贷款市场报价利率 4.65%作为标的
公司 Rd 债权期望报酬率。
（3）加权平均资本成本的确定
结合公司未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为
公司目标资本结构比率。参照选取的样本企业，D/（D+E）为 6.70%，E/（D+E）
为 93.30%。则
WACC＝Re×E/（D+E）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
＝12.3%×93.30%+4.65%×（1-13.46%）×6.70%
＝11.7%（保留一位小数）
其中税率 T，采用实际税率，即：T=所得税/（利润总额-免税的投资收益）。
本次评估采用的加权平均资本成本为 11.7%，即折现率为 11.7%。
标的公司主要从事动力电池精密金属结构件业务，属于金属制品业。由于
近年来上市公司并购重组项目中并无从事与标的公司相同主营业务的标的公司，
因此选择截至本次评估基准日，近五年内已经完成实施相关上市公司所收购类
似业务的市场交易案例的折现率作为参考比较。
具体情况如下表：
序 股票代 标的公司所属行业
上市公司 基准日 标的资产 折现率
号 码 及具体领域
计算机、通讯和其
领 益 科 技 100% 股 他电子设备制造业
1 领益智造 002600 2017/3/31 10.20%
权 -消费电子产品精
密功能器件行业
专用设备制造业-
致 宏 精 密 100% 股
2 德新交运 603032 2020/9/30 新能源汽车以及消 12.10%
权
费电子类领域
专用设备制造业-
3 智慧松德 300173 2019/7/31 超业精密 88%股权 13.40%
新能源汽车以及消
186
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序 股票代 标的公司所属行业
上市公司 基准日 标的资产 折现率
号 码 及具体领域
费电子类领域
精 实 机 电 100% 股 专用设备制造业-
4 华自科技 300490 2017/3/31 11.55%
权 锂电池设备制造业
平均值 11.81%
中位数 11.83%
本次交易 11.70%
根据上述数据近几年类似并购案例折现率在 10.20%-13.40%，平均值为
11.81%，中位数为 11.83%，本次交易评估折现率取值为 11.70%，处于合理区间
内较为合理。
3、溢余资产、负债价值及非经营性资产、负债价值的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要
包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与公司收益无直
接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、
收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与公司的资产负债结构密切相关。本次评估通
过分析委估公司的资产结构确定溢余资产的价值。
（1）非经营性资产、溢余资产的分析
单位：万元
资产编号 序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
1 交易性金融资产 理财产品 1,711.15 1,711.15
2 其他应付款 往来款 3,028.43 3,028.43
非经营性 3 其他流动资产 可抵扣税项 198.84 198.84
资产 4 长期股权投资 福建宝诚精密机械有限公司 882.20 882.20
5 递延所得税资产 坏账准备等 624.44 557.99
非经营性资产小计 6,445.07 6,378.63
（2）非经营性负债、溢余负债的分析
单位：万元
资产编号 序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
187
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1 其他应付款 往来款 4,328.52 4,328.52
非经营性 2 递延所得税负债 固定资产清理 221.70 221.70
负债 3 应付股利 应付股东分红 1,600.00 1,600.00
非经营性负债小计 6,150.22 6,150.22
4、付息债务的分析
于评估基准日，宁德东恒付息债务共计 2,990.00 万元。
（三）收益法评估结果
经收益法评估，宁德东恒评估基准日股东全部权益价值评估值如下：
单位：万元
预测期
项目 2027 年及
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
一、企业自由现金流 13,469.90 10,503.06 11,182.84 5,547.23 13,172.61 23,964.89
折现率 11.70% 11.70% 11.70% 11.70% 11.70% 11.70%
年份 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000 -
折现系数 0.9462 0.8471 0.7583 0.6789 0.6078 5.1949
折现值 12,745.22 8,897.14 8,479.95 3,766.02 8,006.31 124,495.20
二、企业自由现金流折现值 166,389.84
加：溢余资产 6,378.63
减：溢余负债 6,150.22
三、企业全部权益价值 166,618.25
减：有息负债 2,990.00
四、股东全部权益价值 164,000.00
因此，宁德东恒采用收益法评估，在评估基准日标的公司股东全部权益的市
场价值为人民币 164,000.00 万元。
五、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
本次评估资产权属资料基本完整，评估机构未发现存在明显的产权瑕疵事项。
188
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上市公司与标的公司亦明确说明不存在产权瑕疵事项。
（二）标的公司未提供的其他关键资料情况
标的公司已按要求提供评估所需的其他关键资料。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
评估机构未获悉公司截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因
素。上市公司与标的公司亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。
（四）本次评估未引用其他机构出具报告结论
本次评估未引用其他机构出具报告结论。
（五）重大期后事项
评估基准日至评估报告出具日之间，评估机构未发现标的公司发生了对评估
结论产生重大影响的事项，上市公司与标的公司亦未通过有效方式明确告知存在
重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论
影响的情况
本次资产评估不存在评估程序受限的有关情况。
（七）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
涉及抵押事宜：宁德东恒拥有的投资性房地产-房屋建筑物，位于溧阳市码
头西街 618 号 8 幢 101 室、102 室、16 幢 101 室、301 室工业房地产（建筑面积
共计 7,731.48 平方米）抵押给中国银行股份有限公司宁德分行。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的
瑕疵情形
本次资产评估对应的经济行为中，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕
疵事项。
（九）其他需要说明的事项
1、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。
2、评估报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使
189
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用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产
的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的
交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，评估报告也未考虑国
家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影
响。
3、本次评估范围及采用的由标的公司提供的数据、报表及有关资料，委托
人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。评估报告中
涉及的有关权属证明文件及相关资料由标的公司提供，标的公司对其真实性、合
法性、完整性承担法律责任。资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的
法律权属状况给予了必要的关注，依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和
验证，但是评估机构仅对委估资产的价值发表意见，评估机构无权对它们的法律
权属作出任何形式的保证。评估报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
4、公司存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在公司委托时未作特殊说
明而根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、评估报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我
公司无意要求资产占有单位必须按评估报告的结果和表达方式进行相关的账务
处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部
门决定，并应符合国家会计制度的规定。
6、本项评估的目的是股权转让，除非另有说明，在评估股东权益价值时，
评估机构没有考虑委估股权交易时，有关交易方尚应承担的费用和税项等可能影
响其价值的任何限制。与股权交易相关的税赋事宜（例如企业或个人所得税）需
由国家税务机关依法处理。按通常惯例，股权交易是股东之间的经济行为，一般
不涉及标的公司的账务调整，因此，评估报告评估结论中评估机构未对公司价值
的重估增、减值额作任何纳税准备。
7、除非另有说明，在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客
观市场价值。评估机构未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税
项等可能影响其价值的任何限制，评估机构也未对委估资产的重估增、减值额作
任何纳税准备。
190
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8、截至评估基准日，标的公司合并范围内部分公司注册资本尚未实缴，涉
及的公司具体情况如下：
单位：万元
公司主体 注册资本 实缴资本 缴足日期
宁德凯利 5,000.00 1,200.00 2036 年 9 月 26 日
溧阳凯利 500.00 170.00 2038 年 12 月 31 日
宜宾凯利 2,000.00 855.00 2051 年 12 月 31 日
上海凯利 2,000.00 872.00 2031 年 8 月 30 日
宁德恒动 1,000.00 500.00 2036 年 9 月 26 日
溧阳恒动 500.00 360.00 2038 年 12 月 31 日
溧阳东恒 500.00 150.00 2038 年 12 月 31 日
本次评估结论以基准日时点实缴资本为基础，未考虑上述资本金基准日后
到位对评估值的影响，请关注相关事宜对评估结论可能产生的影响。
9、自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎疫情已扩散至全球多个国家和地
区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。
但由于当前全球疫情尚未完全得到控制，且其对于全球经济的影响程度目前难以
准确估计，上述不确定性因素有可能对标的公司未来发展规划产生影响。资产评
估师获得的标的公司编制的盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对
其提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，并与标的公司的管理层进行
讨论沟通，经标的公司调整和完善后，评估机构采信了标的公司盈利预测的相关
数据及主要假设。盈利预测本身是基于基准日时点的市场环境和企业经营要素基
础下，对未来经营业绩最大可能实现状态的估计和判断，资产评估师对标的公司
盈利预测的审慎利用，不应被视为对标的公司未来盈利能力的保证。如市场环境
和企业经营发生变化时，则可能导致实际经营与盈利预测出现差异，进而影响评
估报告中的结论，提请报告使用人关注使用该评估报告。
10、在评估基准日以后的评估结论有效期内，如果资产数量及作价标准发
生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托
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人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估
值方法与目的的相关性、估值定价的公允性发表的意见
上市公司董事会就本次评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性、估值定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请上海加策资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交
易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的
公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业
收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
4、交易定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
192
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必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经
交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（二）估值依据的合理性
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据宁德东恒所处行业的发展趋势、宁德东恒的历史经营数据和评估
机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史经
营数据准确，对宁德东恒的成长预测合理，评估测算金额符合宁德东恒的实际经
营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，宁德东恒后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合同、经营许可、技术许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势
对标的资产的估值水平没有明显不利影响。同时，上市公司未来将会根据行业宏
观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司
经营与发展的稳定。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
1、收益法中预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
营业收入变化率 估值（万元） 估值变化率
-10.00% 150,000.00 -8.50%
-5.00% 157,000.00 -4.30%
0.00% 164,000.00 0.00%
5.00% 170,000.00 3.70%
10.00% 177,000.00 7.90%
2、收益法中预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析
毛利率利率变化 估值（万元） 估值变化率
-4.00% 110,000.00 -32.90%
-2.00% 137,000.00 -16.50%
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0.00% 164,000.00 0.00%
2.00% 190,000.00 15.90%
4.00% 217,000.00 32.30%
3、收益法中折现率变动对估值影响的敏感性分析
折现率变动 估值（万元） 估值变化率
11.30% 170,000.00 3.70%
11.50% 167,000.00 1.80%
11.70% 164,000.00 0.00%
11.90% 160,000.00 -2.40%
12.10% 157,000.00 -4.30%
（五）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应
本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，标的公司的收益法评估值是基
于其自身未来期盈利能力测算所得，标的公司的预测收益不存在考虑协同效应的
情况。
（六）交易定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资
料可靠，评估结果公允地反映了标的资产的实际情况。本次标的资产的最终交易
价格，以评估机构出具的评估报告收益法评估结果为依据，并经交易双方协商乘
以本次交易收购的股权比例最终确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害
公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
1、本次交易定价的市盈率
宁德东恒 100%股权的评估值为 164,000.00 万元，经双方协商，宁德东恒
100.00%交易价格为 160,000.00 万元，本次交易宁德东恒 51.00%股权交易价格为
81,600 万元。
宁德东恒 100%股权本次交易定价市盈率情况如下：
2022-2024 年平
项目 2021 年度实际利润 2022 年度业绩承诺利润
均承诺利润
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宁德东恒净利润（万元） 14,180.15 15,000.00 16,000.00
宁德东恒 100.00%股权
160,000.00
交易价格（万元）
市盈率（倍） 11.28 10.67 10.00
2、从同行业上市公司市盈率情况来看，本次交易作价具有合理性
宁德东恒主营业务为动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售，
根据证监会《上市公司行业分类指引》，属于制造业之金属制品业。截至本次评
估基准日（2021 年 12 月 31 日），同行业上市公司的估值情况如下：
市盈率 市盈率 市盈率
序号 证券简称 序号 证券简称 序号 证券简称
（倍） （倍） （倍）
1 中集集团 11.53 24 泰嘉股份 51.55 47 友发集团 12.34
2 方大集团 13.97 25 英联股份 32.24 48 风范股份 31.89
3 新兴铸管 9.53 26 联诚精密 25.19 49 宝钢包装 74.33
4 山东威达 31.89 27 祥鑫科技 23.96 50 赛福天 71.42
5 苏泊尔 27.26 28 瑞玛精密 47.87 51 新坐标 18.19
6 海鸥住工 21.96 29 华亚智能 89.36 52 华翔股份 23.50
7 恒星科技 70.02 30 恒锋工具 56.81 53 大业股份 34.08
8 东南网架 44.15 31 锐新科技 44.06 54 汇金通 29.67
9 通润装备 16.91 32 盛德鑫泰 53.30 55 利通电子 48.10
10 久立特材 22.65 33 海昌新材 46.70 56 好太太 20.90
11 爱仕达 24.50 34 恒而达 53.52 57 丽岛新材 20.15
12 金洲管道 7.05 35 致远新能 29.07 58 银龙股份 27.28
13 巨星科技 25.84 36 志特新材 44.48 59 恒润股份 39.11
14 常宝股份 32.21 37 津荣天宇 42.02 60 派克新材 88.99
15 大金重工 46.30 38 嘉益股份 31.59 61 华达新材 14.27
16 鸿路钢构 35.56 39 中环海陆 29.87 62 王力安防 23.33
17 东方铁塔 36.73 40 张小泉 45.94 63 华锐精密 78.47
18 奥瑞金 24.16 41 海锅股份 31.32 64 广大特材 55.19
19 金轮股份 84.41 42 东睦股份 82.77 65 欧科亿 65.78
20 富煌钢构 23.45 43 杭萧钢构 12.29 66 明志科技 34.97
21 凤形股份 46.27 44 精工钢构 13.23 67 华光新材 29.93
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市盈率 市盈率 市盈率
序号 证券简称 序号 证券简称 序号 证券简称
（倍） （倍） （倍）
22 华源控股 41.51 45 大西洋 31.27 68 有研粉材 22.38
23 坚朗五金 71.45 46 贵绳股份 80.38 69 悦安新材 93.32
平均值 39.50
中位数 32.21
标的公司市盈率 11.28
注 1：上市公司市盈率=评估基准日总市值/2021 年度归属于母公司股东的净利润
注 2：标的公司市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司 2021 年度归属于母公司股东
的净利润
注 3：同行业上市公司市盈率平均值及中位值计算过程中剔除市盈率为负及大于 100 倍的上
市公司
3、从可比收购案例情况看，本次交易作价具有合理性
标的公司主要从事动力电池精密金属结构件产品的研发、设计、生产和销售，
由于近年来上市公司并购重组项目中并无从事与标的公司相同主营业务的标的
公司，因此选择截至本次评估基准日近五年内已经完成实施相关上市公司所收购
类似业务的市场交易案例作为参考比较，相关案例交易作价情况如下：
序号 上市公司 标的资产 动态市盈率（倍）
1 领益智造 领益科技 100%股权 18.07
2 德新交运 致宏精密 100%股权 10.14
3 智慧松德 超业精密 88%股权 13.33
4 华自科技 精实机电 100%股份 16.96
平均值 14.63
中位数 15.15
本次交易动态市盈率 10.67
注：动态市盈率=交易价格/（承诺期首年承诺净利润*交易股权比例）
与相关上市公司收购案例相比，本次交易中宁德东恒的动态市盈率为 10.67
倍，低于可比交易的平均值和中位数，总体上处于合理区间范围内。因此，本次
交易定价具备合理性和公允性。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估评估基准日至本报告出具日不存在重要变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报
告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存
在较大差异。
七、上市公司独立董事对评估机构独立性、估值假设前提合理性
和交易定价公允性发表的独立意见
公司独立董事依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，基于独
立立场，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性的独立意见如下：
“（1）评估机构的独立性
公司聘请上海加策资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交
易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的
公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业
收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
（4）交易定价的公允性
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经
交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。”
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
第六节 本次交易合同的主要内容
一、股权收购协议书的主要内容
（一）本次交易的合同主体、签订时间
《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉、林陈彬、林立举关于宁德东
恒机械有限公司之股权收购协议书》（以下简称“股权收购协议书”）由下列各方
于 2022 年 5 月 20 日签署：
甲方：上海先惠自动化技术股份有限公司
乙方
乙方一：石增辉
乙方二：林陈彬
乙方三：林立举
丙方：宁德东恒机械有限公司
（二）交易方案
甲方收购乙方合计持有的宁德东恒51%股权，其中收购乙方一持有的标的公
司21%股权、乙方二持有的标的公司20%股权、乙方三持有的标的公司10%股权。
本次交易完成后，标的公司的持股情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例
1 先惠技术 2,550.00 51.00%
2 石增辉 2,450.00 49.00%
合计 5,000.00 100.00%
（三）交易价格及定价依据
各方同意，甲方聘请的具有相关证券业务资格的评估机构加策评估以 2021
年 12 月 31 日作为评估基准日对宁德东恒 100%股权进行评估并出具评估报告，
作为本次交易的定价参考。
根据加策评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，宁
德东恒 100%股权采用收益法评估后的评估值为 164,000 万元，经交易各方协商，
本次交易价格为 81,600 万元。
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（四）支付方式及支付安排
1、支付方式
各方一致同意，本次交易全部以现金方式支付交易对价。
2、分期支付安排
各方一致同意，甲方将分期支付购买宁德东恒 51%股权的交易对价，支付进
度如下：
（1）在本协议生效后，且标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及
备案手续之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付第一期交易对价，为本次交易
对价的 50.01%，即 40,808.16 万元；
（2）不晚于 2023 年 6 月 30 日，甲方应向乙方支付第二期交易对价，为本
次交易对价的剩余部分，即 40,791.84 万元。
3、支付对象及支付方式
按照各方确定的本次交易对价及分期支付安排，甲方以支付现金方式向乙方
购买宁德东恒 51%股权的具体情况如下：
转让标的公 第一期交易对价 第二期交易对 合计交易对价金
序号 姓名
司股权比例 金额（万元） 价金额（万元） 额（万元）
1 石增辉 21% 16,803.36 16,796.64 33,600
2 林陈彬 20% 16,003.20 15,996.80 32,000
3 林立举 10% 8,001.60 7,998.40 16,000
合计 51% 40,808.16 40,791.84 81,600
4、转让方指定收款账户
转让各方同意在本协议约定各期付款条件满足之日起五（5）个工作日内向
甲方发出付款通知书，届时甲方应向付款通知书指定的各方银行账户支付本协议
约定款项。
（五）拟购买资产的交割
1、拟购买资产的交割
（1）在本次交易通过交易所问询无异议，并经甲方股东大会审议通过后，
200
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
甲方应书面通知乙方，乙方应在收到甲方的书面通知后开始办理本协议项下交割
的手续，并在收到通知书之日起的 20 个工作日内办理完毕，即依法办理宁德东
恒股东变更登记手续，将标的资产登记至甲方名下。
以上交割涉及的变更登记手续包括：
1）修改宁德东恒公司章程相应条款；
2）向宁德东恒所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，
并将甲方的持股情况/出资额载明于宁德东恒的股东名册/股东出资登记表（如有）；
3）在工商行政管理部门备案的股东名册/股东出资登记表（如有）中如实记
载甲方的持股情况/出资额。
（2）在相应交割日前后，甲方、乙方均应协助并配合丙方向相关主管部门
办理与本协议项下本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主
管部门的要求而定），并应积极配合本次交易涉及的上市公司信息披露、交易所
问询事宜等。
（3）各方同意在法律法规允许的前提下尽力促成在 2022 年 6 月 30 日前完
成本次交割。
2、拟购买资产的权利转移和风险承担
（1）各方同意并确认，拟购买资产的权利、义务及风险自交割日起发生转
移。
（2）本次交割完成后，宁德东恒截至评估基准日留存的滚存未分配利润，
由全体股东按其持股比例共同享有。
（3）标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而导致或产
生的任何责任（包括但不限于违约责任、任何行政、刑事处罚、因设立沿革、欠
缴社会保险公积金等劳动用工风险、项目建设、环保、安全、财务和税务、不动
产及其他资产、业务经营及资质许可、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的违法违规
事实及其他任何违反陈述和保证的事实及该等事实或情况引起的任何索赔、损失
或其他或有负债，而无论是否已经向甲方披露该等事件、事实或情况），无论该
201
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等责任发生在交割前后，均由乙方以共同连带方式实际承担该等责任，与标的公
司、甲方无关；如该等责任由标的公司先行承担，乙方承诺在标的公司承担该等
责任之日起 30 日内对标的公司承担全部补偿责任。
3、期间损益安排
（1）标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公
司指定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起 20 日内进行交割
审计并出具专项审计报告。
（2）若前述项下交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益专项审
计截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15 日之后，则期间损益专
项审计截止日为当月月末之日。
（3）盈利与亏损
1）拟购买资产对应标的公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由交割
后股东按持股比例享有；如发生亏损，则由乙方于专项审计报告出具之日起 10
个工作日内向标的公司以现金方式分别补足各自交割的宁德东恒股权比例所对
应的亏损金额；
2）乙方内部对于上述补足义务相互承担连带责任。
4、自交割日起，甲方将合法拥有宁德东恒 51%股权，宁德东恒将成为甲方
的控股子公司。
（六）与资产相关的人员安排
1、董事会
交割日后，标的公司应成立董事会：董事会由 3 名董事组成，其中，上市公
司提名 2 名董事，石增辉提名 1 名董事，董事长由上市公司提名的董事担任。
2、经营管理
（1）在业绩承诺期间内，除本协议约定外，标的公司管理层基本维持不变；
乙方一及乙方三承诺，业绩承诺期间内，在标的公司持续任职。
202
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（2）交割日后，标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理
负责标的公司的日常经营管理。业绩承诺期间内，总经理由乙方一委派的人选担
任，履行总经理相应职责，并应根据标的公司章程或甲方相关的规定向董事会汇
报工作。
（3）交割日后，业绩承诺期内，标的公司的法定代表人由总经理担任。
（4）交割日后，上市公司向标的公司委派一名财务负责人，全面负责标的
公司财务工作，财务负责人受上市公司财务总监垂直管理，并向上市公司汇报工
作。
（5）交割日后，标的公司将根据相关法律、法规、规范性文件、证监会、
证券交易所等监管机构的其他相关规定以及甲方的公司章程、各项管理制度的规
定及甲方的要求修改公司章程及相关公司治理、经营管理制度。
（6）交割日后，宁德东恒及其附属公司的经营管理行为，应符合甲方现行
有效的子公司管理办法及内部管理制度的相关规定。
（7）交割日后，宁德东恒及其附属公司的财务与会计制度应参照甲方的相
关制度和要求实施，包括但不限于：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管
理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产
折旧、审计费用摊销等规定，建立完善的内控制度。
本条所列以上事项涉及工商变更登记或备案的（包括但不限于：修改公司章
程、变更董事、监事、高管人员等），在办理交割的同时办理工商登记或备案及
任命手续。
（七）交割后义务及安排
1、任职期限
为保证标的公司及其附属公司持续稳定地开展生产经营，核心员工（详见附
件一）承诺自交割日起，核心员工仍需至少在标的公司及其附属公司任职三年（以
下简称“任职期限”），并与各自任职的公司签订任职期限不少于三年的《劳动合
同》与《保密和竞业限制协议》，且除依据标的公司与核心员工签订的《劳动合
同》和《劳动法》及相关法律法规规定的相关情形外，该等核心员工不得单方解
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东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
除《劳动合同》与《保密和竞业限制协议》。
2、员工安置
甲方拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排
或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变，标的
公司及其附属公司应继续执行与其员工签署的劳动合同，关于核心员工在本协议
中的约定除外。
3、核心员工竞业禁止及保密义务
（1）除已向上市公司披露的之外，核心员工及其关联方（包括但不限于直
系亲属）在职期间以及离职后两（2）年内不得以任何方式受聘或经营于任何与
甲方（包括甲方及其子公司）及标的公司及其附属公司业务有直接或间接竞争或
利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与甲方、标的公司及其附属公司生
产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全
职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方、标的公司及其
附属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类公司或经营单位，或从事与甲方、标
的公司及其附属公司有竞争关系的业务。
（2）核心员工承诺严守甲方及其关联公司、标的公司及其附属公司秘密，
不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公司、标的公司及其附属公司的商业秘密。
4、乙方不竞争义务
除已向上市公司披露的之外，转让方承诺将在本协议签署之日同时签署不竞
争承诺，承诺在本协议约定的业绩承诺期间、在甲方或标的公司及其附属公司任
职期间以及离职后两（2）年内，其及其关联方（包括但不限于直系亲属等）不
得在甲方或标的公司及其附属公司以外，以任何方式、任何名义直接或间接（包
括但不限于委托第三方持股等）从事与甲方及宁德东恒及其附属公司相同或相类
似的业务；不在同甲方或宁德东恒及其附属公司存在相同或者相类似业务的实体
任职或者担任任何形式的顾问；不得以甲方及宁德东恒及其附属公司以外的名义
为甲方及宁德东恒及其附属公司现有客户提供任何服务；转让方违反不竞争义务
的经营利润归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失。
204
东兴证券股份有限公司 关于先惠技术重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
5、乙方兼业禁止义务：
乙方一及乙方三承诺在本协议约定的业绩承诺期间、以及其在甲方或标的公
司及其附属公司任职期间，未经甲方书面同意的，不得在其他任何公司兼任除董
事、监事以外的其他职务。乙方一及乙方三违反兼业禁止承诺， 而给甲方造成
损失的，需赔偿甲方的全部损失。
6、关于利润分配
（1）各方一致同意，交割日后，标的公司在业绩承诺期间不实施利润分配；
（2）各方一致同意，标的公司可在业绩承诺期届满后实施利润分配，若届
时目标的公司存在可供股东分配利润的，应将当年度可分配利润（包括之前年度
未分配的滚存利润）的 80%按照届时股东的出资比例予以分配，并在当年度结束
之日起 8 个月内实施完毕。
标的公司上述可供分配利润的金额由上市公司指定的具有证券业务资格的
会计师事务所就标的公司当年度合并报表出具的审核或审计数据为准。
7、关于标的公司后续融资
交割日后，若标的公司及其附属公司因经营发展在申请银行授信融资过程中
需股东提供担保的，则由标的公司届时现有股东按照届时持股比例共同提供保证
担保。
（八）过渡期安排
1、保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，
保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在在标的
资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对任何第
三方作出其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给甲方、或使得甲方根据本协议
从乙方受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形。
2、未经甲方书面同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，
亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务。
3、保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公司，不增加、减少
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标的公司的注册资本，不对标的公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重
组、清算、申请破产或类似其他影响标的公司经营的行为；保持管理层稳定，不
变更董事、监事和高级管理人员；不故意从事任何危害标的公司利益、可能导致
标的公司受到行政机关处罚的或其他导致标的公司价值减损的行为。
4、不宣布分配或者实际分配标的公司的利润、股息或红利。
5、不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与标的公司相关的股
权性融资活动。
6、在标的公司的日常经营过程中，保证标的公司将谨慎、合理地对待其所
拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的
情形，在劳动与社会保障层面合规经营；不得采取其他对任何标的公司可能会导
致重大不利影响的行为。
7、在过渡期内保障并促使标的公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与
其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至本协议签署日标的公司尚
待依照正常程序取得的无形资产或经营资质应保证获得，保证标的公司的生产、
经营和资产均不会丧失正当的权利保护。
8、签署并提交为办理本协议项下标的资产的过户或变更登记所需的应由其
出具的全部文件资料，并负责办理相关资产过户或变更登记手续。
（九）违约责任
1、本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议
项下的义务，或违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种
救济措施：
（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢
复履行；如乙方中任何一方违约，乙方中的守约方暂时停止履行其在本协议项下
的义务，应经甲方事先书面同意；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补
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但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方
可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
如乙方中任何一方违约，乙方中的守约方单方解除本协议，应经甲方事先书面同
意；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果
或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿其所有的直接损失以及因本协议发生的所有费用；
（5）相关法律法规及本协议规定的其他救济措施。
2、如违约方在法律上或事实上不能继续履行本协议的，本协议其他各方一
致同意依据本协议确定的基本原则和相关条款就本协议的履行及本次交易另行
签署补充协议，以确保本次交易的达成。
3、如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政
府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、交易所及结算公司）
未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定
转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
4、如甲方因其自身原因未按照本协议的约定按时向乙方支付交易对价，就
逾期金额每逾期一日按万分之五的标准向乙方支付违约金，逾期超过三十日的，
甲方应按乙方交易总价的百分之二十向乙方支付违约金，且乙方有权解除本协议
并要求甲方在本协议解除之日起的二十个工作日内将标的资产恢复登记至乙方
名下；如乙方未按照本协议的约定按时办标的资产过户手续，按照第一期交易对
价的金额每逾期一日按万分之五的标准向甲方支付违约金，逾期超过三十日的，
甲方有权按照交易总价的百分之二十要求乙方支付违约金。
5、本协议签署后，各方应遵守在本协议所作出之陈述、保证及承诺，如有
违反或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误
导，且守约方因此遭受损失的，违约方应赔偿因此给其他守约方造成的全部损失。
6、本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权
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利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
7、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效
或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的
终止或解除而免除。
（十）合同的生效条件和生效时间
1、除非本协议另有约定，本协议经各方签署（自然人应由本人签字；非自
然人的，应经其法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后即成立，自下述约定
的先决条件满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免
下述先决条件中的一项或多项：
（1）本协议所述本次交易，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的
规定经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）标的公司完成本次交易的内部决策程序；
（3）本次交易未因上海证券交易所或中国证券监督管理委员会的原因而终
止。
2、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本协议的生效条件。
3、本协议生效后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行
本协议，除非本协议另有约定，否则任何一方均无权单独解除或终止本协议。
4、若出现 1 条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各
方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按照相关政府部门要求的或有关法
律规定的方式和内容，对本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最
终获得实现。
二、业绩补偿协议书的主要内容
《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉关于宁德东恒机械有限公司
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之业绩补偿协议书》于 2022 年 5 月 20 日由以下各方签署：
甲方：上海先惠自动化技术股份有限公司
乙方：石增辉
（一）业绩承诺
1、乙方承诺，标的公司 2022 年度承诺净利润不低于 1.5 亿元；2023 年度承
诺净利润不低于 1.6 亿元；2024 年度承诺净利润不低于 1.7 亿元。
2、针对上述净利润的承诺，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（二）实际净利润与承诺净利润差异确定
1、各方同意，在 2022 年、2023 年、2024 年会计年度结束后四个月内，由
上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际净利润进
行审计并出具合并口径的专项报告，前述报告出具时间应不晚于上市公司相应年
度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露标的公司的实
际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。
2、标的公司于承诺期间内的实际净利润按照如下标准计算和确定：
（1）标的公司及其附属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致；
（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，未经甲
方书面同意，标的公司及其附属公司在承诺期间内不得改变会计政策、会计估计。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
交易各方同意，在业绩承诺期间任一年度出具专项报告后，若标的公司在承
诺期间内任一年度实现的实际净利润低于承诺净利润，乙方应按下列方式对甲方
进行补偿：
1、承诺期间的业绩补偿
（1）若承诺期间标的公司任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润
80%的，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度实际净利润分别不低于 1.2 亿元、
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1.28 亿元、1.36 亿元的，则甲方同意承诺期间乙方暂无需向甲方履行业绩补偿义
务，在承诺期间届满后乙方按照 2 条款的约定向上市公司履行业绩补偿义务。
（2）若承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的 80%，
则乙方应按照承诺期间当年度业绩完成率的孰低值向上市公司进行以现金或标
的公司股权（按 1（3）约定）补偿，具体方式如下：
1）2022 年度
若标的公司 2022 年度实际净利润未达到 2022 年度承诺净利润的 80%（即
1.2 亿元）的，则乙方应按照如下公式向上市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.5 亿元-2022 年度实际净利润）÷1.5 亿元
2）2023 年度
①若乙方 2022 年度已进行业绩补偿，且标的公司 2023 年度业绩完成率低于
2022 年度业绩完成率的，则乙方应按照如下公式向上市公司进行差额补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.6 亿元-2023 年度实际净利润）÷1.6 亿元-2022 年
度已补偿金额
②若 2022 年度未触发业绩补偿，但标的公司 2023 年度实际净利润未达到
2023 年度承诺净利润的 80%（即 1.28 亿元）的，则乙方应按照如下公式向上市
公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.6 亿元-2023 年度实际净利润）÷1.6 亿元
3）2024 年度
①若乙方 2022 年度及/或 2023 年度已进行业绩补偿，但标的公司 2024 年度
业绩完成率低于 2022 年度业绩完成率及 2023 年度业绩完成率的，则乙方应按照
如下公式向上市公司进行差额补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.7 亿元-2024 年度实际净利润）÷1.7 亿元-截至 2024
年度已补偿金额
②若 2022 年度及 2023 年度均未触发业绩补偿，但标的公司 2024 年度实际
净利润未达到 2024 年度承诺净利润的 80%（即 1.36 亿元）的，则乙方应按照如
下公式向上市公司进行补偿：
应补偿金额=8.16 亿元×（1.7 亿元-2024 年度实际净利润）÷1.7 亿元
受限于上述条款，双方确认：若标的公司 2023 年度业绩完成率不低于 2022
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年度业绩完成率，则当年不触发乙方补偿义务；若 2024 年度的业绩完成率均不
低于 2022 年度业绩完成率或 2023 年度业绩完成率，则当年不触发乙方补偿义务。
（3）补偿方式的选择。若标的公司触发上述 1（2）条约定的业绩补偿条款，
上市公司有权选择现金补偿、标的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的
补偿方式要求乙方进行业绩补偿，具体补偿方式的选择届时上市公司将与乙方协
商确定。
若上市公司届时选择目标股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照
下列方式计算标的公司股权价值：
1）标的公司股权补偿：补偿股权比例=当期应补偿金额÷标的公司本次交易
整体估值（16 亿）和届时标的公司评估值孰低值
2）现金和标的公司股权结合的补偿：补偿股权比例=（当期应补偿金额-当
期现金补偿金额）÷标的公司本次交易整体估值（16 亿）和届时标的公司评估值
孰低值
（4）若承诺期间任一年度触发上述 1（2）条业绩补偿条款的，则乙方应在
当年度的专项审计报告出具后二十（20）个工作日内向上市公司补偿完毕。
2、承诺期间届满后的业绩补偿
若承诺期间标的公司任一年度触发本协议 1（1）条，但均未触发本协议第 1
（2）条约定的业绩补偿条款的，则乙方应按照下列方式向上市公司履行补偿义
务：
（1）业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净
利润的，则乙方无需向上市公司承担任何补偿义务。
（2）业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净
利润 80%（即 3.84 亿元）的，则乙方按照以下公式向上市公司进行现金补偿：
应补偿金额=（4.8 亿元-累计实际净利润）×51%
（3）若触发上述 2（2）条业绩补偿义务的，乙方应在 2024 年度的专项审
计报告出具后二十（20）个工作日内向上市公司补偿完毕。
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（四）保证条款
1、乙方承诺自《股权收购协议书》签署之日至承诺期间届满前，未经甲方
事先书面同意，其持有的标的公司 49%的股权不可进行转让、设置权利负担或以
其他方式处置其直接或间接在标的公司中持有的股权。
2、双方同意，若标的公司 2022 年度、2023 年度任一年度实际净利润未达
到当年或累计承诺净利润 80%的，则乙方应将其届时持有标的公司剩余全部股权
立即质押给上市公司，用于担保乙方在本次交易文件项下补偿义务的履行，直至
本协议约定的补偿义务全部履行完毕。
（五）业绩奖励及实施
1、若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则甲
方同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：
超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×30%，
且
超额业绩奖励总额≤本次交易对价（8.16 亿元）×20%
2、甲方同意，在承诺期间届满后 8 个月内将上述超额业绩奖励发放给乙方
或乙方指定的标的公司管理团队，由此产生的税费由乙方或乙方指定的标的公司
管理团队自行承担。
3、双方同意，上述超额业绩奖励的奖励方式、奖励方案及支付安排根据标
的公司届时经营情况确定，并经标的公司董事会决议通过。标的公司董事会决议
不予通过的，应书面说明依据和理由，乙方对奖励方式、奖励方案及支付安排予
以相应调整。
（六）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损
失的，应承担赔偿责任。
2、如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿现金和/或补偿股权的，
甲方有权要求该等乙方每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之五向甲方支
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付违约金。
（七）协议的生效
本协议经双方签署（自然人应由本人签字；非自然人的，应经其法定代表人
或授权代表签字并加盖公章）后即成立，于《股权收购协议书》生效同时生效。
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第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、
审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性、及时性和合规性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实
可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司是一家专注于新能源动力电池精密结构件的生产、研发及销售的高
新技术企业，标的公司自成立以来，始终致力于新能源动力电池精密结构件的生
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产、研发及销售，经过多年的业务拓展和技术积累，现已进入国内最大新能源动
力电池生产商的供应链体系，并建立起良好的合作关系，保持并提升自身盈利能
力。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业
为“5.新能源汽车产业”之“5.2 新能源汽车装置、配件制造”之“5.2.3 新能源
汽车零部件配件制造”，标的公司主要产品为新能源动力电池精密结构件，属于
《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品。根据《国务院关于加快培育和
发展战略性新兴产业的决定》，标的公司主营业务服务于新能源汽车产业，属于
国家当前重点支持的战略新兴产业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公
司属于“（五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装
备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、
动力电池及相关服务等”的行业分类。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。标的公司报告期内
未曾发生过违反环境保护法律法规而受到主管部门行政处罚且情节严重的行为。
本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司房屋和土地已取得不动产权权属登记，没有因违反土地管理方面的
法律、法规及政策而受到行政处罚。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面
有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
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2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，上市公司股权分
布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日
低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的
10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一
致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
由于本次交易为现金收购，不涉及上市公司总股本变化，本次交易后，上市
公司总股本仍然符合《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律和行政法规
规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关
经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构
出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发
表了独立意见。
因此，本次交易依据《公司法》《科创板上市规则》以及公司章程等规定遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市
公司和股东合法利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为宁德东恒 51%股权。根据工商资料及交
易对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权
属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，能够按照交
易合同办理权属转移手续，资产过户不存在重大法律障碍。此外本次交易仅涉及
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股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交
易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易
后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，宁德东恒将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司
股东的净利润将进一步增加。交易完成后，双方能够在市场开拓、效率提升等方
面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展业务线、获得新的利润增长点，同时
标的公司也能够借助上市公司平台，提升生产效率和客户粘性，降低经营成本，
进入发展快车道。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司控
股股东、实际控制人变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
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则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善
上市公司治理结构。
因此，本次交易后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前，上市公司最近三十六个月控股权未发生变更，潘延庆和王颖琳
为上市公司的实际控制人。本次交易为现金交易，不会导致公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控制权变更，不构成
《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情
形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三
条、第四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《科创板重组审核规则》第七条的规定
标的公司是一家专注于新能源动力电池精密结构件的生产、研发及销售的高
新技术企业，标的公司自成立以来，始终专注于新能源动力电池精密结构件领域，
经过多年的业务拓展和技术积累，现已进入国内最大新能源动力电池生产商的供
应链体系，并建立起良好的合作关系，保持并提升自身盈利能力。
上市公司业务覆盖了新能源汽车及燃油汽车智能制造领域。主营业务为各类
智能制造装备的研发、生产和销售，现阶段主要为国内外中高端汽车生产企业及
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汽车零部件生产企业提供智能自动化生产线，主要客户包括华晨宝马、上汽大众
系、宁德时代、孚能科技等。
标的公司与上市公司共同服务于新能源动力电池及新能源汽车领域。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业
为“5.新能源汽车产业”之“5.2 新能源汽车装置、配件制造”之“5.2.3 新能源
汽车零部件配件制造”，标的公司主要产品为新能源动力电池精密结构件，属于
《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品。根据《国务院关于加快培育和
发展战略性新兴产业的决定》，标的公司主营业务服务于新能源汽车产业，属于
国家当前重点支持的战略新兴产业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公
司属于“（五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装
备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、
动力电池及相关服务等”的行业分类。
交易完成后，上市公司与标的公司能够在技术开发、客户资源等方面产生协
同效应。本次交易已充分披露标的公司与上市公司的协同效应、交易方案的合规
性、交易实施的必要性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、标的
资产的经营模式、行业特征和财务状况、本次交易和标的资产的潜在风险等投资
者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产符合科创板定位，所属行业与上市
公司处于同行业，且与上市公司主营业务具有协同效应。符合《科创板重组审核
规则》第七条的规定。
三、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、
评估假设前提合理、重要评估参数取值合理
（一）评估方法的适当性
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
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资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
本次评估选用资产基础法、收益法进行评估，选择理由为：国内外与宁德东
恒相类似的新能源汽车零部件领域的综合服务商交易案例较少，因此无法获得可
比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。根据本次评估目
的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法、收益法
进行评估。
本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从企业
的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经
营管理、客户资源等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合
获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
经以上综合分析，收益法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部
权益价值，因此采用收益法作为本次评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
本次资产评估报告针对标的资产的特定假设如下：
1、标的公司的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2、标的公司在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续
经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况
均保持不变；
3、标的公司与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4、标的公司的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的
发展计划，尽力实现预计的经营态势；
5、标的公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现
的重大违规事项；
6、标的公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
7、每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
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8、本次评估假设标的公司所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正
常续租、持续经营；
9、本次评估假设标的公司能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资
事宜影响企业经营；
10、本次评估假设标的公司核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从
事与标的公司业务相竞争业务；
11、本次评估假设标的公司相关经营许可证到期后能够正常延续；
12、标的公司于 2021 年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率
15%，期限为 3 年，考虑到公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈
利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故
本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为
15%；
13、本次评估假设公司新研发项目的进度能够按照计划节点顺利推进。
本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外
部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第五节 交易
标的评估情况”。
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据宁德东恒所处行业的发展趋势、宁德东恒的历史经营数据和评估
机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史经
营数据准确，对宁德东恒的成长预测合理，评估测算金额符合宁德东恒的实际经
营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。本次评估假设前提
遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境，本次评估
所依据的假设前提合理。本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的
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实际情况，重要评估参数取值合理。
四、关于本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的
资产、负债构成及资产负债率对比情况如下所示：
单位：万元
2021 年末
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
流动资产 177,850.03 239,627.39
非流动资产 32,055.10 112,777.03
资产合计 209,905.13 352,404.42
流动负债 87,309.71 210,430.58
非流动负债 1,898.79 6,709.36
负债合计 89,208.51 217,139.94
归属于母公司所有者权益 118,981.58 118,981.58
所有者权益合计 120,696.62 135,264.48
资产负债率 42.50% 61.62%
流动比率 2.04 1.14
速动比率 1.66 0.92
截至2021年末，根据备考审阅报告，上市公司备考资产负债率为61.62%，较
交易前上升幅度较大；上市公司备考流动比率、速动比率分别为1.14、0.92，较
本次交易前有所降低。本次交易后资产负债率有所上升的主要原因包括：标的公
司自身的流动负债上升，以及为完成本次交易，上市公司需要筹集资金支付本次
交易的交易款项，在备考报表列入其他应付款处理。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，以 2021 年 12 月 31 日作为对比基
准日，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标变化情况如下：
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单位：万元
2021 年末/ 2021 年末/
项目 增幅
2021 年实际数 2021 年备考数
营业收入 110,198.12 200,617.50 82.05%
净利润 7,089.90 21,007.32 196.30%
归属于母公司所有者的净利润 7,006.35 14,104.24 101.31%
基本每股收益（元/股） 0.93 1.86 100.00%
通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并范
围，上市公司的营业收入及净利润均有明显的增加。基本每股收益从 0.93 元/股
增至 1.86 元/股，增幅为 100%，每股收益得到大幅增厚。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司财务状况良好，有利
于上市公司持续发展，提升盈利能力。
五、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制
（一）本次交易完成后将产生协同效应有利于提高上市公司的市场地位、
经营业绩及持续发展能力
标的公司主营业务为动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售业
务。主要产品及服务广泛应用于新能源乘用车、商用车、共享单车、充电桩、储
能系统，终端客户包括特斯拉、大众、丰田、福特、蔚来、长安等主流车厂，在
动力电池结构件生产加工领域具有深厚的技术积累和业务资源。
上市公司主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，现阶段主要为
国内外中高端汽车生产企业及汽车零部件生产企业提供智能自动化生产线，上市
公司是大众汽车（包括上汽大众、一汽大众）、华晨宝马的动力电池包（PACK）
生产线主要供应商，实现了对进口产品的部分替代，也是宁德时代新能源、孚能
科技的动力电池模组生产线供应商，是少数直接为欧洲当地主要汽车品牌（大众
斯柯达（捷克））提供动力电池包（PACK）生产线的中国企业；上市公司在燃油
汽车领域研发并生产制造的智能自动化生产线主要用于众多客户的中高端变速
器、底盘系统的生产，并最终提供给大众、奔驰、宝马等国际知名品牌的主流车
型所使用。众多优质知名客户的认可，是公司技术实力的综合体现。
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本次交易完成后，对上市公司快速完善在动力锂电池零部件方面的产品布局，
扩展公司业务板块，有效提升上市公司服务动力电池及新能源汽车行业的客户的
整体能力，有效实施上市公司深耕新能源汽车行业的战略目标。
因此，本次交易有利于拓宽公司的产品应用领域，增强公司的核心竞争力及
市场地位，从而进一步提升公司的盈利能力和持续经营能力。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包括股
东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事规则
或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等有关法律、法规及国家政策的规定规范运行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后将产生协同效应有利于提高
上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力，公司治理机制不会发生重大变
化。
六、关于本次交易是否构成关联交易的意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关
联关系，本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易不构成关联交易。
七、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
资产交付安排参见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采取了分期付款的方式，本次交易
合同明确约定了资产交付安排和相关违约责任，切实有效防止上市公司在本次交
易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、关于本次交易业绩补偿安排的核查意见
本次交易中，上市公司与交易对方石增辉签署了《业绩补偿协议书》。业绩
承诺及补偿措施情况参见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，不适用
《重组管理办法》第三十五条前二款的规定。上市公司与交易对方石增辉根据市
场化原则，双方签署的《业绩补偿协议书》具备一定的可行性。
九、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机
构情况的核查意见
在本次交易中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人
等相关行为；上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
评估机构，相关聘请行为合法合规。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本独立财务顾问不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关
联方是否存在对拟购买资产非经常性资金占用问题进行核查并发表
的核查意见
报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用情况，截至 2021 年 12
月 31 日，本次交易对方及其关联方非经营性占用资金余额为 2,820.79 万元。截
至本报告出具日，前述非经营性占用资金余额已经全部收回，且本次交易的交易
对方承诺不再新增与宁德东恒及其子公司之间的非经营性资金往来。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方及其关联方报告期末存在对标
的公司的非经营性资金占用的情况。截至本报告出具日，上述资金占用已全部清
偿完毕。
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第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
东兴证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
资银行业务内控制度，具体的内部审核程序如下：
（一）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投
资银行业务部门内初步审核后，向质量控制部提出内核申请流程；
（二）质量控制部收到申请文件后，对申请文件是否符合法律法规、中国证
监会的有关规定、自律规则的相关要求以及项目小组是否勤勉尽责进行核查和判
断，并通过审核工作底稿、访谈等工作，向项目小组出具初审意见，项目小组对
初审意见做出专项回复及说明；
（三）质量控制部审核人员对项目小组初审意见回复进行审阅，并对工作底
稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告；
（四）内核管理部经审阅认为项目达到问核条件，按问核制度要求履行问核
程序，由内核管理部审核人员、财务顾问主办人、财务顾问协办人及质量控制部
审核人员参与问核会议；
（五）问核通过后，由内核管理部组织内核会议，内核委员经会议讨论后以
书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据
内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出书面专项回复及说明；内核
管理部收到答复材料后，对内核意见的答复进行审核，并提交参会内核委员确认，
完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
先惠技术重大资产购买相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就《上海
先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具独立财务顾问
报告，并将独立财务顾问报告上报上海证券交易所审核。
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三、独立财务顾问结论性意见
东兴证券作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本
次交易信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
相关规定；重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，本次交易资产过户或者转移不存
在法律障碍，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更；
3、本次标的资产的估值，全面、合理地反映了标的资产的整体价值，交易
标的估值方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境、标的
公司具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理。本次交易涉及资产的
定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的
情形；
4、本次交易有助于提高公司资产质量，增强上市公司的盈利能力、综合竞
争力和抗风险能力，交易完成后上市公司财务状况合理，不存在损害股东合法权
益的情况，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形；
5、本次交易中交易对方与上市公司及其董事、监事与高级管理人员、控股
股东、实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，且本次交易
为现金交易，本次交易不构成关联交易。
6、本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公
司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构的行为合法合规，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
7、本次交易对方及其关联方报告期末存在对标的公司的非经营性资金占用
的情况。截至本报告出具日，已全部清偿完毕。”
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