有方科技:有方科技:华创证券有限责任公司关于深圳市有方科技股份有限公司2021年度日常关联交易额度预计事项的核查意见2021-03-25
华创证券有限责任公司
关于深圳市有方科技股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见
华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”或“保荐机构”)作为深圳
市有方科技股份有限公司(以下简称“有方科技”或“公司”)首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等
有关规定,对有方科技 2021 年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查,
具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)2021 年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年初至 2021 本次预计金额
2020 年
关联交易 2021 年度 占同类 年 2 月 28 日与关 占同类 与上年实际发
关联人 实际发
类别 预计金额 业务比例 联人累计已发生 业务比例 生金额差异较
生金额
的交易金额 大的原因
深圳市万睿 因业务需要关
智能科技有 5,000.00 3.85%-5.00% 59.73 307.58 0.53% 联人预计 2021
限公司 年采购额增加
因业务需要关
向 关 联 人 深圳市赛格
联人预计 2021
销售产品、 导 航 科 技 股 500.00 0.38%-0.50% - - -
年直接采购额
商品 份有限公司
增加
西安迅腾科 因业务需要关
技有限责任 100.00 0.08%-0.10% - 7.43 0.01% 联人预计 2021
公司 年采购额增加
合计 5,600.00 4.31%-5.60% 59.73 315.01 0.54% -
注:1、以上数据未经审计;2、同类业务指销售物联网无线通信产品;3、深圳市赛格导航科技股份有限公司
2020 年通过经销商向公司采购,采购金额 127.59 万元,下同。
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(二)2020 年度日常关联交易预计和执行情况
单位:万元
关联交易 2020 年度 2020 年实际 预计金额与实际发生金
关联人
类别 预计金额 发生金额 额差异较大的原因
受新冠疫情及关联人内
深圳市万睿智能科
8,000.00 307.58 部组织架构调整影响,实
技有限公司
际采购需求低于预计
向关联人 关联人 2020 年通过经销
销售产品、 深圳市赛格导航科 商向公司采购;关联人采
600.00 0.00
商品 技股份有限公司 购计划调整,实际采购需
求低于预计
西安迅腾科技有限
不适用 7.43 不适用
责任公司
合计 8,600.00 315.01 -
注:1、以上数据未经审计;2、西安迅腾科技有限责任公司 2020 年度向公司零星采购产
品用于测试验证,不属于日常性质的采购交易。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人基本情况
1、深圳市万睿智能科技有限公司
成立时间:2013 年 1 月 30 日
法定代表人:喻斌
注册地址:深圳市福田区梅林路 63 号梅林万科中心四层
注册资本:10,000.00 万元
主营业务:建筑智能化工程、通信系统、安防系统等设计、安装
主要股东:万物云空间科技服务股份有限公司持股 100%
最近一个会计年度财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日总资产 159,959.18 万
元、净资产 37,285.67 万元,2020 年度营业收入 113,374.65 万元、净利润 22,571.48
万元(未经审计)。
2、深圳市赛格导航科技股份有限公司
成立时间:1999 年 6 月 29 日
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法定代表人:张家同
注册地址:深圳市南山区高新区南区市高新技术工业村 T2 栋 B6 厂房
注册资本:6,688.00 万元
主营业务:车联网终端的研发、生产、销售和车联网在线信息服务
主要股东:张家同持股 21.44%;深圳赛格股份有限公司持股 11.21%;朱杰
持股 5.01%
最近一个会计年度财务数据:截至 2019 年 12 月 31 日,总资产 34,088.13 万
元、净资产 14,809.87 万元;2019 年度营业收入 28,345.82 万元、净利润 657.08
万元(2020 年数据尚未披露)。
3、西安迅腾科技有限责任公司
成立时间:2004 年 8 月 17 日
法定代表人:解昌翰
注册地址:西安市高新区锦业路 69 号创新商务公寓 3 号楼 10413 室
注册资本:3,000.00 万元
主营业务:水资源信息化解决方案和产品服务提供商
主要股东:解昌翰持股 31.50%;有方科技持股 30.00%;西安祥翰捷腾企业
管理合伙企业(有限合伙)持股 12.00%;徐红梅持股 10.50%;宋双红持股 7.00%;
盛琦持股 7.00%
最近一个会计年度财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,总资产 6,235.28 万
元、净资产 3,727.34 万元;2020 年度营业收入 4,061.15 万元、净利润-669.11 万
元(未经审计)。
(二)与上市公司的关联关系
序号 关联人 与上市公司的关联关系认定
1 深圳市万睿智能科技有限公司 公司董事喻斌任关联人董事兼总经理
2 深圳市赛格导航科技股份有限公司 公司董事钟志伟任关联人董事
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公司持有关联人30.00%股份;
3 西安迅腾科技有限责任公司
公司董事魏琼任关联人董事
(三)履约能力分析
上述关联人依法持续经营,过往发生的交易能正常实施并结算,具备良好的
履约能力。公司将就 2021 年度预计发生的日常关联交易与相关关联人签署合同
或协议并严格按照约定执行,履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司与相关关联人 2021 年度的预计日常关联交易主要为向相关关联人销售
物联网无线通信模块和物联网无线通信解决方案等,关联交易价格遵循公平、自
愿原则,根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格确定。
(二)关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后,公司(含子公司)将
根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司与关联人的日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需,公司选择的
合作关联人均具备良好商业信誉和财务状况,且公司与前述关联人存在良好的合
作伙伴关系,有利于公司正常业务的持续开展,可降低公司的经营风险。在公司
的生产经营稳定发展的情况下,在一定时间内与上述关联人之间的关联交易将持
续存在。
(二)关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联人之间的交易均遵循公平、公正、公开的原则,关联交易定价以
市场化原则确定,若交易的产品或劳务没有明确的市场价格,由交易双方根据成
本加上合理的利润协商定价,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的
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行为。该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响,公司的主
要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。
五、履行的程序
2021 年 3 月 24 日,公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十
八次会议,审议通过了《关于预计公司 2021 年日常性关联交易额度的议案》,关
联董事予以回避表决,该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对
上述 2021 年度日常关联交易额度预计事项发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查,华创证券认为:
公司 2021 年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会、监事会审议通
过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的
独立意见,监事会已发表同意意见,本次事项尚需股东大会审议。截至目前,上
述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,关联交易
遵循公允合理的定价原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利
益的情况,关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响。
综上,保荐机构同意上述有方科技 2021 年度日常关联交易额度预计事项。
(以下无正文)
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