深圳市有方科技股份有限公司

                           募集资金管理制度



                             第一章 总   则

    第一条   为了规范深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所

科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件规定及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条   本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象公开发行证券（包

括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转
换公司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实
施股权激励计划募的资金。

    第三条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集
资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

    第四条   募集资金只能用于公司对外公布的募集资金用途的项目。公司董事
会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。未经公司股
东大会批准，不得改变公司募集资金的用途。

    第五条   公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，
建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金使用的
情况

    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金
管理制度。


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    第六条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。

    第七条   公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

    第八条   违反有关法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使
公司遭受损失的，相关责任人应承担相应责任。




                        第二章 募集资金专户存储

    第九条   为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储
制度。除募集资金专项账户（以下简称“专户”）外，公司不得将募集资金存放
于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于专户。

    第十条   公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。专户的设立和募集资金的存储由公司财务
部负责办理。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

    第十一条   公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二） 公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净

额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （三） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；

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    （四） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （五） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问权利、义务及违约责
任；

    公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告

协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协
议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前因保荐机
构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之
日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告

上海证券交易所备案后公告。




                         第三章   募集资金使用

    第十二条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告。

    第十三条   公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：

    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十四条   公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。



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    募集资金项目的支出由具体使用部门提出募集资金使用申请，报公司财务部
进行初步审核后，由公司财务部根据公司财务管理相关制度和本制度规定逐级履
行申请和审批手续。

    公司财务部应当至少每月向董事会办公室提供一次募集资金的使用情况说
明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。

    第十五条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

    第十六条   募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二） 募投项目搁置时间超过一年的；

    （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各
时间节点），实际募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

    （四） 募投项目出现其他异常的情形。

    第十七条   募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事项的原因、
影响以及后续安排，并充分揭示风险：

    （一） 募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；

    （二） 募投项目暂停、终止或研发失败；

    （三） 其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。

    第十八条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六
个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


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    第十九条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：

    （一） 不变相改变募集资金用途；

    （二） 不影响募集资金投资计划的正常进行。

    （三） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （四） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （五） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第二十条   公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在董
事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

    （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

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    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。




                       第四章   募集资金用途变更

    第二十一条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（公司及其全资或者控股子公司之间

变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十二条     公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用

途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独
立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董

事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的
意见。

    第二十三条     公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分

析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。

    公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。

    第二十四条     公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后
2 个交易日内公告以下内容：

    （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二） 新项目的基本情况和风险提示；

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    （三） 新项目的投资计划；

    （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五） 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途
的意见；

    （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七） 上海证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。

    第二十五条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十六条   公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第二十七条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

    （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三） 该项目完工程度和实现效益；

    （四） 换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

    （五） 转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六） 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项


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目的意见；

    （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八） 上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

    第二十八条    单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立
董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用；节余
募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使

用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万元人民币的，可以豁免履行第
一款的程序，但其使用情况应当在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。




                         第五章   超募资金管理

    第二十九条    超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司应当根据公司
的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审
议通过，由独立董事、监事会和保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，

并及时履行信息披露义务。符合法律、法规、《公司章程》规定应当提交股东大
会审议的，还应当提交股东大会审议。

    第三十条   公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审

议程序及信息披露义务。

    第三十一条    公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，
但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充

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流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。

    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

    第三十二条    公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；

    （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；

    （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第三十三条    公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金
管理，其投资的产品必须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。

    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

    第三十四条    公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事
会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
见，并及时履行信息披露义务。

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    公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。




                      第六章   募集资金使用的监管

    第三十五条     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第三十六条     公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，

并及时向公司董事会报告检查结果。

    第三十七条     公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具专项报告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报
告中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在专
项报告中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期

限等情况。

    专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对

募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所
提交，同时在指定的网站披露。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际

存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在

年度报告中披露。

    第三十八条     保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资
金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独

                                   10
立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公
司披露年度报告时披露。披露。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在专项报告中披露保荐机构或者独立财
务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。

    第三十九条    独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分
之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。

    第四十条   保荐机构或独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募
集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向上海证券交易所报
告。

    第四十一条    公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并应就变更
募投项目的事项发表书面意见。

    第四十二条    公司董事会应当按规定在年度股东大会和定期报告中披露
募集资金的使用情况。




                          第七章    责任追究

    第四十三条    在募集资金的使用和管理过程中，如出现违反有关法律法
规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，应视情节轻重，按照《公司问


                                   11
责制度》追究相关责任人的责任。以下违规使用募集资金的行为，除追究违规使
用募集资金直接相关人员的责任外，公司财务总监承担连带责任：

    （一）未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程
序；

    （二）挪用募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易；

    （三）公司的募集资金被关联人占用或挪用；

    （四）使用募集资金支付非募投项目款项；

    （五）误从募集资金专户中支出资金，即便是及时发现并归还的；

    （六）将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用
账户、临时账户）；

    （七）将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户；

    （八）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%，未及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （九）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，单次补充流动资金时
间超过十二个月；

    （十）董事会认为募集资金使用违规的其他情形。




                              第八章        附   则

    第四十四条       本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超
过”、“低于”不含本数。

    第四十五条       本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政
法规、规范性文件、业务规则或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、
规范性文件、业务规则或公司章程的规定为准。

                                       12
第四十六条   本制度解释权属公司董事会，修订权属公司股东大会。

本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。




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