深圳市有方科技股份有限公司

                            总经理工作细则

                                第一章   总则

    第一条 为完善深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，规范公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员（以下合称
“高级管理人员”；为本细则的目的，高级管理人员不包括董事会秘书，董事会
秘书的工作细则另行制定）的行为，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学
化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提供科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），参照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》等法律、法规、规范
性文件和《深圳市有方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本细则。

    第二条 公司的经营管理实行总经理负责制，总经理对董事会负责。总经理
主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议。

    第三条 高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

    第四条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员具有约束力。

                       第二章    任职资格和任免程序

    第五条 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名，总经理由
董事长提名，副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。

    董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副
总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事的 1/2。

    第六条 高级管理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同，连
聘可以连任。高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办
法按照《公司章程》和高级管理人员与公司之间签订的劳动合同执行。

    第七条 《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的，不


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得担任公司的高级管理人员。

    第八条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司高级管理人员。

                             第三章   职责分工

    第九条 总经理对董事会负责，负责全面主持公司工作。依据《公司章程》
的规定，公司总经理的职权范围为：

   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；

   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

   （四）拟订公司的基本管理制度；

   （五）制订公司的具体规章；

   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

   （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

   （八）列席董事会会议；

   （九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。


    第十条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度
时，应当听取公司职工的意见和建议。

    第十一条   总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；
总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名
副总经理代行职权。

    第十二条   副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 副总经理的职权范
围为：

   （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

   （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

   （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

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   （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；

   （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等，并于会后将会议结果报备总经理；

   （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；

   （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

   （八）总经理不在时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权；

   （九）完成总经理交办的其他工作。


   第十三条   财务负责人协助总经理工作，对董事会负责。财务负责人的职权
范围为：

   （一）对董事会负责，协助总经理全面做好财务工作；

   （二）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；

   （三）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制
度、 实施细则和工作程序，经总经理、董事会批准后组织实施；

   （四）拟定企业内部财务管理机构设置方案；

   （五）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

   （六）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有
关部门节约费用，提高经济效益；

   （七）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济
活动分析，提高经济效益；

   （八）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项
的研究、审查及方案的制定；

   （九）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理
或总经理授权的分管副总经理及批准；

   （十）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计
划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计划、
经济合同、经济协议等由财务负责人会签；


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   （十一）    按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任
用、晋升、调动、奖惩由财务负责人批准后报请总经理审批；

   （十二）    实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法
律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以
制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

   （十三）    负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务
的设置和聘任提出方案；

   （十四）    接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事
务所的外部审计监督；

   （十五）    定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执
行情况；

   （十六）    完成总经理分配的其他工作。


    第十四条   总经理依法在职权范围内的经营管理活动不受干预，对董事越权
干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止。

                   第四章   总经理工作机构及工作程序

    第十五条   公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，
讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议
审议的事项。会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行。

    总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以
总经理决定指令方式做出。


    公司总经理办公会成员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及各职能部门经理。

    第十六条   总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一
次，临时会议根据公司实际情况及时召开。会议由总经理负责召集并主持。总经
理因故不能主持会议时，可以指定一名其他经理人员主持会议。

    第十七条   总经理办公会议具体包括经理级会议、工作例会和针对专门事项
召开的临时会议。总经理办公会议根据实际情况可以采用集中会议、书面、电话、
传真或借助其他通讯设备等形式召开。

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    第十八条   有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

   （一）董事长提议时；

   （二）总经理认为必要时；

   （三）有重要经营事项必须立即决定时；

   （四）有突发性事件发生时。


    第十九条   公司总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准
备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。总经理办公会
议议题通常包括：

   （一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；

   （二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）的计划方案；

   （三）拟定公司年度财务预算和决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方
案、公司资产用以抵押融资的方案；

   （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

   （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

   （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

   （七）拟定公司基本管理制度；

   （八）制定和修订具体规章；

   （九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

   （十）听取部门和分支机构负责人的述职报告；

   （十一）    总经理认为需要研究解决的其他重要事项。


    第二十条   总经理办公会议由经理人员出席，总经理认为必要时可以请相关
人员列席会议。公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。

    第二十一条     总经理办公会议不实行表决制。总经理办公会议在保障出席
人员和列席人员充分发表意见的前提下，由总经理作出决定。如果总经理与具体
分管业务的经理或部门经理就决定事项发生严重分歧意见时，总经理应将会议讨
论详细情况报告董事长，由董事长作出决定或者提请董事会决定。


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    第二十二条   会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议。
会议纪要应包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）会议出席人员、列席人员及记录员的姓名；

   （三）会议议程；

   （四）会议发言要点；

   （五）会议决定事项。


    出席会议的经理人员和记录员应当在会议纪要上签名。会议纪要由总经理或
委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。总经理办公会
议纪要的保管期限不少于十年。

    第二十三条   总经理办公会会议纪要是高级管理人员对其作出的决定承
担责任的重要依据。出席会议的高级管理人员及列席会议的相关人员有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第二十四条   日常经营管理工作程序

   （一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。在确定投资项目
时，公司投资主管部门将项目可行性报告及有关材料提交总经理办公会议审议，
属于总经理办公会决策范围之内的项目，总经理办公会批准实施；董事会决策范
围之内的项目，由总经理办公会批准后报董事会审批实施。投资项目应确定管理
团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情
况；项目完成后，按照公司投资项目管理规定进行项目过程审计和竣工验收。

   （二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司
部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。

   （三）财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部
门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由
使用部门及财务部门审核，财务负责人批准。

   （四）公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照
上述有关程序的内容，制定相关工作程序。


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                     第五章   资产处置及投资决策权限

    第二十五条    公司董事会在权限范围内授权总经理行使下列资产处置和
投资决策职权：


    （一） 签署日常经营合同或协议，批准年度财务预算内的日常经营支出；

    （二） 签署经股东大会或董事会专项授权事项所涉及的合同或协议；

    （三） 审议批准未达到《公司章程》等制度规定的应由董事会审议权限标
准的交易事项；

    （四） 审议批准公司与关联法人发生的成交总额在 300 万元以内或占公司
最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以内的关联交易（公司提供担保除外），以
及公司与关联自然人发生的成交总额在 30 万元以内的关联交易（公司提供担保
除外），但总经理为关联方的除外。

    第二十六条    在上条所述权限范围的事项，总经理应在做出决定或在总经
理办公会议作出决议后执行。超出上述权限范围的事项，应根据《公司章程》的
规定报董事会或股东大会批准。

    第二十七条    日常经营管理的决策权：

   （一）总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权；

   （二）总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权；

   （三）总经理享有对闲置的价值100万元以下的固定资产、低值易耗品、备
品备件等的处置权；

   （四）公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权
副总经理、部门经理等经办人员签订；

   （五）公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，
由董事长授权总经理或副总经理签批。


                        第六章     总经理报告制度

    第二十八条    总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事
会、监事会提出工作报告。总经理应对报告真实性承担责任。

    第二十九条    定期报告每年一次，在每年度结束后三个月内向董事会、监

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事会递交。总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时
事项发生之日起两个工作日内及时向董事会报告。

    第三十条   总经理应以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董
事会和监事会的监督、检查。如董事会或监事会要求总经理汇报工作，总经理应
在接到前述通知的合理时间内按照董事会或者监事会的要求报告工作。作出报告
的事项包括：


    （一） 对公司董事会决议事项的执行情况；

    （二） 公司资产、资金的使用情况；

    （三） 公司资产保值、增值情况；

    （四） 公司主要经营指标的完成情况；

    （五） 重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

    （六） 与股东发生关联交易的情况；

    （七） 公司经营中的重大事件；

    （八） 董事会、监事会要求报告的其他事项。


    第三十一条    在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、
股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用
情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并
保证其真实性。

    第三十二条    遇有重大事故、突发事件，总经理及其他高级管理人员应在
接到报告后立即报告董事长。

                             第七章     附则

    第三十三条    本细则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》
相冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

    第三十四条    本细则由公司董事会拟定并审议通过后生效执行。

    第三十五条    本细则的制定和修改，应经董事会以普通决议批准。


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第三十六条   本细则由公司董事会负责解释。




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