有方科技：有方科技：关于变更公司注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2021-07-09
证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2021-036
深圳市有方科技股份有限公司
关于变更公司注册地址、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7
月7日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公
司地址、修订<公司章程>及办理工商变更的议案》， 具体情况如下：
一、关于变更公司注册地址的情况
公司根据生产经营需要，近期拟搬迁至新办公场地，因此拟对公
司注册地址进行变更。
变更前的注册地址：深圳市龙华区大浪街道同胜社区华荣路联建
工业园厂房 2 号 4 层
变更后的注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦 1
号楼 4401 室
变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。
二、关于修订《公司章程》部分条款及授权办理工商变更登记的
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情况
由于公司变更注册地址，并根据《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、
法规及规范性文件的最新规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，
修订对照如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：深圳市龙华区大
第五条 公司住所：深圳市龙华区民治街
浪街道同胜社区华荣路联建工业园
道北站社区汇德大厦 1 号楼 4401 室
厂房2号4层
邮政编码：518109 邮政编码：518131
第三十一条 控股股东、实际控制人在
下列情形下不得买卖公司股份： 第三十一条 控股股东、实际控制人减持
（一）公司年度报告公告前三十日内； 公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起36个月内，
（二）公司业绩快报公告前十日内；
不得转让或者委托他人管理其直接和间
（三）对公司股票交易价格可能产生 接持有的首发前股份，也不得提议由公
较大影响的重大事件，在该重大事件 司回购该部分股份；
筹划期间直至依法对外公告完成或终 （二）法律法规、中国证监会以及上海
止后两个交易日内； 证券交易所业务规则对控股股东、实际
（四）交易所认定的其他情形。 控制人股份转让的其他规定。
转让双方存在控制关系或者受同一
控股股东、实际控制人未刊登提
实际控制人控制的，自公司股票上市之
示性公告的，任意连续六个月内通过
日起12个月后，可豁免遵守本条第一款
证券交易系统出售其持有的公司股
规定。
份不得达到或超过公司股份总数的
5%。
（新增）
（无）
第三十二条 公司核心技术人员减持公司
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首发前股份的，应当遵守下列规定:
（一）自公司股票上市之日起十二个月
内和离职后六个月内不得转让公司首发
前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日
起四年内, 每年转让的首发前股份不得
超过上市时所持公司首发前股份总数的
25%, 减持比例可以累积使用；
（三）法律、法规、中国证监会和证券
交易所业务规则对核心技术人员股份转
让的其他规定。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理
第三十二条 公司董事、监事、高级管
人员应当向公司申报所持有的本公司的
理人员应当向公司申报所持有的本
股份（包括因公司派发股份股利、公积
公司的股份（包括因公司派发股份股
金转增股本、行使可转换公司债券的转
利、公积金转增股本、行使可转换公
股权、购买、继承等新增加的股份，包
司债券的转股权、购买、继承等新增
含优先股股份）及其变动情况，在任职
加的股份）及其变动情况，在任职期
期间每年转让的股份不得超过其所持有
间每年转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的25%；所持本公司股份
有本公司股份总数的25%；所持本公
自公司股票上市交易之日起一年内不得
司股份自公司股票上市交易之日起
转让。上述人员离职后半年内，不得转
一年内不得转让。上述人员离职后半
让其所持有的本公司股份；在任期届满
年内，不得转让其所持有的本公司股
前离职的，在任期内和任期届满后六个
份。
月内将继续遵守前述限制。
第三十三条 公司董事、监事、高级管 第三十四条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份5%以上的股 人员、持有本公司股份5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 将其持有的本公司股票在买入后六个月
六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
内又买入，由此所得收益归本公司所 由此所得收益归本公司所有，本公司董
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有，本公司董事会将收回其所得收 事会将收回其所得收益。但是，证券公
益。但是，证券公司因包销购入售后 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 上股份的，卖出该股票不受六个月时间
该股票不受六个月时间限制。 限制。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
……
第四十六条 股东大会由全体股东组
第四十七条 股东大会由全体股东组成，
成，是公司的权力机构，依法行使下
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
列职权：
…….
…….
（十二）审议批准本章程规定的担保及不
（十二）审议批准本章程规定的担保
涉及关联交易的重大交易事项；
及财务资助事项；
…….
…….
第五十一条 公司召开股东大会的地点为
第五十条 公司召开股东大会的地
公司住所地或通知中指定的地点。
点为公司住所地或通知中指定的地
股东大会将设置会场，以现场会议形式
点。
召开。现场会议时间、地点的选择应当
股东大会将设置会场，以现场会议形
便于股东参加。股东大会通知发出后，
式召开。公司还将提供网络或其他方
无正当理由的，股东大会现场会议召开
式为股东参加股东大会提供便利。股
地点不得变更。确需变更的，召集人应
东通过上述方式参加股东大会的，视
当于现场会议召开日两个交易日前发布
为出席。采用网络方式参加股东大会
通知并说明具体原因。
的，公司将通过证券交易所交易系统
公司还将提供网络方式为股东参加股东
或互联网投票系统确认股东身份的
大会提供便利。股东通过上述方式参加
合法有效性。
股东大会的，视为出席。采用网络方式
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参加股东大会的，公司将通过证券交易
所交易系统或互联网投票系统确认股东
身份的合法有效性。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议本章程第一百五十六条应
第八十二条 股东以其所代表的有表 当由独立董事发表独立意见影响中小投
决权的股份数额行使表决权，每一股 资者利益的重大事项时，对中小投资者
份享有一票表决权。 表决应当单独计票。单独计票结果应当
股东大会审议本章程第一百五十五 及时公开披露。
条应当由独立董事发表独立意见影 公司及公司控股子公司持有的本公司股
响中小投资者利益的重大事项时，对 份没有表决权，且该部分股份不计入出
中小投资者表决应当单独计票。单独 席股东大会有表决权的股份总额。
计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决
公司持有的本公司股份没有表决权， 权股份的股东或者依照法律、行政法规
且该部分股份不计入出席股东大会 或者国务院证券监督管理机构的规定设
有表决权的股份总额。 立的投资者保护机构等主体可以作为征
董事会、独立董事和符合相关规定条 集人，自行或者委托证券公司、证券服
件的股东可以征集股东投票权。征集 务机构，公开请求公司股东委托其代为
股东投票权应当向被征集人充分披 出席股东大会，并代为行使提案权、表
露具体投票意向等信息。禁止以有偿 决权等股东权利，但不得以有偿或者变
或者变相有偿的方式征集股东投票 相有偿方式公开征集股东权利。
权。公司不得对征集投票权提出最低 依照前款规定征集股东投票权的征集人
持股比例限制。 应当披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
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第九十一条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决
第九十条 股东大会对提案进行表
前，应当推举两名股东代表和两名监事
决前，应当推举两名股东代表参加计
代表参加计票和监票。
票和监票。
与审议事项有利害或关联关系的股东，
与审议事项有利害或关联关系的股
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
东，相关股东及代理人不得参加计
股东大会对提案进行表决时，应当由律
票、监票。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
股东大会对提案进行表决时，应当由
监票，并当场公布表决结果，决议的表
律师、股东代表与监事代表共同负责
决结果载入会议记录。计票、监票工作
计票、监票，并当场公布表决结果，
结束后，由会议主持人复核表决票的完
决议的表决结果载入会议记录。
整性。
通过网络或其他方式投票的上市公
通过网络或其他方式投票的公司股东或
司股东或其代理人，有权通过相应的
其代理人，有权通过相应的投票系统查
投票系统查验自己的投票结果。
验自己的投票结果。
第一百〇二条 第一百〇三条
…… ……
董事会、监事会、连续一百八十日以 董事会、监事会、单独或合并持有公司
上单独或合并持有公司有表决权股 有表决权股份总数3%以上的股东，有权
份总数3%以上的股东，有权提名董事 提名董事和由股东代表担任的监事候选
和由股东代表担任的监事候选人。 人。
…… ……
第一百〇七条 公 司 对 外 担 保 及 对 第一百〇七条第一百〇八条 公司对外担
外提供财务资助必须按照本节规定 保及对外提供财务资助必须按照本节规
的权限经董事会或股东大会审议。 定的权限经董事会或股东大会审议。
第一百〇九条 下列对外担保行为，应
第一百〇八条 下列对外担保行为， 经董事会审议通过后，提交股东大会审
应经董事会审议通过后，提交股东大 议通过：
会审议通过： ……
（八）法律、行政法规、部门规章、规
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范性文件或本章程规定的其他担保。
……
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于上述第一款第（一）、（三）、（四）、
（六）项情形的，可以豁免提交股东大
会审议。
第一百一十条 下列对外提供财务
资助行为，应经董事会审议通过后，
提交股东大会审议通过：
（一）提供资助的金额占公司最近一
期经审计总资产或公司市值的50%以
上；
（二）提供资助的金额占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以
（删除）
上，且超过5000万元；
（三）提供资助的金额占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过500万元；
（四）法律法规、证券交易所或公司
章程规定的其他情形。
前款规定以外的其他对外提供财务
资助事项，由董事会作出批准。
第一百一十二条 公司不得为董
事、监事、高级管理人员、控股股东、
（删除）
实际控制人及其控制的公司等关联
人提供财务资助。
第一百一十三条 应由董事会审批 第一百一十二条 应由董 事会 审批的
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的对外担保及对外提供财务资助事 对外担保事项，必须经公司全体董事的
项，必须经公司全体董事的过半数通 过半数通过并经出席董事会会议的三分
过及全体独立董事的三分之二以上 之二以上董事通过方可做出决议。
通过，并经出席董事会会议的三分之
二以上董事通过方可做出决议。
第一百一十四条 公司董事会或股 第一百一十三条 公司董 事会 或股东
东大会审议批准的对外担保，必须在 大会审议批准的对外担保，必须在交易
中国证监会指定信息披露报刊上及 所网站和符合中国证监会规定条件的媒
时披露，披露的内容包括董事会或股 体上及时披露，披露的内容包括董事会
东大会决议、截止信息披露日公司及 或股东大会决议、截止信息披露日公司
其控股子公司对外担保总额、公司对 及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。 控股子公司提供担保的总额。
第一百一十六条 未经董事会或股
东大会批准，董事擅自以公司名义或 第一百一十五条 未经董 事会 或股东
公司财产为他人提供担保或提供财 大会批准，董事擅自以公司名义或公司
务资助的，董事会应当建议股东大会 财产为他人提供担保的，董事会应当建
予以撤换；因此为公司造成损失的， 议股东大会予以撤换；因此为公司造成
该董事应当承担赔偿责任。 损失的，该董事应当承担赔偿责任。
高级管理人员擅自以公司名义或公 高级管理人员擅自以公司名义或公司财
司财产为他人提供担保或提供财务 产为他人提供担保的，公司董事会应撤
资助的，公司董事会应撤销其在公司 销其在公司的一切职务，由此为公司造
的一切职务，由此为公司造成的损 成的损失，该高级管理人员应当承担赔
失，该高级管理人员应当承担赔偿责 偿责任。
任。
第一百一十七条 公司与关联自然 第一百一十六条 公司与 关联 自然人
人发生的交易金额低于人民币30万 发生的交易金额低于人民币30万元的关
元的关联交易事项，以及与关联法人 联交易事项，以及与关联法人发生的交
发生的交易金额低于人民币300万元 易金额低于人民币300万元或低于公司
且低于公司最近一期经审计总资产 最近一期经审计总资产或市值0.1%的关
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或市值0.1%的关联交易事项，由总经 联交易事项，由总经理在董事会授权范
理在董事会授权范围内审议批准。 围内审议批准。
第一百一十八条 公司与关联自然
人发生的交易金额达到人民币30万 第一百一十七条 公司与 关联 自然人
元以上（含30万元）的关联交易事项， 发生的交易金额达到人民币30万元以上
应由公司董事会审议批准。 （含30万元）的关联交易事项，应由公
公司与关联法人发生的交易金额在 司董事会审议批准。
人民币300万元以上且占公司最近一 公司与关联法人发生的交易金额在人民
期经审计总资产或市值0.1%以上，并 币300万元以上且占公司最近一期经审
低于人民币3000万元且低于公司最 计总资产或市值0.1%以上，应由公司董
近一期经审计总资产或市值1%的关 事会审议批准。
联交易，应由公司董事会审议批准。
第一百一十九条 公司为 关联 人提供
担保的，不论数额大小，均应当在董事
第一百二十条 公 司 为 关 联 人 提 供
会审议通过后提交股东大会审议。
担保的，不论数额大小，均应当在董
公司为控股股东、实际控制人及其关联
事会审议通过后提交股东大会审议。
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
（新增）
第一百二十五条 公司发生的交易（提
供担保除外）达到下列标准之一的，应
经董事会审议通过后，提交股东大会审
议：
（无） （一） 交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的
50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个
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会计年度资产净额占公司市值的50%以
上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50^以上，且
超过5,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且
超过500万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过
500万元。
第一百二十六条 本章 程 第一 百二十
五条及第一百六十八条所称“交易”包
括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的
除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（无）
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
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材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
第一百二十五条及第一百六十八条规定
的成交金额，是指支付的交易金额和承
担的债务及费用等；交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。
本章程所称市值，是指交易前10个交易
日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额
为基础适用第一百二十五条及第一百六
十八条。
公司与同一交易方同时发生本条第一款
规定的同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额，适用第一百二
十五条及第一百六十八条。
除提供担保、委托理财等《上海证券交
易所科创板股票上市规则》及上海证券
交易所业务规则另有规定事项外，公司
进行本条第一款规定的同一类别且与标
的相关的交易时，应当按照连续12个月
累计计算的原则，适用第一百二十五条
及第一百六十八条；已经按照第一百二
十五条及第一百六十八条履行义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权且达到第一百二十五条
规定标准的，公司应当提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；交
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易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。经审计的财务报告截
止日距离审计报告使用日不得超过6个
月，评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过1年。前述审计报告和
评估报告应当由符合《证券法》规定的
证券服务机构出具。
公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适
用第一百二十五条及第一百六十八条；
前述股权交易未导致合并报表范围发生
变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用第第一百二
十五条及第一百六十八条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权
的优先受让权或增资权，导致子公司不
再纳入合并报表的，应当视为出售股权
资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用第第一百二十五
条及第一百六十八条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公
司股权的优先受让权或增资权，未导致
合并报表范围发生变更，但公司持股比
例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用第一百二十
五条及第一百六十八条；公司对其下属
非公司制主体放弃或部分放弃收益权
的，参照适用前述规定。
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公司提供财务资助，应当以交易发生额
作为成交额，适用第一百六十八条第
（二）项或者第一百二十五条第（二）
项。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为成交额，适用第一
百六十八条第（二）项或者第一百二十
五条第（二）项。
公司发生租入资产或者受托管理资产交
易的，应当以租金或者收入为计算基础，
适用第一百六十八条第（四）项或者第
一百二十五条第（四）项；公司发生租
出资产或者委托他人管理资产交易的，
应当以总资产额、租金收入或者管理费
为计算基础，适用第一百六十 八条第
（一）项、第（四）项或者第一百二十
五条第（一）项、第（四）项；受托经
营、租入资产或者委托他人管理、租出
资产，导致公司合并报表范围发生变更
的，应当视为购买或者出售资产。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照第一百二十五条的
规定履行股东大会审议程序。
第一百三十条 有下列情形之一的， 第一百三十一条 有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）《公司法》第一百四十六条规定的
行为能力； 情形
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）最近三年曾受中国证监会行政处
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用财产或者破坏社会主义市场经济 罚，或者被中国证监会处以证券市场禁
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 入处罚措施，期限尚未届满的；
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 （三）最近三年内受到中国证券交易所
行期满未逾五年； 公开谴责或者两次以上通报批评；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （四）被证券交易所公开认定不适合担
董事或者厂长、经理，对该公司、企 任公司董事、监事和高级管理人员；
业的破产负有个人责任的，自该公 （五）法律、行政法规或部门规章规定
司、企业破产清算完结之日起未逾三 的其他内容。
年； ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（八）被证券交易所公开认定不适合
担任公司董事、监事和高级管理人
员；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
……
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第一百三十三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
第一百三十二条 董事应当遵守法 ……
律、行政法规和本章程，对公司负有 （八）保守商业秘密，不得泄露尚未披
下列忠实义务： 露的重大信息，不得利用内幕信息获取
…… 不法利益，离职后履行与公司约定的竞
（八）不得擅自披露公司秘密； 业禁止义务；
…… ……
（十）维护公司及全体股东利益，不得
为实际控制人、股东、员工、本人或者
其他第三方的利益损害公司利益；
……
第一百三十四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
第一百三十三条 董事应当遵守法
勉义务：
律、行政法规和本章程，对公司负有
……
下列勤勉义务：
（三）通过查阅文件资料、询问负责人
……
员、现场考察调研等多种方式，积极了
（三）及时了解公司业务经营管理状
解并持续关注公司业务经营管理状况，
况；
及时向董事会报告相关问题和风险，不
……
得以对公司业务不熟悉或者对相关事项
（六）亲自行使被合法赋予的职权，
不了解为由主张免除责任；
不得受他人操纵，非经法律、行政法
……
规允许或者得到股东大会在知情的
（六）保证有足够的时间和精力参与公
情况下批准，不得将其职权转授他人
司事务，审慎判断审议事项可能产生的
行使；
风险和收益；
……
（七）原则上应当亲自出席董事会会议，
确需授权其他董事代为出席的，应当审
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慎选择受托人，授权事项和决策意向应
当具体明确，不得全权委托；
（八）积极推动公司规范运行，督促公
司履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违法违规行为，支持公司履行社
会责任；
……
第一百四十一条 董事可 以在 任期届
满以前提出辞职，董事辞职应向董事会
第一百四十条 董 事 可 以 在 任 期 届 提交书面辞职报告，说明任职期间的履
满以前提出辞职，董事辞职应向董事 职情况，移交所承担的工作；董事非因
会提交书面辞职报告。 任期届满辞职的，除前述要求外，还应
…… 当在离职报告中专项说明离职原因，并
将辞职报告报公司监事会备案。
……
第一百四十七条 担任公 司独 立董事
应当符合下列基本条件：
……
第一百四十六条 担任公司独立董
（四） 具有五年以上法律、经济、财务、
事应当符合下列基本条件：
管理或者其他履行独立董事职责所必需
……
的工作经验；
（四） 具有五年以上法律、经济或
（五） 取得独立董事资格证书。 独立
者其他履行独立董事职责所必需的
董事候选人在提名时未取得独立董事资
工作经验；
格证书的，应书面承诺参加最近一次独
……
立董事资格培训，并取得独立董事资格
证书；
……
第一百四十七条 独立董事必须具 第一百四十八条 独立董 事必 须具有
有独立性，下列人员不得担任独立董 独立性，下列人员不得担任独立董事：
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事： （一） 在公司或者公司的附属企业任
（一） 在公司或者公司的附属企业 职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
任职的人员及其直系亲属、主要社会 （二） 直接或间接持有公司已发行股
关系（直系亲属是指配偶、父母、子 份1%以上或者公司前十名股东中自然人
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 股东及其直系亲属、主要社会关系；
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 （三） 在直接或间接持有公司已发行
配偶的兄弟姐妹等）； 股份5%以上的股东单位或者在公司前五
（二） 直接或间接持有公司已发行 名股东单位任职的人员及其直系亲属、
股份1%以上或者公司前十名股东中 主要社会关系；
自然人股东及其直系亲属、主要社会 （四） 在公司实际控制人及其附属企
关系； 业任职的人员；
（三） 在直接或间接持有公司已发 （五） 公司及其控股股东或者其各自
行股份5%以上的股东单位或者在公 的附属企业提供财务、法律、咨询等服
司前五名股东单位任职的人员及其 务的人员，包括提供服务的中介机构的
直系亲属、主要社会关系； 项目组全体人员、各级复核人员、在报
（四） 最近一年内曾经具有前三项 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
所列情形的人员； （六） 在与公司及其控股股东或者其
（五） 与公司、公司关联人或公司 各自的附属企业具有重大业务往来的单
高级管理人员有利益关系的人员； 位担任董事、监事或者高级管理人员，
（六） 为公司或者附属企业提供财 或者在该业务往来单位的控股股东单位
务、法律、咨询等服务的人员； 担任董事、监事或者高级管理人员；
（七） 在 证 券 监 管 部 门 任 职 的 人 （七） 近一年内曾经具有前六项所列
员； 举情形的人员；
（八） 与公司存在其他任何可能影 （八） 中国证监会及证券交易所认定
响其作出独立客观判断的关系的人 的不具备独立性的其他人员。
员； 前款所称“任职”，指担任董事、监事、
（九） 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 高级管理人员以及其他工作人员；“直系
员。 亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社
会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
17
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
“重大业务往来”，指根据《上海证券交
易所科创板上市规则》或者公司章程规
定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项。
（新增）
第一百四十九条 独立董 事不 得存在
下列情形：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不
适合担任公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责
（无）
或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次
未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数
三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符。
第一百五十四条 独立董事应当按
时出席董事会会议，了解公司的生产 第一百五十六条 独立董 事应 当按时
经营和运作情况，主动调查、获取作 出席董事会会议，了解公司的生产经营
出决策所需要的情况和资料。独立董 和运作情况，主动调查、获取作出决策
事应当向公司股东大会提交年度述 所需要的情况和资料。独立董事应当向
职报告，对其履行职责的情况作出说 公司股东大会提交年度述职报告，对其
明。 履行职责的情况作出说明。
独立董事连续三次未亲自出席董事 独立董事连续两次未亲自出席董事会会
会会议的，由董事会提请股东大会予 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
以撤换。
18
第一百五十五条 为了充分发挥独
第一百五十七条 为了充 分发 挥独立
立董事的作用，独立董事除应具有一
董事的作用，独立董事除应具有一般董
般董事的职权，还具有以下特别职
事的职权，还具有以下特别职权：
权：
（一） 需要提交股东大会审议的重大
（一） 重大关联交易（指公司拟与
关联交易应取得独立董事事前认可意见
关联人达成的交易总额在人民币
后，方可提交董事会审议；独立董事作
3000万元以上或占公司最近经审计
出判断前，可以聘请中介机构出具专项
总资产或市值 1%以上的关联交易）
报告。
应由独立董事同意后，方可提交董事
……
会讨论；
（四） 征集中小股东的意见，提出利润
……
分配提案和资本公积转增股本，并直接
（四） 征集中小股东的意见，提出
提交董事会审议；
利润分配提案，并直接提交董事会审
……
议；
……
第一百五十六条 独立董事除履行 第一百五十八条 独立董 事除 履行董
董事的职责及上述特别职权外，还应 事的职责及上述特别职权外，还应当对
当对以下事项向董事会或股东大会 以下事项向董事会或股东大会发表独立
发表独立意见： 意见：
…… ……
（四） 公司现金分红政策的制定、 （四） 聘用、解聘会计师事务所；
调整、决策程序、执行情况及信息披 （五） 因会计准则变更以外的原因作
露，以及利润分配政策是否损害中小 出会计政策、会计估计变更或重大会计
投资者合法权益； 差错更正；
（五） 需要披露的关联交易、对外 （六） 公司的财务会计报告被注册会
担保（不含对合并报表范围内子公司 计师出具非标准无保留审计意见；
提供担保）、委托理财、对外提供财 （七） 相关方变更承诺的方案；
务资助、变更募集资金用途、公司自 （八） 优先股发行对公司各类股东权
主变更会计政策、股票及其衍生品种 益的影响；
19
投资等重大事项； （九） 制定利润分配政策、利润分配及
（六） 公司的股东、实际控制人及 资本公积金转增股本方案及是否损害中
其关联企业，对公司现有或新发生的 小投资者合法权益；
总额高于3000 万元且高于公司最近 （十） 需要披露的关联交易、对外担保
经审计总资产或市值 1%的借款或其 （不含对合并报表范围内子公司提供担
他资金往来，以及公司是否采取有效 保）、委托理财、提供财务资助、募集资
措施回收欠款； 金使用、股票及其衍生品种投资等重大
（七） 重大资产重组方案、股权激 事项；
励计划； （十一） 重大资产重组方案、股权激
…… 励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二） 公司拟决定其股票不再在上
海证券交易所交易；
第一百五十七条 为了保证独立董 第一百五十九条 为了保 证独 立董 事
事有效行使职权，公司应当为独立董 有效行使职权，公司应当为独立董事提
事提供必要的条件： 供必要的条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有 （一） 公司应当保证独立董事享有与
与其他董事同等的知情权。凡须经董 其他董事同等的知情权。凡须经董事会
事会决策的事项，公司必须按法定的 决策的事项，公司必须按法定的时间提
时间提前通知独立董事并同时提供 前通 知独立董事并同时提供足够的资
足够的资料，独立董事认为资料不充 料，独立董事认为资料不充分的，可以
分的，可以要求补充。当两名或两名 要求补充。当两名及两名以上独立董事
以上独立董事认为资料不充分的或 认为资料不充分的或论证不明确的，可
论证不明确的，可联名书面向董事会 联名书面向董事会提出延期召开董事会
提出延期召开董事会会议或延期审 会议或延期审议该事项，董事会应予以
议该事项，董事会应予以采纳。 采纳。
…… ……
第一百六十二条 独立董事在任期 第一百六十四条 独立董 事在 任期届
届满前可以提出辞职。独立董事辞职 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
应向董事会提交书面辞职报告，对任 董事会提交书面辞职报告，对任何与其
20
何与其辞职有关或其认为有必要引 辞职有关或其认为有必要引起公司股东
起公司股东和债权人注意的情况进 和债权人注意的情况进行说明。
行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事
独立董事辞职导致独立董事成员或 会成员低于法定或公司章程规定最低人
董事会成员低于法定或公司章程规 数的或独立董事中没有会计专业人士
定最低人数的或独立董事中没有会 的，在改选的独立董事就任前，独立董
计专业人士的，在改选的独立董事就 事仍应当按照法律、行政法规及本章程
任前，独立董事仍应当按照法律、行 的规定，履行职务，因丧失独立性而辞
政法规及本章程的规定，履行职务。 职和被依法免职的除外。该独立董事的
董事会应当在两个月内召开股东大 原提名人或公司董事会应自该独立董事
会改选独立董事，逾期不召开股东大 辞职之日起90日内提名新的独立董事候
会的，独立董事可以不再履行职务。 选人。
第一百六十六条 董事会应当确定 第一百六十八条 董事会 应当 确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易 外担保事项、委托理财、关联交易的权
的权限，建立严格的审查和决策程 限，建立严格的审查和决策程序；重大
序；重大投资项目应当组织有关专 投资项目应当组织有关专家、专业人员
家、专业人员进行评审，并报股东大 进行评审，并报股东大会批准。
会批准。 董事会对达到下列标准之一的交易事项
就公司发生的购买或出售资产、对外 享有审批权：
投资（含委托理财、委托贷款、对子 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在
公司投资等）、提供财务资助、提供 账面值和评估值的，以高者为准）占公
担保、租入或租出资产、签订管理方 司最近一期经审计总资产的10%以上；
面的合同（含委托经营、受托经营 （二） 交易的成交金额占公司市值的
等）、赠与或受赠资产（受赠现金资 10%以上；
产除外）、债权或债务重组、研究与 （三） 交易标的（如股权）的最近一个
开发项目的转移、签订许可协议等交 会计年度资产净额占公司市值的10%以
易行为，董事会的审批权限为： 上；
（一）交易涉及的资产总额低于公司 （四） 交易标的（如股权）最近一个会
21
最近一期经审计总资产的50%，该交 计年度相关的营业收入占公司最近一个
易涉及的资产总额同时存在帐面值 会计年度经审计营业收入的10%以上，且
和评估值的，以较高者作为计算数 超过1,000万元；
据； （五） 交易产生的利润占公司最近一
（二）交易的成交金额（含承担债务 个会计年度经审计净利润的10%以上，且
和费用）低于公司市值的50%； 超过100万元；
（三）交易标的（如股权）的最近一 （六） 交易标的（如股权）最近一个会
个会计年度资产净额低于公司市值 计年度相关的净利润占公司最近一个会
的50%； 计年度经审计净利润的10%以上，且超过
（四）交易标的（如股权）在最近一 100万元。
个会计年度相关的营业收入低于公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%，或绝对金额低于5000万元
人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%，
或绝对金额低于500万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%，或绝对金额低于500万元人民
币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
上述交易属于购买、出售资产的，不
含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。
22
交易标的为股权，且购买或出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和
营业收入视为交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于提供财务资助和委托
理财等事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，适用本款的规
定。已按照本款的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在12个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用本条第二款的规定。已按照
本条第二款的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内对同一关联
交易分次进行的，以其在此期间交易
的累计数量计算。
上述授权项下的具体事项，如法律、
行政法规、规章及其他规范性文件要
求由股东大会审议批准的，则需提交
公司股东大会审议批准。
第一百六十八条 董事长行使下列 第一百七十条 董事长行使下列职权：
职权： ……
…… （删除）（七）（八）
（七）批准低于公司最近经审计的净 ……
资产总额10%的对外投资（对外股权 董事会对董事长的授权原则是：
投资除外）； （一） 利于公司的科学决策和快速反
23
（八）批准未达到提交董事会审议标 应；
准的购买、出售资产及其他交易事 （二） 授权事项在董事会决议范围内，
项； 且授权内容明确具体，有可操作性；
…… （三） 符合公司及全体股东的最大利
益。
第一百七十六条 董事会决议采用 第一百七十八条 董事会 决议 采用现
现场记名投票或举手的方式表决。 场记名投票或举手的方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会会议在保障董事充分表达意见的
达意见的前提下，可以用传真、电子 前提下，可以用传真、电子邮件、视频、
邮件、视频、电话会议等通讯方式进 电话会议等通讯方式进行并作出决议，
行并作出决议，并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
第一百八十条 董事会应当对会议所议
第一百七十八条 董事会应当对会
事项的决定做成会议记录。
议所议事项的决定做成会议记录，出
董事会会议记录应当真实、准确、完整，
席会议的董事应当在会议记录上签
出席会议的董事、董事会秘书和记录人
名。
员应当在会议记录上签名。
第一百八十三条 董事会设立战 第一百八十五条 董事会设立战略、审
略、审计、薪酬与考核、提名专门委 计、薪酬与考核、提名专门委员会。专
员会。专门委员会对董事会负责，依 门委员会对董事会负责，依照本章程和
照本章程和董事会授权履行职责，提 董事会授权履行职责，提案应当提交董
案应当提交董事会审议决定。专门委 事会审议决定。专门委员会成员全部由
员会成员全部由董事组成，其中审计 董事组成，其中审计委员会、提名委员
委员会、提名委员会、薪酬与考核委 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
员会中独立董事应占多数并担任召 多数并担任召集人，审计委员会的召集
集人，审计委员会的召集人为会计专 人为会计专业人士。
业人士。 董事会应明确所设立的各专门委员会的
董事会应明确所设立的各专门委员 主要职责，并负责制定专门委员会工作
会的主要职责。 规程，规范专门委员会的运作。
第一百八十五条 审计委员会的主 第一百八十七条 审计委 员会 的主要
24
要职责是： 职责是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机 （一） 监督及评估外部审计机构工作；
构； （二） 监督及评估内部审计工作；
（二） 监督公司内部审计制度及其 （三） 审阅公司的财务报告并对其发
实施； 表意见；
（三） 负责内部审计与外部审计之 （四） 监督及评估公司的内部控制；
间的沟通； （五） 协调管理层、内部审计部门及相
（四） 审核公司的财务信息及其披 关部门与外部审计机构的沟通；
露； （六） 公司董事会授权的其他事宜及
（五） 审查公司的内控制度。 相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百八十八条 提名委 员会 的主要
第一百八十六条 提名委员会的主
职责是：
要职责是：
（一） 研究董事、高级管理人员的选择
（一） 研究董事、（副）总经理人员
标准和程序并提出建议；
的选择标准和程序并提出建议；
（二） 遴选合格的董事人选和高级管
（二） 广泛搜寻合格的董事和（副）
理人员人选；
总经理人员的人选；
（三） 对董事人选和高级管理人员人
（三） 对董事候选人和（副）总经
选进行审查并提出建议；
理人员进行审查并提出建议。
（四） 董事会授权的其他事宜。
第一百八十七条 薪酬和考核委员 第一百八十九条 薪酬与 考核 委员会
会的主要职责是： 的主要职责是：
（一） 研究董事与（副）总经理人 （一） 研究董事与高级管理人员考核
员考核的标准，进行考核并提出建 的标准，进行考核并提出建议；
议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员
（二） 研究和审查董事、高级管理 的薪酬政策与方案；
人员的薪酬政策与方案。 （三） 公司董事会授权的其他事项。
第一百八十九条 各专门委员会对 第一百九十一条 各专门 委员 会对董
董事会负责，各专门委员会的提案应 事会负责，依照本章程和董事会授权履
提交董事会审查决定。 行职责，各专门委员会的提案应提交董
25
事会审议决定。
第一百九十三条 董事会 秘书 应当具
第一百九十一条 董事会秘书应当
备以下必备的专业知识和经验：
具备以下必备的专业知识和经验：
……
……
具有以下情形之一的，不得担任公司董
具有以下情形之一的，不得担任公司
事会秘书：
董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百四十六条规定
（一） 有本章程第一百三十条规定
的情形；
情形之一的；
（二） 最近三年曾受中国证监会行政
（二） 自受到中国证监会最近一次
处罚，或者被中国证监会采取市场禁入
行政处罚未满三年的；
措施，期限尚未届满；
（三） 最近三年受到证券交易所公
（三） 曾被证券交易所公开认定为不
开谴责或三次以上通报批评的；
适合担任公司董事会秘书；
（四） 公司现任监事；
（四） 最近三年受到证券交易所公开
（五） 公司聘任的会计师事务所的
谴责或三次以上通报批评的；
会计师和律师事务所的律师；
（五） 公司现任监事；
（六） 法律、法规和具有证券交易
（六） 法律、法规和具有证券交易所认
所认定不适合担任董事会秘书的其
定不适合担任董事会秘书的其他情形的
他情形的人士。
人士。
第一百九十二条 董事会秘书的主 第一百九十四条 董事会 秘书 的主要
要职责是： 职责是：
（一） 负责公司和相关当事人与证 （一） 办理信息披露事务，包括负责公
券交易所及其他证券监管机构之间 司信息对外发布、未公开重大信息的保
的及时沟通和联络，保证证券交易所 密工作以及内幕信息知情人登记报备及
可以随时与其取得工作联系； 报送事宜，制定并完善公司信息披露事
（二） 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务管理制度；
务，督促公司制定并执行信息披露管 （二） 督促公司相关信息披露义务人
理制度和重大信息的内部报告制度， 遵守信息披露相关规定，协助相关各方
促使公司和相关当事人依法履行信 及有关人员履行信息披露义务；
26
息披露义务，并按规定向证券交易所 （三） 关注媒体报道，主动向公司及相
办理定期报告和临时报告的披露工 关信息披露义务人求证，督促董事会及
作； 时披露或澄清；
（三） 协调公司与投资者关系，接 （四） 组织筹备并列席董事会会议及
待投资者来访，回答投资者咨询，向 其专门委员会会议、监事会会议和股东
投资者提供公司已披露的资料； 大会会议；
（四） 按照法定和本章程规定程序 （五） 协助董事会建立健全公司内部
筹备董事会会议和股东大会，准备和 控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
提交拟由董事会和股东大会审议的 减少并规范关联交易事项、建立健全激
文件； 励约束机制以及承担社会责任；
（五） 参加董事会会议，制作会议 （六） 负责投资者关系管理事务，完善
记录并签字； 公司投资者的沟通、接待和服务工作机
（六） 负责与公司信息披露有关的 制；
保密工作，制订保密措施，促使公司 （七） 负责股权管理事务，包括保管股
董事会全体成员及相关知情人在有 东持股资料，办理限售股相关事项，督
关信息正式披露前保守秘密，并在内 促公司董事、监事、高级管理人员及其
幕信息泄露时，及时采取补救措施并 他相关人员遵守公司股份买卖相关规定
向证券交易所报告； 等；
（七） 负责保管公司股东名册、董 （八） 协助董事会制定公司资本市场
事名册、控股股东及董事、监事、高 发展战略，协助筹划或者实施再融资或
级管理人员持有公司股票的资料，以 者并购重组事务；
及董事会、股东大会的会议文件和会 （九） 负责公司规范运作培训事务，组
议记录等； 织董事、监事、高级管理人员及其他相
（八） 协助董事、监事和高级管理 关人员接受有关法律法规和其他规范性
人员了解信息披露相关法律、法规、 文件的培训；
规章、证券交易所股票上市规则及证 （十） 提示董事、监事、高级管理人员
券交易所的其他规定和本章程，以及 履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员
上市协议对其设定的责任； 违反相关法律、法规、规范性文件或公
（九） 促使董事会依法行使职权， 司章程，作出或可能作出相关决策时，
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在董事会拟作出的决议违反法律、法 应当予以警示，并立即向上海证券交易
规、规章、证券交易所股票上市规则 所报告；
及证券交易所其他规定和本章程时， （十一） 《公司法》、《证券法》以及
应当提醒与会董事，并提请列席会议 中国证监会和上海证券交易所要求履行
的监事就此发表意见；如果董事会坚 的其他职责。
持作出上述决议，董事会秘书应将有
关监事和其个人的意见记载于会议
记录上，并立即向证券交易所报告；
（十） 证券交易所要求履行的其他
职责。
第一百九十七条 董事会秘书有以 第一百九十九条 董事会 秘书 有以下
下情形之一的，公司应当自事实发生 情形之一的，公司应当自事实发生之日
之日起在一个月内解聘董事会秘书： 起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百九十一条所 （一）出现本章程第一百九十二条所规
规定的不得担任公司董事会秘书的 定的不得担任公司董事会秘书的情形之
情形之一； 一；
（二）连续三个月以上不能履行职 （二）连续三年未参加董事会秘书后续
责； 培训；
（三）在执行职务时出现重大错误或 （三）连续三个月以上不能履行职责；
疏漏，给公司或投资者造成重大损 （四）在履行职责时出现重大错误或疏
失； 漏，后果严重的；
（四）违反法律、法规、规章或本章 （五）违反法律、法规、规章或本章程，
程，给公司或投资者造成重大损失。 后果严重的。
第一百九十八条 公司应当在聘任 第二百条 公司应当在聘任董事会秘书
董事会秘书时与其签订保密协议，要 时与其签订保密协议，要求其承诺在任
求其承诺在任职期间以及在离任后 职期间以及在离任后持续履行保密义务
持续履行保密义务直至有关信息披 直至有关信息披露为止，但涉及公司违
露为止，但涉及公司违法违规的信息 法违规的信息除外。
除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、
28
董事会秘书离任前，应当接受董事 监事会的离任审查，并办理有关档案文
会、监事会的离任审查，在公司监事 件、具体工作的移交手续。
会的监督下移交有关档案文件、正在
办理或待办理事项。
第二百〇四条 公 司 高 级 管 理 人 员
第二百〇六条 公司高级管理人员应当
应当遵守法律、行政法规和本章程的
遵守法律、行政法规和本章程的规定，
规定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。
履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程
本章程第一百三十二条关于董事的
第一百三十二条关于董事的忠实义务和
忠实义务和第一百三十三条(四)-(七)
第一百三十三条关于勤勉义务的规定，
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
第二百一十五条 本章程第一百三
十条关于不得担任董事的情形、同时 第二百一十七条 本章程 第一 百三十
适用于监事。 一条关于不得担任董事的情形、同时适
…… 用于监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者 ……
高级管理人员的监事人数不得超过 （删除）
公司监事总数的二分之一。 ……
……
第二百三十一条 监事会 行使 下列职
第二百二十九条 监事会行使下列
权：
职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
（一）对董事会编制的公司定期报告
行审核并提出书面审核意见，监事应当
进行审核并提出书面审核意见；
签署书面确认意见；
……
…….
第二百三十五条 监事会应当将所 第二百三十七条 监事会 应当 将所议
议事项的决定做成会议记录，出席会 事项的决定做成会议记录。
议的监事应当在会议记录上签名。 监事会会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的
29
意见，出席会议的监事和记录人员应当
在会议记录上签名。
第二百三十九条 公司年度报告中
的财务会计报告必须经具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务
所进行审计。
公司半年度报告中的财务会计报告
可以不经审计，但有下列情形之一
的，应当进行审计： 第二百四十一条 公司年 度报 告中的
（一） 拟在下半年进行利润分配、 财务会计报告必须经符合《证券法》规
公积金转增股本或弥补亏损的； 定的会计师事务所进行审计。
（二） 拟在下半年申请发行新股或 公司拟实施送股或者以资本公积转增股
可转换公司债券等再融资事宜，根据 本的，所依据的半年度报告或者季度报
有关规定需要进行审计的； 告的财务会计报告应当审计；仅实施现
（三） 股票被暂停上市后申请恢复 金分红的，可免于审计。
上市，按要求需要进行审计的；
（四） 中国证监会或证券交易所认
为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审
计，但中国证监会或证券交易所另有
规定的除外。
第二百四十三条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，
（删除）
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥
30
补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第二百四十四条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 （删除）
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。
第二百四十五条 公司的利润分配 第二百四十五条 公司的 利润 分配决
决策程序为： 策程序为：
…… ……
（二）股东大会应依法依规对董事会 （二）股东大会应依法依规对董事会提
提出的利润分配方案进行表决。公司 出的利润分配方案进行表决。公司应切
应切实保障社会公众股股东参与股 实保障社会公众股股东参与股东大会的
东大会的权利，董事会、独立董事和 权利，本章程第八十三条规定的主体可
符合一定条件的股东可以向上市公 以向公司股东征集其在股东大会上的投
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司股东征集其在股东大会上的投票 票权。对于报告期内盈利但未提出现金
权。对于报告期内盈利但未提出现金 分红预案的，需经公司董事会审议后提
分红预案的，需经公司董事会审议后 交公司股东大会由出席股东大会的股东
提交公司股东大会由出席股东大会 所持表决权的三分之二以上通过。
的股东所持表决权的2/3以上通过。 ……
……
第二百四十六条 公司的 利润 分配政
策为：
……
（七）若年度盈利但未提出现金分红预
第二百四十六条 公司的利润分配 案的，公司应在定期报告中详细说明未
政策为： 分红的原因、未用于分红的资金留存公
…… 司的用途和使用计划，独立董事应当对
（七）若年度盈利但未提出现金分红 此发表明确独立意见。
预案的，公司应在定期报告中详细说
公司在特殊情况下无法按照既定的现金
明未分红的原因、未用于分红的资金
分红政策或最低现金分红比例确定当年
留存公司的用途和使用计划，独立董
利润分配方案的，应当在年度报告中披露
事应当对此发表明确独立意见。
具体原因以及独立董事的明确意见。公司
……
当年利润分配方案应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二 以上通
过。
……
第二百四十八条 公司内 部 审 计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
第二百四十八条 公司内部审计制
后实施。
度和审计人员的职责，应当经董事会
内部审计部门应当保持独立性，不得置
批准后实施。审计负责人向董事会负
于财务部门的领导之下，或者与财务部
责并报告工作。
门合署办公。审计委员会负责监督及评
估内部审计工作。内部审计部门对审计
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委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二百四十九条 公司聘用取得
第二百四十九条 公司聘用符合《证券
“从事证券、期货相关业务资格”的
法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
资产验证及其他相关的咨询服务等
务等业务，聘期一年，可以续聘。
业务，聘期一年，可以续聘。
第二百五十六条 公司召开股东大
会的会议通知，以公告方式进行，刊 第二百五十六条 公司召 开股 东大会
登在中国证监会指定上市公司信息 的会议通知，以公告方式进行。
披露媒体上。
第二百六十一条 公司指定《中国
第二百六十一条 刊登公 司公 告和其
证券报》、《上海证券报》、 《证券时
他需要披露信息的媒体为上海证券交易
报》、《证券日报》及巨潮资讯网中的
场所网站和符合中国证监会规定条件的
一家或者多家为刊登公司公告和其
媒体。
他需要披露信息的网站。
第二百九十二条 本章程自股东大
第二百九十二条 本章程 自股 东大会
会审议通过后，自公司首次公开发行
审议通过之日起生效。
股票并上市之日起生效。
除上述修订内容外，其他条款内容不变。《公司章程》的修订尚
需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，将
授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案等手续。上述变更
最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 9 日
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