有方科技：有方科技：独立董事工作制度2021-07-09
深圳市有方科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，参考中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—
—规范运作》及国家有关法律、法规和《深圳市有方科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事中至少包括一
名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第二章 任职条件
第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具有拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验，并且具备相应的专业水平；
（五）法律、法规及有关规定和《公司章程》要求的其他条件。
第五条 公司独立董事应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
第六条 独立董事必须具有独立性，独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
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合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董
事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；前款所
称“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项。
第七条 具有下列情形之一的不得担任公司独立董事：
（一） 近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三） 近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 提名与选举
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提
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出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其担任独立董事的资格和本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，会议召集人将上述内容通知各股东。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会派出机构和交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务，
任期从就任之日起计算，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 除出现法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规和《公司
章程》规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务至新任独立董事
产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董
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事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第十五条 独立董事任职后出现《公司法》《关于在上市公司中建立独立董事制度的
指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程
序免去其独立董事职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到本制度第三条要求的人数时，公司应按《公司章程》的规定补选独
立董事。
第十六条 独立董事及拟担任独立董事应当按照《上市公司独立董事履职指引》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》的要求参加
培训。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框
架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控
与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第四章 职责
第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东
保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等与中
小股东利益密切相关的事项。
独立董事宜核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息，在
发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司
进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时
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说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或上海证
券交易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或上海证券交易所报
告。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，应当及时通
知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十八条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺
利开展。
独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大
会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重
大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第十九条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查
义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报告。
第二十条 独立董事除具有法律、法规和《公司章程》等赋予董事的一般职权外，还
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具有以下特别职权：
（一） 需要提交股东大会审议的重大关联交易事项的事先认可权，独立董事事前认
可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意；
（二） 聘用或解聘会计师事务所的提议权；
（三） 召开临时股东大会的提议权；
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五） 召开董事会会议的提议权；
（六） 必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集；
（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、《公司章程》赋予的
其他职权。
独立董事行使本条第一款第（一）至（八）项职权应当取得全体独立董事二分之一
以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。如上述提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。
独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或上海证券交易
所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情况向中国证监会
派出机构或上海证券交易所报告。
第二十一条 公司董事会下设的审计、薪酬和考核、提名委员会中，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人由独立
董事担任且为会计专业人士。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
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（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（六） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七） 相关方变更承诺的方案；
（八） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九） 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否
损害中小投资者合法权益；
（十） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
（十一） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三） 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以
上的；
（十四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五） 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件上海证券交易所业务规则
及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意
见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。
第二十三条 独立董事就公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项是否
有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董
事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
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第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与
公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯
往来记录，构成工作笔录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至
少五年。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应当包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原
因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情
况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理
层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
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（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和《公司章程》
履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变
化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、
后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保
管。
第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能
如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十九条 为了保证独立董事有效履行职责，公司将为独立董事提供所必需的
工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事项。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
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独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使
职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董
事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，
提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立
董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等
便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报
等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职
有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求
管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔
录，且可以向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
第三十一条 独立董事审查对外担保事项，应当关注被担保对象的基本情况，如
经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的
实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相关信
息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关法律、行政法规、
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部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程中的要求。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应当在年度报告中，对公司累计
和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或
其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得
到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发
现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或
上海证券交易所报告。
第三十二条 独立董事应当关注公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解
公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的
情形。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派
出机构或上海证券交易所报告。
重大关联交易事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事的认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影
响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的
成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其是否符合相关监管机构所发
布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出
具专门报告，作为其判断的依据。
第三十三条 独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资
金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。存在
异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合并承担必要的费用。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资金、
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永久补充流动资金和归
还银行借款的，独立董事发表独立意见之前，可以要求相关人员就新投资项目的可行性、
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项目收益及风险预测等进行分析论证。
第三十四条 独立董事有权参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及
现金分红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。公
司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督促公司在
年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分红但不分红、
现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监管机构的要求，发表独立
意见。
第三十五条 公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应当关注所聘用会计师
事务所是否具有从事证券相关业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的理由是否正当，
相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意见，是
否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记录。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、
其他组织、自然人，拟对本公司进行收购时，独立董事发表意见前应当聘请独立财务顾
问就收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
第三十七条 独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报和
沟通制度。
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切实履行
职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规
范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与
有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：
1. 本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
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2. 公司财务状况；
3. 募集资金的使用；
4. 重大投资情况；
5. 融资情况；
6. 关联交易情况；
7. 对外担保情况；
8. 其他有关规范运作的情况。
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与
年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小
组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点
进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时
安排前述见面会并提供相关支持。
（三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独
立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事
应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、
相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，
如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延
期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第三十八条 独立董事其他事项的审议：
（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事宜对授权的范围、合法性、合理性和
风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则
等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司董事的提
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名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和
公司治理造成重大影响，程序是否完备。
（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审议聘任或
解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、
发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备。
（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表独立意
见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划草案时，独立董事应关注公
司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展，是否存在可
能损害中小投资者利益的情形。公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当
就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。独立董事认为有必要的，可以建议公司聘
请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公
司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应
当就此事项作特别说明。
（五）独立董事就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见的，在审议公司
制定资本公积金转增股本预案时应关注相关预案是否有利于公司的长期发展，是否可能
损害中小投资者的利益。
（六）独立董事就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正发表独立意见的，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润
误导投资者的情形。独立董事认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对于会
计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项的可行性、是否有利于公司的持
续发展发表专业意见。
（七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产重组及
相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资产评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的合理合规性；构成关
联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发
表意见。
（八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意见。对于
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公司回购事项，独立董事应当关注回购方案是否符合相关法律、法规、规章及规则的规
定，并可以结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素分析回购的必要性，
结合回购股份所需资金及其来源等因素分析回购股份方案的可行性。
（九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内部控制评
价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实。
（十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公司承诺相
关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股票、再融资、
股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权
激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身
无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益时，对于
承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变
更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益。
（十一）若公司发行优先股，独立董事应当就公司优先股发行对公司各类股东权益
的影响发表专项意见。对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相关发行程序和信息
披露是否合规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司业务范围、经营规模
相匹配，优先股发行价格和票面股息率是否公允、合理，是否可能损害股东或其他利益
相关方的合法利益。
（十二）独立董事应当就公司开展新业务事项发表独立意见。对公司开展新业务的
原因及合理性、新业务准备情况、行业情况、审批情况进行审慎判断，对新业务的影响
及存在的风险充分发表独立意见。
第三十九条 独立董事在接到董事会会议通知后，应当关注会议通知的程序、形
式及内容的合法性，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或
进行纠正。
第四十条独立董事宜于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等
知识。
独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的
定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促公司进行补充。
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独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事项
相关的中介机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前向会议主持人建议
邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第四十一条 独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了解或调查，
并要求公司给予积极配合。
第四十二条 董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，
防止会议程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严
格遵守：
（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查的提案，
未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，不应在董事会
会议上审议；
（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应任意合
并或分拆议题；
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未列明的
提案作出决议。
第四十三条 独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
（一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的
议案，可以进行通讯表决；
（三）通讯表决事项应在《公司章程》规定的日期送达全体董事，并应提供会议议
题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式召开董事
会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取一事一表决的方式，不应
要求董事对多个事项仅进行一次表决。
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第四十四条 独立董事有权督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成
后，独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录签字
确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第四十五条 独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形
成书面文件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司工
作人员之间的工作通话可以在事后做成要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事有权要求录音、录像，
会后宜检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事宜及时整理并妥善
保存，必要时可要求公司提供相应协助。
第四十六条 独立董事因行使职权所必需的聘请中介机构的费用及其他合理费用
由公司承担。
第四十七条 公司给予独立董事适当的津贴。独立董事津贴标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，公司应在年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其子公司、控股股东或有利害关系的机构和
人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十八条 独立董事应当按时亲自参加董事会会议，若连续两次未能亲自出席，
由董事会提请股东大会予以撤换。
第四十九条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第五十条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
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第五章 附则
第五十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第五十二条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、“以
下”、“高于”、“超过”，都含本数；“低于”、“以外”，均不含本数。
第五十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执
行。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过后方可生
效。
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