有方科技：有方科技：第三届监事会第九次会议决议公告2023-03-08
证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2023-019
深圳市有方科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会议召开情况
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3
月 7 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届监事会第九
次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由熊杰先生主持，本次应
出席会议的监事 3 名，实际出席的监事 3 名。本次会议的召集、召开
符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、监事会会议表决情况
经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐
项自查后，公司监事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件
中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，符合向特定对象发行 A 股股
票的资格和条件。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。本议
案尚需提请股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》
1、发行股票的种类和面
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交
易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机
实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行
的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三
届董事会第十一次会议决议公告日：2023 年 3 月 8 日）。发行价格为
15.07 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现
金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
4、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为王慷先生和深圳市文森
特王咨询管理有限公司（以下简称“文森特王”）。王慷先生系公司实
际控制人，文森特王系王慷先生控制的公司。发行对象将以现金方式
认购本次向特定对象发行的股份。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过 27,500,000 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款
数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册
的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式
为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本
公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；
Q1 为调整后的本次发行股票数量。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满
后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时
的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例
共同享有。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
9、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 41，442.50
万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金或偿还
贷款。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新
的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
上述议案尚需逐项提请股东大会审议，并经上海证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利
能力，公司拟向特定对象发行 A 股股票，公司根据《中华人民共和国
公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编
制了《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。本议
案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案》及《有方科技：关于向特定对象发行 A 股股票预案披露
的提示性公告》。
（四）审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次
发行事宜，公司编制了《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。本议
案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司具体情况，公司对 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《深圳市有方科技股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。本议
案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易事项的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为王慷先生和深圳市
文森特王咨询管理有限公司。王慷先生系公司实际控制人，深圳市文
森特王咨询管理有限公司系王慷先生控制的公司，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人王慷先生及
其控制的公司参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。本议
案尚需提请股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份
认购协议>的议案》
就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司监事会同意公司与发行
对象王慷和深圳市文森特王咨询管理有限公司签署《附条件生效的股
份认购协议》。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。本议
案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《有方科技：关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认
购协议>暨涉及关联交易的公告》。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7
号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市有
方科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市有方科技股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023SZAA7F0004）。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。本议
案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》及《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
（九）审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会
颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承
诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。本议
案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《有方科技：关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告》。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红
回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、
透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、
公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了
未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。本议
案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳市有方科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股
东分红回报规划》。
（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次
向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新
领域，并编制了《深圳市有方科技股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。本议
案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳市有方科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科
技创新领域的说明》。
（十二）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票
募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 修订）》（证监会公告[2022]15 号）》等法律、法
规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设
立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募
集资金或用作其它用途。公司监事会同意公司董事会授权董事长或董
事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括
但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募
集资金存放金额、签订三方监管协议等。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。本议
案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要
约的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》和《上市公司收购管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司监事会同
意提请股东大会批准认购对象免于发出要约，免于以要约方式增持公
司股份。
表决结果：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。本议
案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《有方科技：关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的
公告》。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司监事会
2023 年 3 月 8 日
