证券代码：688159         证券简称：有方科技     公告编号：2023-021


      深圳市有方科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股
  份认购协议》暨涉及关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




一、关联交易基本情况

    深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3

月 7 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，

审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的

议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议

案》。公司关联董事王慷回避了对上述议案的表决，独立董事已就本

次事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 41,442.50

万元（含本数），由王慷和深圳市文森特王咨询管理有限公司（以下

简称“文森特王”）以现金方式认购，拟认购金额不超过 41,442.50

万元（含本数）。由于王慷先生系公司实际控制人、董事长、总经理，

文森特王系王慷先生控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票

上市规则》等相关规定，王慷和文森特王认购本次发行的股票构成关

联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系

 （一）关联关系说明

    截至公告日，公司总股本为 91,679,495 股，王慷先生合计控制

公司 27,189,398 股股份，占公司总股本的 29.66%，且其担任公司董

事长、总经理，系公司的实际控制人。文森特王系王慷先生控制的公

司。王慷和文森特王系公司实际控制人及其控制的关联方，符合《上

海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司

的自然人、法人或其他组织”及“上市公司董事、监事或高级管理人

员”中关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

 （二）关联方情况说明

    王慷先生基本情况如下：

    中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市。1970 年 9

月出生，北京大学 MBA。1991 年 9 月至 1998 年 2 月，任职于航空部

陕西省千山电子仪器厂；1998 年 3 月至 2009 年 12 月，任职于中兴

通讯股份有限公司，历任硬件工程师、传输硬件开发部部长、中兴移

动副总经理等职务；2011 年 6 月至 2015 年 7 月，任有方有限执行董

事兼总经理，2015 年 8 月至今，任公司董事长兼总经理。

    文森特王基本情况如下：
公司名称            深圳市文森特王咨询管理有限公司

统一社会信用代码    91440300MA5HP9EE60
成立时间            2023 年 2 月 27 日
注册资本            5,000 万人民币
法定代表人          王慷
       注
股权结构              王慷持股 60%、张梅香持股 20%、王荣福持股 20%
                      以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类
                      信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；国内
经营范围
                      贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                      法自主开展经营活动）

   注：王慷先生系公司实际控制人，王慷先生与张梅香女士系夫妻关系，王慷
先生与王荣福先生系父子关系。

三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向王慷

和文森特王发行普通股（A 股）股票，王慷和文森特王拟认购金额不

超过 41,442.50 万元（含本数）。本次发行的定价基准日为公司第三

届董事会第十一次会议决议公告日，即 2023 年 3 月 8 日。本次发行

股票的价格为 15.07 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司

股票交易均价的 80%。本次发行的股票数量不超过 27,500,000 股（含

本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注

册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以

中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式

为：

    Q1=Q0×（1+n）

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本

公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；

Q1 为调整后的本次发行股票数量。
四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告

日（即第三届董事会第十一次会议决议公告日：2023 年 3 月 8 日）。

发行价格为 15.07 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股

票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价

基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股

票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。

调整公式为：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送

红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

    若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则

有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的

相关规定，本次发行的原则和依据合理。

五、交易合同的主要内容

    （一）合同主体、签订时间

    甲方（发行人）：深圳市有方科技股份有限公司
    乙方 1（认购人 1）：王慷

    乙方 2（认购人 2）：深圳市文森特王咨询管理有限公司

    以上“乙方 1”、“乙方 2”合称为“乙方”

    签订时间：2023 年 3 月 7 日

    （二）认购标的、认购价格、认购方式和认购金额及数量
    1、认购标的

    甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00

元。
    2、认购价格

    本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十一次会议决议

公告日。本次发行的发行价格（即认购价格）为 15.07 元/股，不低

于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日

前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易

总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除息、除权事项的，本次发行底价将按以下办法作相应

调整。调整公式为：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送

红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则

有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    3、认购方式

    乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
    4、认购数量及金额

    甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过 27,500,000 股（含

本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。乙方拟认购甲方本次

向特定对象发行的全部股票，其中，乙方 1 拟出资不超过人民币

16,577.00 万元（含本数），认购股份数量不超过 11,000,000 股（含

本数）；乙方 2 拟出资不超过人民币 24,865.50 万元（含本数），认购

股份数量不超过 16,500,000 股（含本数）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量应进行相应调整，调整

方式为：

    Q1=Q0×（1+n）

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本

公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；

Q1 为调整后的本次发行股票数量。

    本次发行股票的数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。如

本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/

或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应

调整。
    （三）股票认购价款缴付和股票的交付

    在甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

同意注册后，乙方应在收到甲方和/或本次发行保荐机构（主承销商）

发出的认购款缴纳通知（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要

求以现金方式将认购价款全额支付至保荐机构（主承销商）指定的为

甲方本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划

入甲方指定的募集资金专项储存账户。

    甲方应在收到本次发行全部股份认购价款后，聘请符合《中华人

民共和国证券法》规定的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时

办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有

限责任公司增发股份登记手续。

    （四）限售安排

    乙方承诺，乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起

36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、上

海证券交易所相关规定就本次认购的股份出具相关锁定承诺，并办理

相关股份锁定事宜。

    本次发行完成后，乙方基于甲方本次发行所认购的股份因甲方分

配股票股利、资本公积转增等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守

上述锁定约定。

    若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件对于限售期的

规定发生变更的，则限售期相应调整。

    乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后的转让和交易依照
届时有效的法律、行政法规和上海证券交易所规则办理。

    （五）滚存未分配利润安排

    本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新

老全体股东按照届时所持甲方的股份比例共享。

    （六）协议生效条件

    本协议自双方签署之日起成立，并在满足下列所有先决条件之日

起生效：

    1、甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；

    2、本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注

册。

    上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。

（七）违约责任

    1、除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方

造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。

    2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分

不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必

要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，

应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后

15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延

期履行的书面说明。

    3、如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，
或未通过上海证券交易所的审核或未获得中国证监会同意注册，不构

成违约，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所

等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方

调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承

担违约责任。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

    本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用

于补充流动资金或偿还贷款，有利于优化公司资本结构，增强公司的

资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一

步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的

战略发展目标以及全体股东利益。

    公司实际控制人及其控制的公司认购公司本次向特定对象发行

股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支

持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生

变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议

通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》

《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等

本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，

非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。
    （二）监事会审议情况

    2023 年 3 月 7 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通

过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》

《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等

本次发行中涉及关联交易的议案。

    （三）独立董事事前认可意见和独立意见

    本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司独

立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审

议。公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了明确

同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

八、尚需履行的主要程序

    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以

下主要程序：公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、上海

证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册的批复。

九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为

    本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回

避表决，表决程序合法合规。独立董事对上述事项予以事前认可，并

发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方案尚需公

司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注

册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

    公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，不会对公

司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在其他未披露重大

风险。

    综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交

易事项无异议。

十、上网公告附件

    （一）《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事

前认可意见》

    （二）《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独

立意见》

    特此公告。

                            深圳市有方科技股份有限公司董事会

                                               2023 年 3 月 8 日