深圳市有方科技股份有限公司
                        2022 年度独立董事述职报告



    2022 年，我们作为深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定。在
2022 年度的工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司 2022 年度召开的相关会
议，与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，认真审议董事会上的各项议案，
对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益充分发挥
了独立董事的作用。现将 2022 年度我们履行独立董事职责工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本信息

    （一）独董简历

    徐小伍，男，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师，生于 1973 年 6 月，纽
约理工学院 MBA。1992 年 8 月至 1997 年 4 月，任职于安徽省潜山县财政局；1997 年 5 月
至 2000 年 8 月，任职于深圳一飞会计师事务所；2000 年 9 月至 2002 年 3 月，任职于深圳
华鹏会计师事务所；2002 年 4 月至 2004 年 12 月，任职于深圳鹏城会计师事务所；2005 年
1 月至 2010 年 5 月，任职于深圳国浩会计师事务所；2010 年 6 月至 2013 年 7 月，任职于
中审亚太会计师事务所深圳分所；2013 年 8 月至 2015 年 9 月，任职于深圳国浩会计师事
务所；2015 年 10 月至今，任中证天通会计师事务所深圳分所副所长；2017 年 7 月至今，
任公司独立董事。

    曾明，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1977 年 9 月，华南理工大学控制理论
与控制工程博士；2003 年 7 月至 2011 年 11 月，任华南理工大学教师；2011 年 12 月至今，
任广东省物联网协会专职秘书长；2017 年 3 月至 2023 年 3 月 20 日，任公司独立董事。

    陈会军，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1976 年 11 月。2000 年 7 月至 2003
年 2 月，任深圳市勤基线路板有限公司维修工程师；2003 年 7 月至 2006 年 10 月，任富士
康科技集团设备开发工程师；2006 年 11 月至 2009 年 9 月，任富士康科技集团设备开发主
管；2009 年 10 月至 2010 年 10 月，任职于深圳市汽车电子行业协会筹备组；2010 年 11 月

                                          1
至 2015 年 6 月，任深圳市汽车电子行业协会信息策划部部长；2015 年 6 月至今，任深圳
市汽车电子行业协会副秘书长；2017 年 3 月至 2023 年 3 月 20 日，任公司独立董事。

    （二）独立性说明

    作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司的附属企
业任职，也未在公司的关联方（除因本人任职或兼职而构成关联方外）任职。没有为公司
提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和独立董事任职资
格，能够进行客观、独立的判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

   （一）出席公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议的情况

    2022 年公司共计召开 2 次股东大会、6 次董事会及 3 次审计委员会会议、2 次薪酬与
考核委员会会议，1 次战略委员会会议，我们出席会议情况如下：


                                                                   参加审计   参加薪酬
   独立董    应参加董   亲自   委托   缺   参加股东   参加战略委
                                                                   委员会次   与考核委
   事姓名    事会次数   出席   出席   席   大会次数   员会次数
                                                                   数         员会次数

    徐小伍      6        6      0      0        2         0           3          2

     曾明       6        6      0      0        2         1           0          0

    陈会军      6        6      0      0        2         0           3          2

    我们按时出席公司董事会并列席股东大会，不存在连续两次未亲自出席会议的情况，
在召开董事会前，本着严谨负责的态度，我们主动了解和获取做出决策所需要的情况和资
料，并与相关人员进行沟通，公司能够积极配合回复。我们认真审议每一个议案，积极参
与讨论，并结合自己的行业经验提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作
用，切实维护了公司和股东的利益。我们对公司 2022 年度历次董事会会议审议的全部议案
均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。

    （二）对公司进行现场考察的情况

    2022 年度，我们利用参加董事会、股东大会、其他会议、交流活动等机会对公司经营
状况、管理情况、董事会决议执行情况等进行了现场考察，并通过电话、邮件、会谈等方
式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司的管理状况、财务状况等重
                                            2
大事项，听取管理层的汇报，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，献
计献策，关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立董事的职责。

    公司管理层重视与我们的沟通交流，对公司生产经营和重大事项能及时汇报，征求并
听取我们意见和建议，为我们的履职提供了必要的条件和支持。

    （三） 2022 年度发表独立意见的情况

    2022 年度，作为公司独立董事，我们对下列届次的会议所审议的相关议案和事项发表
了独立意见，并出具了书面意见：

  序号      会议届次                         相关议案和事项

         第三届董事会第
   1                      《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
         三次会议

                          《2021 年度利润分配方案》《关于公司董事、监事 2022 年
                          度薪酬待遇的方案的议案》《关于公司高级管理人员 2022
                          年度薪酬待遇的方案的议案》《关于审议<2021 年度募集资
                          金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于审议<公司
                          2021 年度内部控制评价报告>和<公司 2021 年度内部控制审
                          计报告>的议案》《关于预计公司 2022 年日常性关联交易额
         第三届董事会第
   2                      度的议案》《关于调整部分募集资金投资项目的议案》《关
         四次会议
                          于公司为公司之全资子公司 2022 年度向银行等金融机构申
                          请综合授信提供关联担保的议案》《关于预计外汇衍生品交
                          易额度的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
                          案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认
                          使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于购
                          买董监高责任保险的议案》

         第三届董事会第   《关于审议公司<2022 年半年度募集资金存放与使用情况专
   3
         六次会议         项报告>的议案》




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                          《关于增加预计 2022 年度日常性关联交易的议案》《关于
         第三届董事会第   全资子公司将部分自用房产转为投资性房地产的议案》《关
   4
         七次会议         于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于
                          续聘会计师事务所的议案》

                          《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
         第三届董事会第
   5                      归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励
         八次会议
                          计划第一个归属期符合归属条件的议案》




    三、独立董事年度履职重点关注事项

    2022 年，我们根据法律法规和公司制度关于独立董事的职责要求对重点事项予以审核，
从有利于公司长远发展和维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增
强董事会的规范化运作发挥了重要作用。具体情况如下：

    （一）提议召开董事会情况

    报告期内，无提议召开董事会。

    （二）关联交易情况

    报告期内，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于预计公司 2022 年日常性关
联交易额度的议案》，第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增加预计 2022 年度日常
性关联交易的议案》，其中第四次董事会所审议的关联交易的主要内容为公司向董事喻斌
和魏琼所任职或兼职的公司深圳市万睿智能科技有限公司、西安迅腾科技有限责任公司、
深圳市有方百为科技有限公司销售物联网无线通信模块、终端、电子元器件等，以及向西
安迅腾科技有限责任公司采购终端和服务。第七次董事会所审议的关联交易的主要内容为
公司向董事喻斌和魏琼所任职或兼职的公司以及公司参股公司深圳市有方百为科技有限公
司的控股股东深圳百为网科技发展有限公司发生的关联交易，包括公司向深圳百为网科技
发展有限公司采购技术开发服务和商品，向深圳市有方百为科技有限公司采购智慧校园设
施设备；向深圳市万睿智能科技有限公司采购物业管理设备和安装服务。我们对上述关联
交易议案进行了事前认可，在董事会召开时上述关联交易所涉及的关联董事予以了回避表
决，我们对关联交易相关议案发表了同意的独立意见，认为上述关联交易系公司基于业务

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开展和经营的需要，交易定价方式及定价依据将按市场定价进行，不存在损害公司及股东
利益的情形，不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成
依赖。

    （三）对外担保和关联方资金占用情况

    报告期内，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司为公司之全资子公司
2022 年度向银行等金融机构申请综合授信提供关联担保的议案》，上述担保为公司为全资
子公司申请的银行综合授信额度提供担保，公司对全资子公司的担保在审议的额度范围内
进行。报告期内，公司不存在关联方资金占用的情况。

    （四）募集资金使用情况

    报告期内，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金
投资项目的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于审议公
司<2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》，第三届董事会第七次会议
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。我们对上述募集资
金相关事项发表了同意的独立意见。我们认为公司对募集资金的存放、使用与管理能遵守
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规规定和公司《募集资金管理制度》相关规定的要求，能
规范使用并有效利用募集资金，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害全体股东
利益的情况。

    （五）并购重组情况

    报告期内，公司不存在并购重组情况。

    （六）董监高的提名和薪酬情况

    报告期内，公司薪酬委员会结合 2021 年度的经营目标和经营业绩，对 2022 年董事、
监事、高级管理人员薪酬进行考核，并制定 2022 年度薪酬待遇方案。公司第三届董事会第
四次会议审议通过了《关于公司董事、监事 2022 年度薪酬待遇的方案的议案》和《关于公
司高级管理人员 2022 年度薪酬待遇的方案的议案》。

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    （七）业绩预告和业绩快报情况

    报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定披露了《2021
年度业绩快报》、《2021 年年度业绩预告》、《2021 年度业绩快报暨业绩预报更正公告》、
《2022 年半年度业绩预告的自愿性披露公告》。因公司 2021 年度业绩预告及业绩快报信
息披露不准确，未按规定及时披露更正公告，上海证券交易所向公司及有关责任人下发了
《关于对深圳市有方科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，对公司及有
关责任人予以通报批评。随后，深圳证监局就同一事项向公司及有关责任人下发了《深圳
证监局关于对深圳市有方科技股份有限公司、王慷、李银耿采取出具警示函监管措施的决
定》。公司收到上海证券交易所和深圳证监局下发的《决定书》后，董事会和相关责任人高
度重视《决定书》中提出的问题和整改要求，制定了整改措施，形成整改报告。我们督促公
司进一步提高规范运作意识，健全并严格执行财务会计管理制度，加强与审计及各相关方
的沟通，提升信息披露质量，维护公司及全体股东利益。

    （八）聘任或更换会计师事务所情况

    报告期内，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，
公司续聘了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构，我们对
续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司续聘会计师事务
所的程序合法、有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。

    （九）利润分配情况

    报告期内，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《2021 年度利润分配方案》，2021
年年度利润分配方案为：不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不送红股。利润分配
方案经 2021 年年度股东大会审议通过。

    公司董事会就利润分配做出相关说明：2021 年，公司营业收入同比实现较大幅度的增
长，但是受限于汽车半导体芯片供应的短缺，毛利较高的海外高端车联网业务未能有效恢
复，公司当年也未能扭亏为盈。公司经过近几年对新业务的持续开拓，预期 2022 年营业收
入将维持高增长态势，对资金的需求量较大，因此 2021 年度公司拟不派发现金红利，不进
行公积金转增股本，不送红股。公司拟利用留存的未分配利润挖掘数字城市、海外车联网
等细分领域的市场机会。

    我们对公司 2021 年度利润分配方案发表了独立意见。

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    （十）公司和股东承诺履行情况

    报告期内，公司、控股股东、实际控制人等相关承诺人能履行承诺，未发生违反承诺
的情形。

    （十一） 信息披露的执行情况

    报告期内，公司完成了 2021 年年度报告、 2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告、
2022 年第三季度报告等定期报告及其他临时公告的编制和披露工作。公司按照《上海证券
交易所科创板股票上市规则》和《信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件
及公司《信息披露管理制度》要求，遵循公开、公正、公平的原则披露了有关信息，确保所
有股东和其他利益相关方能平等获得公司信息。

    （十二） 内部控制执行情况

    公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及相关指引和证券监管机构的要求，建
立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事
会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、
合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够维护公司和股东的合
法权益。

    （十三） 开展新业务情况

    报告期内，公司围绕着云管端架构，积极拓展国内城市物联感知领域市场，以及海外
电力市场和车联网市场，推出了一系列新产品和新技术。

    （十四） 股权激励情况

    报告期内，公司处于《2021 年限制性股票激励计划》的第二个归属期。第三届董事会
第八次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议
案》，因 2021 年激励计划中部分激励对象已离职不具备激励对象资格，以及因第一个归属
期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，2021 年激励计划原授予激励对象由
156 人调整为 111 人，本次作废处理的限制性股票数量合计 184.28 万股。同时，2021 年激
励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为 145.32 万
股，董事会同意公司按规定为符合归属条件的 111 名激励对象办理归属相关事宜。


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    公司董事会召开时，上述股权激励所涉及的关联董事予以了回避表决，我们对股权激
励的相关事项发表了同意的独立意见。

    四、培训和学习情况

    为更好的履行职责，加强自己的履职能力，充分发挥独立董事的作用，我们积极参加
深圳证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、深圳上市公司协会和中介机构组织的
培训，更全面地了解上市公司治理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护
社会公众股东权益的思想意识。同时积极主动参加公司组织的各种培训，认真学习有关法
律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公
众股东权益等法规的认识和理解，提高维护公司利益和股东合法权益的能力，形成自觉保
护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
并促进公司进一步规范运作。

    五、总体评价和建议

    作为公司的独立董事,我们忠实履行职责,积极参与公司重大事项的讨论和决策，持续
推动公司治理体系的完善。

    我们将继续本着诚信与勤勉的精神，忠实地履行职责，切实维护公司整体利益和全体
股东特别是中小股东的合法利益。我们也衷心希望公司在董事会的领导下，继续稳健经营、
规范运作，以树立自律、规范、诚信的上市公司形象。

    报告完毕，谢谢！

    述职人独立董事：徐小伍、曾明、陈会军


                                                     2023 年 04 月 27 日




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