国元证券股份有限公司

         关于安徽巨一科技股份有限公司使用部分募集资金

           向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
巨一科技股份有限公司（以下简称“巨一科技”“上市公司”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》《科创板上市公司持续监管办法(试行）》等有关规定，就巨一科技第
一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议审议的《关于使用部分募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，
核查情况和核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2021年9月14日出具的《关于同意安徽巨一
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3018号）,
公司向社会公开发行人民币普通股3,425.00万股，每股发行价格为人民币46.00
元，募集资金总额为人民币157,550.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额
为人民币147,706.32万元。上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并于2021年11月5日出具了容诚验字[2021]230Z0271号《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了
募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    公司在《安徽巨一科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露，经公司2020年第三次临时股东大会审议确定，本次发行实际募集资
金扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：
                                                              单位：万元
      序号                      项目名称                        拟使用募集资金金额
       1     新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目                                67,360.00
       2     汽车智能装备产业化升级建设项目                                      26,025.00
       3     通用工业智能装备产业化建设项目                                      15,430.00
       4     技术中心建设项目                                                    28,100.00
       5     信息化系统建设与升级项目                                            13,370.00
       6     补充营运资金                                                        50,000.00
                            合计                                                200,285.00

           因公司本次发行实际募集资金净额低于《安徽巨一科股份有限公司首次公开
     发行股票并在科创板上市招股说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金金额。
     为确保公司募集资金投资项目的顺利实施，公司已于2021年11月15日召开第一届
     董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整募集资
     金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同时独立董事发表了明确同意的独立
     意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司对各募集资金投资项目拟使
     用募集资金金额进行调整，对于缺口部分，公司将通过自筹资金解决。公司对各
     募集资金投资项目拟使用募集资金金额分配调整如下：
                                                                                单位：万元
序                                                              原计划使用募    调整后拟使用
              项目名称               实施主体     投资总额
号                                                              集资金金额      募集资金金额
     新能源汽车新一代电驱动系      合肥巨一动力
1                                                   67,360.00       67,360.00        61,051.32
     统产业化项目                  系统有限公司
     汽车智能装备产业化升级建
2                                      公司         26,025.00       26,025.00        15,115.00
     设项目
     通用工业智能装备产业化建
3                                      公司         15,430.00       15,430.00        10,258.00
     设项目
4    技术中心建设项目                  公司         28,100.00       28,100.00        15,260.00
5    信息化系统建设与升级项目          公司         13,370.00       13,370.00         7,022.00
6    补充营运资金                      公司         50,000.00       50,000.00        39,000.00
                     合计                         200,285.00     200,285.00       147,706.32


           三、公司使用部分募集资金向全资子公司增资基本情况

           （一）本次增资事项的基本情况

           公司首次公开发行股票的募投项目中“新能源汽车新一代电驱动系统产业化
项目”的实施主体是公司全资子公司合肥巨一动力系统有限公司（以下简称“巨
一动力”）。为保障该募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金不超过61,051.32
万元向全资子公司巨一动力增资用于实施上述募投项目，其中10,000.00万元计
入注册资本，其余51,051.32万元计入资本公积。增资完成后，巨一动力将根据
募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，以提高募集资金的使用效率，并定
期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。

    （二）本次增资对象的基本情况
公司名称             合肥巨一动力系统有限公司
成立时间             2015 年 11 月 12 日
法定代表人           刘蕾
注册资本             5,000.00 万元
实收资本             5,000.00 万元
注册地址             合肥市包河工业区上海路东大连路北
主要生产经营地       合肥市包河工业区上海路东大连路北
                     工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、电子产品、物联网
                     产品、机电产品、软件的研发、设计、系统集成、生产、销售及
经营范围             技术服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企
                     业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋及设备租赁。（依
                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成及控制情况   公司持有 100%股权
主营业务及其与发行
                     从事新能源汽车电驱动系统的研发、设计、生产和销售。
人主营业务的关系

    （三）本次增资对公司的影响

    公司本次使用部分募集资金向全资子公司巨一动力进行增资，是基于募投项
目实施主体推进项目建设的需要，有助于“新能源汽车新一代电驱动系统产业化
项目”的顺利实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项
目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的
情形。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。公司对全资子公司巨一动力具有经营管理的控制权，财务风险可控。

    为确保募集资金规范管理和使用，公司及巨一动力将严格按照相关法律法规
的规定管理和使用募集资金。
    四、本次增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，巨一动力已开立募集资金专户，并与保荐机构国
元证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管
协议。各方将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，
规范管理和使用募集资金，并对募集资金使用实施有效监管。

    公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信
息披露义务。

    五、履行的决策程序

    2022年2月24日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十
次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次公司使用部分募集资
金对全资子公司增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会
审议批准。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用部分募集资金向全资子公司巨一动力进行增资，
是基于巨一动力作为募投项目“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”实施
主体推进项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金
用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次使用部分募集资金向
全资子公司进行增资事项的内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》
等相关规定。
    综上，全体独立董事同意公司《关于使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的议案》。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司巨一动力进行增
资，是基于巨一动力作为募投项目“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项
目”实施主体推进项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。本次向全资子公
司进行增资事项的内容及程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制
度的规定。

    综上，监事会同意公司《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目的议案》。

    七、保荐机构核查意见

    公司使用部分募集资金向全资子公司巨一动力进行增资的事项，已经通过公
司董事会、监事会审议，独立董事明确发表了同意的独立意见，审议程序符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等法律法规、部门规章及业务规则的有关规定。保荐机构对公司本次使用
部分募集资金向全资子公司巨一动力增资以实施募投项目事项无异议。
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：
                       王   凯                        葛自哲




                                                 国元证券股份有限公司

                                                       年      月   日