巨一科技：安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2022-04-26
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽巨一科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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释 义
巨一科技、公司、上市公司 指 安徽巨一科技股份有限公司
激励计划、本次激励计划 指 安徽巨一科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《安徽巨一科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《安徽巨一科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
《考核管理办法》 指
办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
按约定比例分次获得并登记的公司股票
公司根据本次激励计划向激励对象授予的第一类限制性股票和第
标的股票 指
二类限制性股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日
有效期 指 起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废
失效的期间
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
根据本次激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本次激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《安徽巨一科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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安徽天禾律师事务所
关于
安徽巨一科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
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致：安徽巨一科技股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受巨一科技的委托，就公司本
次激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件的规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
本法律意见书是本所律师依据出具日以前巨一科技已经发生或存在的事实
作出的。
本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对巨一科技提
供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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巨一科技保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同
上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对巨一科技的会
计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和
准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并
不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供巨一科技为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了巨一科技提供的《激励
计划（草案）》及其摘要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议、独立董
事意见等与本次激励计划相关的文件或资料，并出具法律意见如下：
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一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立、有效存续的上市公司
1、公司系于 2020 年 12 月 23 日依法整体变更设立的股份有限公司。经上交
所科创板股票上市委员会 2021 年第 42 次审议审核同意，并根据中国证监会出具
的《关于同意安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可〔2021〕3018 号），公司发行的 A 股股票于 2021 年 11 月 10 日在上交所上
市交易，证券简称“巨一科技”，股票代码“688162”。
2、公司现持有合肥市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9134010077111425X3 的《营业执照》。住所为安徽省合肥市包河区繁华大道 5821
号，法定代表人为林巨广，注册资本为 13700 万元，经营范围为智能生产线及装
备、自动化及智能设备、检测与试验设备的研发、制造、销售、技术转让、技术
咨询与服务；汽车零部件的研发、制造、销售、技术转让、技术咨询与服务；数
字化工厂、智能制造整体解决方案的设计、咨询与服务；工业软件、工业互联网
产品的开发、销售、技术转让、技术咨询与服务；房屋与设备租赁；自营和代理
各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据巨一科技提供的《公司章程》、《营业执照》，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，巨一科技依法设立并有效
存续，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司披露的相关公告、会计师事务所出具的审计报告，
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，巨一科技系依法设立并合法存续的股份有限公司，其
股票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具日，巨一科技不存在根
据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体
资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
根据公司第一届董事会第十五次会议审议通过的《激励计划（草案）》，本
次激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部
分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合本次
激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司向激励对
象定向发行的 A 股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通；符合本次激励计划第二类限
制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公
司向激励对象定向发行或从二级市场回购的 A 股普通股股票，该等股票将在登记
结算公司进行登记。
结合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规的规定，本所律师对
《激励计划（草案）》相关内容进行了查验，经核查，《激励计划（草案）》已
载明了《管理办法》第九条所要求载明的下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及
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占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；
拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分
比；
（四）担任董事、高级管理人员的激励对象，其各自可获授的权益数量、占
股权激励计划拟授出权益总量的百分比；按适当分类的其他激励对象的可获授的
权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值
模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的
影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、限制
性股票授予、第一类限制性股票解除限售、第二类限制性股票归属、限制性股票
变更、调整、终止相关具体实施程序等内容进行了规定。
本所律师认为，本次激励计划的相关内容均符合《证券法》《管理办法》《上
市规则》《披露指南》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规
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定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次激励计划，
截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核管
理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。
2、2022 年 4 月 22 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<安徽巨一科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<安徽巨一科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的相关议案。
3、2022 年 4 月 22 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案，并对公司具备实行本
次股权激励的条件、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排等事项进行了核实和确认，同时对本次激励计划的激励对象名
单进行了核实和确认。
4、2022 年 4 月 22 日，独立董事就《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案>》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》发表了同意的独立意见。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下程序：
1、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托股票权；
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2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就
激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、公司应发出股东大会通知召开股东大会，就《激励计划（草案）》等与
本次激励计划相关的事项提交股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东
大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会按相关规定在审议通
过且授予条件成就后 60 日内实施股票授予，授予后完成限制性股票的登记、公
告、章程修订等相关程序。
7、履行其他相关信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本
次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象确认的法律依据
《激励计划（草案）》第四章确定了“激励对象的确定依据和范围”，根据
公司提供的相关资料，并经本所律师核查，本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划拟
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及
董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司
董事会薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象的具体范围
本次激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票拟激励对象合计 112
人，约占公司 2021 年年底在职员工总数 2,342 人的 4.78%，包括：
1、公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经
董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇
佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
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（四）授予限制性股票的数量及具体分配
本次激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 200 万股，约占本次激励计
划公告时公司股本总额 13,700 万股的 1.46%。其中，首次授予第一类限制性股
票 37.75 万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.28%，首次授予第二类
限制性股票 122.85 万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.90%，首次
授予权益合计 160.6 万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 1.17%，占
本次激励计划拟授予权益总量的 80.30%；预留授予权益（第一类限制性股票或
第二类限制性股票）39.4 万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.29%，
占本次激励计划拟授予权益总量的 19.70%。首次授予部分的限制性股票分配情
况具体如下：
1、本次激励计划拟向激励对象首次授予第一类限制性股票 37.75 万股，首
次授予部分具体分配情况如下：
获授的限制 占本次激励计 占本次激励计划
姓名 职务 性股票数量 划首次授予权 公告时公司股本
（万股） 益总数的比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
俞琦 董事 3 1.87% 0.022%
申启乡 董事、副总经理 3 1.87% 0.022%
马文明 董事 2 1.25% 0.015%
常培沛 财务负责人 2.5 1.56% 0.018%
任玉峰 核心技术人员 1.5 0.93% 0.011%
范佳伦 核心技术人员 1 0.62% 0.007%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
24.75 15.41% 0.181%
（16 人）
合计 37.75 23.51% 0.276%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本次激励
计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
次激励计划公告时公司股本总额的 20%。
2、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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2、本次激励计划拟向激励对象首次授予第二类限制性股票 122.85 万股，首
次授予部分具体分配情况如下：
获授的限制 占本次激励计 占本次激励计划
姓名 职务 性股票数量 划首次授予权 公告时公司股本
（万股） 益总数的比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
任玉峰 核心技术人员 1.5 0.93% 0.011%
范佳伦 核心技术人员 1 0.62% 0.007%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
120.35 74.94% 0.878%
（106 人）
合计 122.85 76.49% 0.897%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本次激励
计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
次激励计划公告时公司股本总额的 20%。
2、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）激励对象的核实
1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励
对象的确定依据和范围，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十一次会议结束后，公司
将向上交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监事会
决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次激
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励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息
披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定；公司
尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励
对象自筹资金；同时公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二
十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
经核查，公司本次激励计划内容符合《管理办法》等相关法律法规的有关规
定，不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件的情形。
（二）本次激励计划的程序
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已依法履行了现阶段必需的内部
决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知
情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
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综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
公司于 2022 年 4 月 22 日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。本次激励计划授予的激励对象包括部分公司董事，经查验公司董事会决议等
相关资料，作为激励对象的董事俞琦、申启乡、马文明均已在审议相关议案时回
避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管理办
法》第三十四条的相关规定进行了回避。
九、结论意见
综上,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）巨一科技系一家依法设立并有效存续的股份公司，不存在《管理办法》
相关规定不得实施股权激励的情形，具备实施激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划的有关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《披露指南》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定；
（三）公司已经履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》的相关规
定，本次股权激励尚需根据《管理办法》相关规定由股东大会审议通过等相关程
序；
（四）《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范
性文件的规定
法律意见书
（五）公司已按照《管理办法》的规定就本次激励计划履行相关的信息披露
义务，尚需根据本次激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规
定，继续就本次激励计划履行相应的信息披露义务；
（六）《激励计划（草案）》关于参与本次激励计划的激励对象的资金来源
的规定和承诺符合《管理办法》的规定；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事已在董事会审议相关议案时进行了回避表决。
（以下无正文）
