巨一科技：巨一科技2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-04-26
证券代码：688162 证券简称：巨一科技 公告编号：2022-021
安徽巨一科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
股份来源：第一类限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的
A 股普通股股票；第二类限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行或从
二级市场回购的 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《安徽巨一科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟向激励对象授予不超过 200 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本
总额 13,700 万股的 1.46%。其中，首次授予第一类限制性股票 37.75 万股，占本
激励计划公告时公司股本总额的 0.28%，首次授予第二类限制性股票 122.85 万股，
占本激励计划公告时公司股本总额的 0.90%，首次授予权益合计 160.6 万股，约
占本激励计划公告时公司股本总额的 1.17%，占本激励计划拟授予权益总量的
80.30%；预留授予权益（第一类限制性股票或第二类限制性股票）39.4 万股，约
占本激励计划公告时公司股本总额的 0.29%，占本激励计划拟授予权益总量的
19.70%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励方案。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。第一
类限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票；第二
类限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的 A 股
普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 200 万股，约占本激励计划公
告时公司股本总额 13,700 万股的 1.46%。其中，首次授予第一类限制性股票 37.75
万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.28%，首次授予第二类限制性股票
122.85 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.90%，首次授予权益合计
160.6 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.17%，占本激励计划拟授
予权益总量的 80.30%；预留授予权益（第一类限制性股票或第二类限制性股票）
39.4 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.29%，占本激励计划拟授予
权益总量的 19.70%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认
为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司薪酬与
考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数合计 112 人，约占公司 2021 年年底
在职员工总数 2,342 人的 4.78%，包括：
1、公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣
或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
1、本激励计划拟向激励对象首次授予第一类限制性股票 37.75 万股，首次
授予部分具体分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 首次授予权益 公告时公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
俞琦 董事 3 1.87% 0.022%
申启乡 董事、副总经理 3 1.87% 0.022%
马文明 董事 2 1.25% 0.015%
常培沛 财务负责人 2.5 1.56% 0.018%
任玉峰 核心技术人员 1.5 0.93% 0.011%
范佳伦 核心技术人员 1 0.62% 0.007%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
24.75 15.41% 0.181%
（16 人）
合计 37.75 23.51% 0.276%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划公告时公司股本总额的 20%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、本激励计划拟向激励对象首次授予第二类限制性股票 122.85 万股，首次
授予部分具体分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 首次授予权益 公告时公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
任玉峰 核心技术人员 1.5 0.93% 0.011%
范佳伦 核心技术人员 1 0.62% 0.007%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
120.35 74.94% 0.878%
（106 人）
合计 122.85 76.49% 0.897%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划公告时公司股本总额的 20%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）第一类限制性股票激励的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月。
2、第一类限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制
性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不
得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，并完成
验资、公告、登记等相关程序。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授
予其限制性股票。
3、第一类限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日至首次授予登记完成之日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至首次授予登记完成之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日至首次授予登记完成之日起 48 个月内 40%
的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分第一类限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日至预留授予登记完成之日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至预留授予登记完成之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日至预留授予登记完成之日起 48 个月内 40%
的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年授出，则预留部分第一类限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日至预留授予登记完成之日起 24 个月内 50%
的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至预留授予登记完成之日起 36 个月内 50%
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，
不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
4、禁售期
激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（二）第二类限制性股票激励的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、第二类限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票
失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3、第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
当日止
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分第二类限制性股票的归属期限和归
属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至 30%
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
当日止
若预留部分在 2023 年授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期限和
归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且
归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的及其配偶、父母、子女的，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
1、第一类限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 19.16 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 19.16 元的价格购买公司向激励对象定向发行的
本公司人民币 A 股普通股股票。
2、第二类限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 19.16 元，即满足
归属条件后，激励对象可以每股 19.16 元的价格购买公司向激励对象定向发行或
公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格采用自主定
价方式，并确定为 19.16 元/股：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 38.32 元，本次授予价格占前 1 个交易日
交易均价的 50.0%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 45.25 元，本次授予价格占前 20 个交
易日交易均价的 42.3%。
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 58.82 元，本次授予价格占前 60 个交
易日交易均价的 32.6%。
截至目前，公司上市未满 120 个交易日。
2、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价的方式，限制性股票授予价
格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公
司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股
权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益
带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥
核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司所处的智能装备和新能源汽车电机电控领域属于技术密集型行业，综合
运用了机械、电气、计算机等多学科领域技术，智能装备以及新能源汽车电机电
控产品的开发和交付需要大量高水平人才的支撑和保障，人才是公司的最大、最
重要的资源。公司的发展需要稳定的管理团队和核心骨干人员，保持公司在未来
行业发展中的竞争力，而股权激励计划是稳定核心团队与核心人员的重要途径之
一。因此，公司拟实施本激励计划，推进公司长期发展与运营，进一步完善企业
薪酬体系，增加员工企业荣誉感与归属感，吸引和保留核心员工，同时，积极引
入外部优秀人才，强化发展人才队伍，提高企业核心竞争力。本次激励计划的激
励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激
励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发
展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
的第一类限制性股票及第二类限制性股票以 19.16 元/股确定为授予价格，本次激
励计划的实施将进一步稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关
定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等
发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽巨一科技有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售/归属条件
解除限售/归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售/归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
任职期限。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予第一类限制性股票及第二类限制性股票的考核年度为
2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票公司层面各年度业绩考
核目标及对应可解除限售/归属比例如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
第一个 2022 年公司营业收入较 2021 年增 2022 年公司净利润较 2021 年增长
解除限售/归属期 长不低于 30% 不低于 20%
第二个 2022-2023 年公司累计营业收入 2022-2023 年公司累计净利润
解除限售/归属期 较 2021 年增长不低于 200% 2021 年增长不低于 165%
第三个 2022-2024 年公司累计营业收入 2022-2024 年公司累计净利润
解除限售/归属期 较 2021 年增长不低于 435% 2021 年增长不低于 350%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述“净利润”均以归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
考核目标完成情况 公司层面可解除限售/归属比例（X1/X2）
A、B 同时达成 100%
A、B 达成其一 70%
A、B 均未达成 0
若预留部分在 2022 年授出，则考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，业绩考核目标及对应可解除限售/归属比例与首次授予部
分一致；若预留部分在 2023 年授出，则考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标及对应可解除限售/归属
比例如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
第一个 2022-2023 年公司累计营业收入 2022-2023 年公司累计净利润较
解除限售/归属期 较 2021 年增长不低于 200% 2021 年增长不低于 165%
第二个 2022-2024 年公司累计营业收入 2022-2024 年公司累计净利润较
解除限售/归属期 较 2021 年增长不低于 435% 2021 年增长不低于 350%
考核目标完成情况 公司层面可解除限售/归属比例（X1/X2）
A、B 同时达成 100%
A、B 达成其一 70%
A、B 均未达成 0
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属额度。个人层面解除
限售/归属比例按下表考核结果确定：
个人综合考核结果 个人层面可解除限售/归属比例（P1/P2）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，获授第一类限制性股票的激励对象个人当
年实际解除限售额度=公司层面可解除限售比例（X1）×个人层面解除限售比例
（P1）×个人当年计划解除限售额度。
若各年度公司层面业绩考核达标，获授第二类限制性股票的激励对象个人当
年实际归属额度=公司层面可归属比例（X2）×个人层面可归属比例（P2）×个
人当年计划归属额度。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度；当
期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失
效，不可递延至下一年度。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率
指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之
一；净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成
长性的有效性指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股
票激励计划设定了前述业绩考核目标。
在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑战
性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和
核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从
而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提
请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废
失效、办理有关登记的工作。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业
意见。
4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
说明。公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均
不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关
登记的工作。
（二）第一类及第二类限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未
完成授予的第二类限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出第一类限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
7、公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）第一类限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的对应批次限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）第二类限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类
限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类
限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（四）第一类限制性股票的回购与注销
公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数
量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认
后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础对第一类限制性股票的公
允价值进行计量。在测算日 2022 年 4 月 25 日，每股第一类限制性股票的股份支
付公允价值=公司股票的市场价格－授予价格，为每股 17.36 元。
2、第二类限制性股票的公允价值及参数合理性
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 B-S 模型作为第二类限制性股票定价
模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行计量，相关参数选取如
下：
（1）标的股价：36.52 元（取 2022 年 4 月 25 日收盘价）；
（2）有效期：分别为第二类限制性股票授予之日至每期首个可归属日的期
限；
（3）历史波动率：取有效期对应期限的专用设备行业板块指数平均波动率；
（4）无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民
币存款基准利率。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照
解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2022 年 6 月初首次授予激励对象权益，
预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2022 年（万 2023 年（万 2024 年（万 2025 年
授予权益类型
（万元） 元） 元） 元） （万元）
第一类限制性股票 655.34 223.00 267.60 128.34 36.41
第二类限制性股票 2,258.60 757.42 918.99 452.10 130.08
首次授予权益合计 2,913.94 980.42 1,186.59 580.44 166.49
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票按本激励计划规定回购注销，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限
制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件/归属条件的激励对
象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励计划
规定回购注销，对于激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
7、公司确定本激励计划的激励对象，不构成对员工聘用期限的承诺。公司
与激励对象仍应按照双方签订的劳动合同或聘用协议确定劳动或聘用关系。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责地完成
本职工作，为公司的发展做出应有贡献。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象
获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能解除
限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其他税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按
本激励计划规定回购注销，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）股权激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提
交股东大会审议决定，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格（因
资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）的
情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）股权激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象已获授但尚未解除限
售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司按照授予价
格回购注销，第二类限制性股票取消归属，并作废失效；已解除限售/归属的限
制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得
收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可
向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的第一类限制性股票将由公
司按照授予价格进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象职务发生变更，但仍在公司内或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，或因前列原
因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的
第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约或因个人过
错被公司解聘的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。
4、激励对象成为公司独立董事、监事或因退休不再返聘等情形而不具备激
励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失
效。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为
持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售/归属条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类
限制性股票取消归属，并作废失效。已解除限售/归属的限制性股票由其合法继
承人代为持有。
7、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划
规定的程序进行。
8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）安徽巨一科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）；
（二）安徽巨一科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法；
（三）安徽巨一科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议
的独立意见；
（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
（五）安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）之法律意见书。
安徽巨一科技股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 26 日
