安徽巨一科技股份有限公司独立董事

      关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见



    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《安徽巨一科技股份有限公
司章程》和《安徽巨一科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，我们作为安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对公司
第一届董事会第十五次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：

    一、关于公司 2021 年度利润分配预案的的独立意见

    公司独立董事认为：公司 2021 年度的利润分配预案符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《公司章程》等关于利润分配和现金分红的相关规定，既考
虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又充分考虑了公司目前及未
来业务发展情况、盈利规模、投资资金需求等情况，同时还兼顾了投资者的合理
投资回报要求，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，全体独立董事同意公司《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，并
同意将本预案提交公司股东大会审议。

    二、关于续聘会计师事务所的独立意见

    公司独立董事认为：鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供
2021 年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备
为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力。公司续聘容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构符合有关法律、法规
及《公司章程》的有关规定，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构。

    综上，全体独立董事同意公司《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于董事 2022 年度薪酬方案的独立意见

    公司独立董事认为：公司董事 2022 年度薪酬方案是公司董事会结合公司实
际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，全体独立董事同意公司《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》，并
同意将本方案提交公司股东大会审议。
     四、关于高级管理人员 2022 年度薪酬方案的独立意见

    公司独立董事认为：公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案是公司董事会结
合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，全体独立董事同意公司《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议
案》，该方案无需提交公司股东大会审议。

     五、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见

    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定。

    2、公司目前不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定
的首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》有关任职资
格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理
办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资
格合法、有效。

    4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；对限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予数量、授予日
期、授予条件、授予价格、限售期、任职期限、解除限售/归属条件等事项）未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

     6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司员工和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门
规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关
联董事审议。

     综上所述，我们认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成
为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将该
事项提交公司股东大会审议。

     六、关于 2022 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见

    本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。

    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率
指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之
一；净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成
长性的有效性指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本激励计划设
定了前述业绩考核目标。

    在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑战
性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和
核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从
而为股东带来更多回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大
会审议。