巨一科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-04-26
证券代码：688162 证券简称：巨一科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
安徽巨一科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 4 月
目录
一、释义 .................................................................................................................................... 3
二、声明 .................................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................................ 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................................ 7
（一）激励对象的范围及分配情况 .................................................................................. 7
（二）激励方式、来源及数量 .......................................................................................... 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 .......................................................... 9
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 .................................................... 11
（五）激励计划的授予与归属条件 ................................................................................ 11
（六）激励计划其他内容 ................................................................................................ 21
五、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 22
（一）对公司 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 22
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................................................... 23
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .................................................................... 23
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................................ 24
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................ 24
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ........................................................ 24
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .... 26
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................................ 27
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .... 27
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .................................... 28
（十一）其他 .................................................................................................................... 28
（十二）其他应当说明的事项 ........................................................................................ 29
六、备查文件及咨询方式 ...................................................................................................... 30
（一）备查文件 ................................................................................................................ 30
（二）咨询方式 ................................................................................................................ 30
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一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：!
巨一科技、本公司、公司、
指 安徽巨一科技股份有限公司（含子公司，下同）
上市公司
本激励计划、限制性股票激
指 安徽巨一科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之
有效期 指 日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/
作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
解除限售期 指
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《安徽巨一科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由巨一科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对巨一科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对巨一
科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
巨一科技 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和巨一科技的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 112 人，约占公司 2021 年年
底在职员工总数 2,342 人的 4.78%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须
经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、
雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。!
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
（1）本激励计划拟向激励对象首次授予第一类限制性股票 37.75 万股，首次
授予部分具体分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 首次授予权益 公告时公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
俞琦 董事 3 1.87% 0.022%
申启乡 董事、副总经理 3 1.87% 0.022%
7
马文明 董事 2 1.25% 0.015%
常培沛 财务负责人 2.5 1.56% 0.018%
任玉峰 核心技术人员 1.5 0.93% 0.011%
范佳伦 核心技术人员 1 0.62% 0.007%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
24.75 15.41% 0.181%
（16 人）
合计 37.75 23.51% 0.276%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）本激励计划拟向激励对象首次授予第二类限制性股票 122.85 万股，首
次授予部分具体分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 首次授予权益 公告时公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
任玉峰 核心技术人员 1.5 0.93% 0.011%
范佳伦 核心技术人员 1 0.62% 0.007%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
120.35 74.94% 0.878%
（106 人）
合计 122.85 76.49% 0.897%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。第
一类限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票；第
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二类限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的 A
股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 200 万股，约占本激励计划
公告时公司股本总额 13,700 万股的 1.46%。其中，首次授予第一类限制性股票
37.75 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.28%，首次授予第二类限制
性股票 122.85 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.90%，首次授予权
益合计 160.6 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.17%，占本激励计
划拟授予权益总量的 80.30%；预留授予权益（第一类限制性股票或第二类限制
性股票）39.4 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.29%，占本激励计
划拟授予权益总量的 19.70%。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
1、有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
9
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日至首次授予登记完成之日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至首次授予登记完成之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日至首次授予登记完成之日起 48 个月内 40%
的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分第一类限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日至预留授予登记完成之日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至预留授予登记完成之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日至预留授予登记完成之日起 48 个月内 40%
的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年授出，则预留部分第一类限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日至预留授予登记完成之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日至预留授予登记完成之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
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4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（四）第一类限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
第一类限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 19.16 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 19.16 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公
司人民币 A 股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的授予价格采用自主定价方式，并确定为
19.16 元/股：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 38.32 元，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 50.0%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 45.25 元，本次授予价格占前 20 个
交易日交易均价的 42.3%。
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（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 58.82 元，本次授予价格占前 60 个
交易日交易均价的 32.6%。
截至目前，公司上市未满 120 个交易日。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予第一类限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的第一类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标及对应可解除
限售比例如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
2022 年公司营业收入较 2021 年 2022 年公司净利润较 2021 年增
第一个解除限售期
增长不低于 30% 长不低于 20%
2022-2023 年公司累计营业收入 2022-2023 年公司累计净利润较
第二个解除限售期
较 2021 年增长不低于 200% 2021 年增长不低于 165%
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2022-2024 年公司累计营业收入 2022-2024 年公司累计净利润较
第三个解除限售期
较 2021 年增长不低于 435% 2021 年增长不低于 350%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述“净利润”均以归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
考核目标完成情况 公司层面可解除限售比例（X1）
A、B 同时达成 100%
A、B 达成其一 70%
A、B 均未达成 0
若预留部分在 2022 年授出，则考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，业绩考核目标及对应可解除限售比例与首次授予部分一
致；若预留部分在 2023 年授出，则考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标及对应可解除限售比例如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
2022-2023 年公司累计营业收入 2022-2023 年公司累计净利润较
第一个解除限售期
较 2021 年增长不低于 200% 2021 年增长不低于 165%
2022-2024 年公司累计营业收入 2022-2024 年公司累计净利润较
第二个解除限售期
较 2021 年增长不低于 435% 2021 年增长不低于 350%
考核目标完成情况 公司层面可解除限售比例（X1）
A、B 同时达成 100%
A、B 达成其一 70%
A、B 均未达成 0
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售
比例按下表考核结果确定：
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个人综合考核结果 个人层面可解除限售比例（P1）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公
司层面可解除限售比例（X1）×个人层面解除限售比例（P1）×个人当年计划
解除限售额度。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
（六）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
3、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
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本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
当日止
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分第二类限制性股票的归属期限和归
属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
当日止
若预留部分在 2023 年授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期限和
归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约
16
束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不
得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（七）第二类限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
第二类限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 19.16 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 19.16 元的价格购买公司向激励对象定向发行或公司
从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格采用自主定价方式，并确定为
19.16 元/股：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 38.32 元，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 50.0%；
17
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 45.25 元，本次授予价格占前 20 个
交易日交易均价的 42.3%。
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 58.82 元，本次授予价格占前 60 个
交易日交易均价的 32.6%。
截至目前，公司上市未满 120 个交易日。
（八）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
18
2、归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予第二类限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。
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首次授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标及对应可归属
比例如下表所示：
归属期 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
2022 年营业收入较 2021 年增长 2022 年净利润较 2021 年增长不
第一个归属期
不低于 30% 低于 20%
2022-2023 年累计营业收入较 2022-2023 年累计净利润较 2021
第二个归属期
2021 年增长不低于 200% 年增长不低于 165%
2022-2024 年累计营业收入较 2022-2024 年累计净利润较 2021
第三个归属期
2021 年增长不低于 435% 年增长不低于 350%
考核目标完成情况 公司层面可归属比例（X2）
A、B 同时达成 100%
A、B 达成其一 70%
A、B 均未达成 0
若预留部分在 2022 年授出，则考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，业绩考核目标及对应可归属比例与首次授予部分一致；
若预留部分在 2023 年授出，则考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标及对应可归属比例如下表所示：
归属期 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
2022-2023 年累计营业收入较 2022-2023 年累计净利润较 2021
第一个归属期
2021 年增长不低于 200% 年增长不低于 165%
2022-2024 年累计营业收入较 2022-2024 年累计净利润较 2021
第二个归属期
2021 年增长不低于 435% 年增长不低于 350%
考核目标完成情况 公司层面可归属比例（X2）
A、B 同时达成 100%
A、B 达成其一 70%
20
A、B 均未达成 0
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例按下
表考核结果确定：
个人综合考核结果 个人层面可归属比例（P2）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层
面可归属比例（X2）×个人层面可归属比例（P2）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（九）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《安徽巨一科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对公司 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见
1、巨一科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、巨一科技 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量、预留数量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、
授予价格的确定方法、授予条件/归属条件、有效期、限售期/归属等待期、解除
限售安排/归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的
变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且巨一科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
22
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；所有激励对
象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：巨一科技 2022 年限制性股票激励计划符
合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、解除限售/归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：巨一科技 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
巨一科技 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：巨一科技 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
23
10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
巨一科技 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：巨一科技 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在巨一科技
2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、定价方法
本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格（含预留授
予）采用自主定价方式，并确定为 19.16 元/股：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
24
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 38.32 元，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 50.0%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 45.25 元，本次授予价格占前 20 个
交易日交易均价的 42.3%。
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 58.82 元，本次授予价格占前 60 个
交易日交易均价的 32.6%。
截至目前，公司上市未满 120 个交易日。
2、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价的方式，限制性股票授予
价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于
对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而
定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股
东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现
需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求
相匹配。
公司所处的智能装备和新能源汽车电机电控领域属于技术密集型行业，综
合运用了机械、电气、计算机等多学科领域技术，智能装备以及新能源汽车电
机电控产品的开发和交付需要大量高水平人才的支撑和保障，人才是公司的最
大、最重要的资源。公司的发展需要稳定的管理团队和核心骨干人员，保持公
司在未来行业发展中的竞争力，而股权激励计划是稳定核心团队与核心人员的
重要途径之一。因此，公司拟实施本激励计划，推进公司长期发展与运营，进
一步完善企业薪酬体系，增加员工企业荣誉感与归属感，吸引和保留核心员工，
同时，积极引入外部优秀人才，强化发展人才队伍，提高企业核心竞争力。本
次激励计划的激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策
配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取
决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划的第一类限制性股票及第二类限制性股票以 19.16 元/股确定为授予价格，本
25
次激励计划的实施将进一步稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑
定。
经核查，本独立财务顾问认为：巨一科技 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
巨一科技 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相
关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应解除限售/归属条
件后按约定比例分次解除限售/归属。首次授予激励对象各批次对应解除限售/归
属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 30%、30%、40%。预留授予于
2022 年的，则各批次对应解除限售/归属的限制性股票比例与首次授予相同；预
留授予于 2023 年的，则各批次对应解除限售/归属的限制性股票比例分别为占获
授总股数的 50%、50%。
解除限售/归属条件达到后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股
票解除限售/归属事宜。激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核
原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可
递延至下一年度。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
这样的解除限售/归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密的捆绑在一起。
26
经核查，本财务顾问认为：巨一科技 2022 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为巨一科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
27
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，巨一科技本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
巨一科技 2022 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长
率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指
标之一；净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效
益和成长性的有效性指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本
次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑
战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理
层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：巨一科技本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可解除限售/归属：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
巨一科技发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效。某一激励
对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《安徽巨一科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公
告原文为准。
2、作为巨一科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，巨
一科技股权激励计划的实施尚需巨一科技股东大会决议批准。
29
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽巨一科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、安徽巨一科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告
3、安徽巨一科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事
项的独立意见
4、安徽巨一科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
30
