博瑞医药：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-11-20
博瑞医药 2019 年年度股东大会
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
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博瑞医药 2019 年年度股东大会
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料目录
目录
2020 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3
2020 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 5
2020 年第一次临时股东大会议案 .......................................................................................... 6
关于公司拟签订项目投资协议的议案 ................................................................................... 6
关于变更经营范围、修订《公司章程》的议案 ................................................................. 10
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博瑞医药 2019 年年度股东大会
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则（2016 年修订）》以及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）和博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2020 年第一次临时股东大会会议须
知：
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人（以
下统称“股东”）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、 出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人
还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可
出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有
表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、 会议按照议程上所列顺序审议、表决议案。
五、 股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
六、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。股东及代理人发
言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。
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博瑞医药 2019 年年度股东大会
七、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案
表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
八、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表
决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
十、 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理。
十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020 年
11 月 14 日披露于上海证券交易所网站的《博瑞医药关于召开 2020 年第一次临
时股东大会的通知》（公告编号：临 2020-035）。
十五、 特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须
佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参
会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1. 现场会议召开时间：2020 年 11 月 30 日 14 点 00 分
2. 现场会议地点：苏州市苏州工业园区启月街 299 号独墅湖世尊酒店会议中心
二楼 M6 会议室
3. 会议召集人：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
4. 网络投票系统及投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 11 月 30 日至 2020 年 11 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
(三) 逐项审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司拟签订项目投资协议的议案
2 关于变更经营范围、修订《公司章程》的议案
(四) 提名并选举监票人、计票人
(五) 与会股东填写表决票
(六) 股东提问和集中回答问题
(七) 会议主持人宣读现场表决结果
(八) 律师宣读本次股东大会法律意见书
(九) 主持人宣布会议结束
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2020 年第一次临时股东大会议案
议案一：
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于公司拟签订项目投资协议的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与江苏省泰兴经济开发区管理委员会签署协议，计划在江苏省泰兴经
济开发区投资建设原料药项目、高端制剂项目，具体情况如下：
一、 协议签署概述
为进一步做强做大公司主业，扩大原料药产能，加快推进原料药制剂前向一
体化进程，实现产业升级，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公
司”或“博瑞医药”）全资子公司博瑞生物医药泰兴市有限公司（以下简称“博
瑞泰兴”）拟与江苏省泰兴经济开发区管理委员会签署《博瑞生物医药泰兴市有
限公司原料药项目投资协议书》及《博瑞生物医药泰兴市有限公司高端制剂项目
投资协议书》，上述两个投资项目，其中原料药项目占地 158 亩，项目总投资约
为 8 亿元人民币，高端制剂项目占地 100 亩，项目总投资约为 5 亿元人民币。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、 投资协议的基本情况
(一) 协议主体
甲方：江苏省泰兴经济开发区管理委员会
乙方：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
(二) 项目名称
博瑞生物医药泰兴市有限公司原料药项目
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博瑞生物医药泰兴市有限公司高端制剂项目
(三) 项目选址
原料药项目拟选址于江苏省泰兴市盛泰化学以东、通江路以南、沿江大道以
西，总用地面积约 158 亩。
高端制剂项目拟选址于江苏省泰兴市通江路以南、沿江大道以东、日本新高
以北、鸿庆路以西，总用地面积约 100 亩。
目标地块精确位置及土地面积以乙方和政府土地管理部门签署的《建设用地
使用权出让合同》为准。
(四) 项目规模
两个项目的总投资金额约为 13 亿元人民币。
(五) 建设周期
原料药项目计划于公司取得政府颁发的项目施工许可证之日起 1 个月内开
工建设，并于开工建设后 30 个月内竣工。初步计划于 2022 年 3 月开工。
高端制剂项目计划于公司取得政府颁发的项目施工许可证之日起 1 个月内
开工建设，并于开工建设后 30 个月内竣工。初步计划于 2022 年 10 月开工。
(六) 经济及社会效益
原料药项目竣工后三年最低亩均销售达 500 万元/亩年、最低亩均税收达 40
万元/亩（不含代征绿地面积）。
高端制剂项目竣工后三年最低亩均销售达 400 万元/亩年、最低亩均税收达
35 万元/亩（不含代征绿地面积）。
(七) 双方责任
1、甲方责任：
1) 甲方承诺在乙方提交投资项目详细资料齐备的前提下，指派专人全力协
助乙方在项目开工前以最短时间完成项目立项、环评、安评、能评和有关建设许
可手续；指派专人负责为乙方协调所需的有关公共设施，并按照乙方设计和工程
进度的要求，提供建设过程中所需的各项服务，协调解决建设运营过程中出现的
各类矛盾。
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2) 甲方负责地块符合的“七通一平”，即通路、通讯、通电、供水、供蒸
汽、排水、排污和土地平整（现状标高），其水、电、蒸汽等免收增容费，确保
管网接至企业围墙界边区，红线内配套设施由乙方负责（10KV 线路、3000KV
以内均由甲方免费提供，35KV 以上专线供电费用甲方、乙方各承担一半）。
3) 甲方保证乙方受让的宗地界定准确，面积无误，无任何遗留问题，并保
证乙方在受让宗地上施工前符合工业建设用地所要求的条件。
2、乙方责任：
1) 乙方保证不改变土地用途和性质，未经甲方同意不得擅自将土地转让给
他方。
2) 乙方承诺甲方，按约定时间完成项目建设，项目审批、建设、运营按照
相关法律法规进行规划设计，在主体工程开工建设前将初步设计方案报批审查，
并履行相关开工建设审批手续。
3) 乙方负责完成投资项目行政许可相关工作，费用由乙方承担，甲方全力
予以协助。
4) 乙方承诺甲方，严格执行园区的各项管理制度，建筑、安装、物流等均
在开发区开票纳税；在环境保护、安全监控等主要管理措施上采用先进工艺和装
备，不得私自违规处置各类污染物，“三废”排放、安全管理应达到国家规定的
相应标准。依法经营，按章纳税。
(八) 保密义务
甲乙双方均同意对另一方提供的信息和资料进行保密，并将此类信息用于本
项目，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方透露本协议书的内容和有关该
项目的任何文件。为免疑义，如协议任何一方根据法律法规的规定或按照政府部
门、证券监督管理部门或证券交易所的要求披露本协议项下保密信息的，不视为
违反保密义务。
(九) 其他事项
1) 本协议未尽事项，经双方一致同意，可以另签订书面补充协议，补充协
议与本协议具有同等法律效力。
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2) 本协议执行过程中，如遇国家政策重大调整导致本协议无法正常履行，
则双方友好协商解决。
(十) 合同效力
本协议自双方签字盖章之日起生效。
三、 本次投资对公司的影响
本次投资符合国家政策以及公司的战略发展需要，有利于充分利用资源、提
升公司未来经营业绩，有助于公司的长远发展。本次投资资金来源为公司自有或
自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影
响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、 本次投资的风险分析
1、 上述两个项目投资和实施是均以竞买目标土地为前提，项目投资协议所
涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、
拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及
取得时间尚存在不确定性。
2、 投资所涉及的投资金额、建设周期以及实施进度存在不确定性。
3、 由于上述两个项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、
技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对本项
目的建设运营和预期效益带来不确定性。公司将积极落实本协议的约定事项，并
按照相关法律法规要求及时披露项目的进展，敬请投资者注意投资风险。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案二：
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于变更经营范围、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际生产经营情况及业务发展需要，拟扩大公司的经营范围并修订
《公司章程》部分条款，具体情况如下：
一、 变更经营范围的情况
公司根据实际生产经营情况及业务发展需要，拟扩大公司的经营范围，增加
事项最终以市场监督管理局核定为准。具体情况如下：
现经营范围：研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四
环素类化合物，生产非药品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚
类、四环素类化合物，销售本公司所生产的产品，并提供有关技术咨询和技术服
务（不涉及药品生产许可证管理范围和国家外商投资产业指导目录限制类和禁止
类产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、
四环素类化合物，生产非药品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯
醚类、四环素类化合物，销售本公司所生产的产品，并提供有关技术咨询和技术
服务（不涉及药品生产许可证管理范围和国家外商投资产业指导目录限制类和禁
止类产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
二、 《公司章程》部分条款的修订情况
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根据《公司法》、《证券法》等相关规定，结合公司实际经营情况，拟对《公
司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第十三条： 第十三条：
经依法登记，公司的经营范围为：研发大环 经依法登记，公司的经营范围为：研发大
内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯 环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、
醚类、四环素类化合物，生产非药品类大环 苯醚类、四环素类化合物，生产非药品类
内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯 大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪
醚类、四环素类化合物，销售本公司所生产 类、苯醚类、四环素类化合物，销售本公
的产品，并提供有关技术咨询和技术服务 司所生产的产品，并提供有关技术咨询和
（不涉及药品生产许可证管理范围和国家 技术服务（不涉及药品生产许可证管理范
外商投资产业指导目录限制类和禁止类产 围和国家外商投资产业指导目录限制类和
品）。（依法须经批准的项目，经相关部门 禁止类产品）。（依法须经批准的项目，
批准后方可开展经营活动） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：药品进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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