关于


博瑞生物医药（苏州）股份有限公司


2021 年限制性股票激励计划授予事项


                之




           法律意见书




           二零二一年二月
                                  关于
                 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
                2021 年限制性股票激励计划授予事项
                                    之
                               法律意见书


博瑞生物医药（苏州）股份有限公司：
    本所依法接受博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”
或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”
或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激
励计划授予相关事项（以下简称“本次授予”或“本次授予事项”）出具本法律
意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《博瑞生物医药（苏州）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）》（以下简称“《激
励对象名单》”）、公司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
    1.本所律师在工作过程中，已得到博瑞医药的保证，即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等国家现行法律、
法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、博瑞医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    4.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分
析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书
中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本
所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对
于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的
适当资格。
    6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
    7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《披露指南》
等法律、法规、规范性文件和《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：


    一、 关于本次授予的批准和授权
    根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励计划
授予事项已经履行了如下程序：
       1. 2021 年 1 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，且关
联董事已就相关议案回避表决。
       2. 2021 年 1 月 20 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核办法》等事宜发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
       3. 2021 年 1 月 20 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于核实公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本次激
励计划、激励对象名单进行了核查，发表了核查意见，同意公司实行本次激励计
划。
       4. 2021 年 1 月 21 日，公司在上交所网站披露了《博瑞生物医药（苏州）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励
对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2021 年 1 月 21 日至 2021 年 1 月 30 日。
在公示期内，公司监事会未收到与本次激励对象相关的任何异议。
       5. 2021 年 2 月 2 日，公司于上交所网站披露了《博瑞生物医药（苏州）股
份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划激励对象名单的人员
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
       6. 2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事
会确定本次激励计划的授予日及办理授予所必需的全部事宜，并授权董事会对本
次激励计划进行管理和调整。独立董事向全体股东征集了委托投票权。
       7. 2021 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 2 月 8 日为授予日，授予价格
为 33.00 元/股，向 84 名激励对象授予 200.00 万股限制性股票。公司独立董事就
上述议案发表了同意的独立意见。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    8. 2021 年 2 月 8 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次限制性股票激励计划的授予日为
2021 年 2 月 8 日，并同意以 33.00 元/股的授予价格向 84 名激励对象授予 200.00
万股限制性股票。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计
划的授予相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规
则》、《披露指南》等有关规定。


    二、 本次授予的基本情况
    (一) 本次授予的授予日
    1. 2021 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本次激励计划的授予日为
2021 年 2 月 8 日。同日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，同意
公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 2 月 8 日，并同意向符合条
件的 84 名激励对象授予 200.00 万股限制性股票，授予价格为 33.00 元/股。
    2. 2021 年 2 月 8 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：公司确定的本次激励计划授
予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的
相关规定，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 2 月 8 日，并
同意以 33.00 元/股的授予价格向 84 名激励对象授予 200.00 万股限制性股票。
    3. 经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本
次激励计划之日起六十日内的交易日。
    综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《上市规则》、
《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
    (二) 本次授予的授予对象
    1. 2021 年 2 月 2 日，公司于上交所网站披露了《博瑞生物医药（苏州）股
份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本次激励计划激励对象名单的人员
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
    2. 2021 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第十八次审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2021 年 2 月 8 日为授予日，授予价
格为 33.00 元/股，向 84 名激励对象授予 200.00 万股限制性股票。同日，公司独
立董事就本次授予事项发表了独立意见，独立董事认为：公司确定授予限制性股
票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》
中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意公司向符合条件的
84 名激励对象授予 200.00 万股限制性股票，授予价格为 33.00 元/股。
    3. 2021 年 2 月 8 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：本次激励计划授予的激励对
象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定
的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象的主体
资格合法、有效，同意公司以 33.00 元/股的授予价格向 84 名激励对象授予 200.00
万股限制性股票。
    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《上
市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
    (三) 本次激励计划的授予条件
    根据《管理办法》、《上市规则》、《激励计划（草案）》等有关规定，只有在
下列授予条件同时满足时，公司才应向激励对象授予限制性股票：
    1. 公司未发生如下任一情形：
    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
    (5) 中国证监会认定的其他情形。
    2. 激励对象未发生如下任一情形：
    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    (6) 中国证监会认定的其他情形。
    根据公司书面确认及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4
月 8 日出具的苏公 W[2020]A106 号《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司审计
报告 2019 年度》、苏公 W[2020]E1108 号《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
内部控制审计报告 2019 年度》，并经本所律师在中国证监会、上交所网站查询，
截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象已经满足上述授予条件。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的有关规定。


    三、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项
已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理
办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件
已经满足，公司实施本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划
（草案）》的相关规定。公司本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。


    （以下无正文，为法律意见书签署页）