博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二〇二一年四月
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2020 年年度股东大会会议资料目录
目录
2020 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 4
2020 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 7
2020 年年度股东大会议案 .......................................................................................... 9
议案一 关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案................................................ 9
议案二 关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案.............................................. 19
议案三 关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案.......................................... 23
议案四 关于公司 2020 年度财务决算报告的议案.................................................. 24
议案五 关于公司 2020 年度利润分配方案的议案.................................................. 25
议案六 关于聘请公司 2021 年度财务和内部控制审计机构的议案...................... 26
议案七 关于公司 2021 年度申请银行授信额度的议案.......................................... 27
议案八 关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案.......................................... 28
议案九 关于为控股子公司提供担保的议案............................................................ 29
议案十 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案................ 30
议案十一 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案.................... 31
议案十二 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案.................... 41
议案十三 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 42
议案十四 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案.............................................................................................................. 43
议案十五 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案........................................ 44
议案十六 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的公告的议案.......................................................................... 45
议案十七 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案................................ 46
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议案十八 关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的议案.................................................................................................. 47
议案十九 关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案 ................. 49
听取事项：2020 年度独立董事述职报告................................................................. 50
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2020 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则（2016 年修订）》以及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）和博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2020 年年度股东大会会议须知：
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人
（以下统称“股东”）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管
理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入
会场。
二、 出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，
方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、 会议按照议程上所列顺序审议、表决议案。
五、 股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。股东参
加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记
（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序
安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。股东及代理
人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。
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七、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议
案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
八、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每
项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按
表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
十、 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理。
十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 3 月 27 日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号： 2021-025）。
十五、 特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方
式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参
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会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求
对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2020 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1. 现场会议召开时间：2021 年 4 月 16 日 14 点 00 分
2. 现场会议地点：江苏省苏州工业园区启月街 299 号独墅湖世尊酒店 M9
会议室
3. 会议召集人：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
4. 主持人：董事长袁建栋先生
5. 网络投票系统及投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 4 月 16 日至 2021 年 4 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
(三) 逐项审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案
4 关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
5 关于公司 2020 年度利润分配方案的议案
6 关于聘请公司 2021 年度财务和内部控制审计机构的议案
7 关于公司 2021 年度申请银行授信额度的议案
8 关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案
9 关于为控股子公司提供担保的议案
10 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
11.00
方案的议案》
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11.01 发行证券的种类
11.02 发行规模
11.03 票面金额和发行价格
11.04 债券期限
11.05 债券利率
11.06 还本付息的期限和方式
11.07 转股期限
11.08 转股价格的确定及其调整
11.09 转股价格的向下修正条款
11.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
11.11 赎回条款
11.12 回售条款
11.13 转股后股利的分配
11.14 发行方式及发行对象
11.15 向公司原股东配售的安排
11.16 债券持有人会议相关事项
11.17 募集资金用途
11.18 担保事项
11.19 募集资金存管
11.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
12 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
13
议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
14
行性分析报告的议案
15 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
16
取填补措施及相关主体承诺的公告的议案
17 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转
18
换公司债券相关事宜的议案
19 关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案
(四) 听取 2020 年度独立董事述职报告
(五) 提名并选举监票人、计票人
(六) 与会股东填写表决票
(七) 股东提问和集中回答问题
(八) 会议主持人宣读现场表决结果
(九) 律师宣读本次股东大会法律意见书
(十) 主持人宣布会议结束
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2020 年年度股东大会议案
议案一
关于公司2020年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
基于对 2020 年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司
未来发展的讨论与分析，董事会拟定了《2020 年度董事会工作报告》。详情请
见附件一。
本报告已经 2021 年 3 月 22 日召开的公司第二届董事会第十九次会议暨 2020
年年度董事会会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件一：《2020 年度董事会工作报告》
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
董事会
2021 年 4 月
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议案附件一：
2020 年度董事会工作报告
基于对 2020 年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司
未来发展的讨论与分析，董事会拟制了《2020 年度董事会工作报告》。
2020 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，全体
董事恪尽职守、勤勉尽责，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，规范
运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，有效地保障了公司和股东的利益。
现将 2020 年度工作情况报告如下：
一、 经营情况讨论与分析
2020 年，制药产业和市场形势复杂而多变。一方面，新冠疫情肆虐全球，
货运物流不畅，人员交流隔绝，全球经济萎缩，海外市场拓展困难。另一方面，
我国继续深化医疗卫生体制改革，颁布实施《关于深化医疗保障制度改革的意见》、
《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》等产业政策，强化监管，制
药企业从仿制药向创新药演化，从市场导向转变为患者导向，从营销竞争向综合
实力竞争演化已形成新的产业发展趋势。
面对复杂的外部环境，公司守正出奇，保持战略定力，坚持创新驱动的发展
战略，加大研发投入，开发高端仿制药，替代进口，参与国际竞争；开发原创新
药，为临床未被满足的需求寻找解决方案。在市场拓展上，公司拥抱变革，积极
应对，在中国、美、欧、日韩、“一带一路”五大市场完善产品梯队，市场占有率
进一步提升，顺利实现了 2020 年的既定经营目标。2020 年，公司实现营业收入
78,538.27 万元，较上年增长 56.09%；归属于上市公司股东的净利润 16,988.24
万元，较上年增长 52.93%；经营性现金流净额为 15,543.16 万元，较上年增长
153.42%。
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在销售方面，2020 年是公司国内制剂产品实现商业化的第一年，公司采用
与扬子江紫龙药业、海南海灵制药等国内行业领先企业合作销售的模式，在不增
加自身现有销售团队的情况下，达到最大化制剂产品价值的目标。因新冠疫情影
响，海外市场拓展难度加大，公司采用视频会议、电话会议、电子邮件等方式积
极和客户保持联系，与合作伙伴一起拓展新市场，2020 年公司外销营业收入为
40,778.69 万元，较上年增长 76.35%。公司与美国客户签订艾立布林的原料药和
制剂独家合作协议，并收到里程碑付款。
在研发创新方面，公司坚持“研发驱动”战略，持续加大研发投入。2020 年
公司研发费用投入 14,084.44 万元，较上年增长 12.79%。2020 年研发项目注册申
报喜迎收获，在国内，注射用醋酸卡泊芬净和注射用米卡芬净钠 2 个制剂产品、
醋酸卡泊芬净原料药获得中国国家药品监督管理局批准；磷酸奥司他韦干混悬剂、
恩替卡韦片、阿加曲班注射液、注射用伏立康唑等 4 个制剂产品申报注册；注射
用米卡芬净钠申报一致性评价；泊沙康唑等 3 个原料药申报注册。公司自主研发
的创新药 BGC0228 已完成临床前研究，准备申报 IND。公司高度重视知识产权
工作，专利申请和维持工作顺利开展，2020 年度提交国内新申请专利 21 件，提
交国际 PCT 新申请 6 件，获得国内授权 33 件，获得国外授权 20 件。
在国际化方面，2020 年公司积极应对新冠疫情对全球经济造成的不利影响，
继续加大国际化战略实施力度，推进产品国际注册、加大海外市场拓展。在产品
国际注册方面，公司获得恩替卡韦原料药欧洲 CEP 证书，米卡芬净钠原料药获
得美国 FDA 批准；向欧美日韩监管机构提交了 6 个原料药的注册申请，1 个中
间体的注册申请。公司与 Selectchemie 合作的注射用米卡芬净钠制剂在欧洲上市，
公司将从中获得部分制剂利润分成。
在生产方面，面对新冠疫情对全球供应链的冲击，公司积极组织复工复产，
在短时间内实现满负荷生产，并通过合理统筹安排，减少不同产品生产的切换时
间和持续的工艺优化，降低生产成本和物料消耗，成功完成全年的生产任务。在
质量体系方面，公司始终将打造符合欧美 cGMP 标准的高质量体系作为公司核
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心竞争力，不断完善质量管理体系，加强全过程质量控制，通过风险管理确保产
品质量。报告期内，公司多个产品通过药品监管部门的各类现场核查和检查。
在产能项目建设方面，公司 IPO 募投项目“泰兴原料药和制剂生产基地（一
期）” 结构封顶完成，其他结构施工按照既定计划有序进行，该项目完成后公司
原料药的产能将有大幅提升；公司位于苏州的“海外高端制剂药品生产项目” 结
构封顶完成，其他建设按照既定计划有序进行，该项目为公司制剂国际化的战略
布局，按照符合欧美 cGMP 标准建设，未来生产产品以出口欧美市场的高端制
剂为主。
战略性股权投资方面，公司投资设立了控股子公司艾特美，公司持有艾特美
60%的股权；艾特美作为吸入制剂药物的研发平台，标志着公司战略性进入吸入
制剂领域；公司计划依托该吸入制剂平台，开发一系列具有国际竞争力的吸入制
剂产品管线。公司完成对博诺康源的少数股权投资，并与博诺康源投资设立合资
公司博泽格霖，公司持有博泽格霖 49%的股权；博泽格霖主要从事吸入制剂用原
料药的生产。公司完成对 ADC 创新药物研发企业启光德健的少数股权投资，并
计划与启光德健在 ADC 药物研发领域开展合作。此外，公司还作为有限合伙人，
参与投资了苏州鸿博股权投资基金，更广泛投资布局生物医药领域内的前沿新兴
技术和领先企业。
二、 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入为 78,538.27 万元，同比增长 56.09%；实现
归属于母公司所有者的净利润 16,988.24 万元，同比增长 52.93%；报告期末总资
产 182,778.79 万元，较期初增长 28.60%；归属于母公司的所有者权益 143,177.96
万元，较期初增长 9.04%。
报告期内，公司持续进行研发投入，深化国际和国内市场的拓展，积极进行
各项产品推广；继续加大产品研发投入，并取得积极成果。
三、 公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
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全球医药行业中长期发展趋势向好。伴随发达国家老龄化加速等因素，欧美
和日本等仿制药主要市场规模日益扩大，新兴市场经济成长和人口持续增加带来
仿制药市场扩容，全球医药市场将保持总体增长趋势。中国作为全球第二大医药
市场，经济增长和人口老龄化因素叠加，消费升级和技术进步将进一步带动产业
发展，每年药品支出总量增速将保持在 3%-6%。新技术和新产品迭代加快，带
来行业变革。一方面带来了市场扩容和消费升级，另一方面，也使既有产品的生
命周期缩短。
国际市场在总体增长的情况下，过度依赖某个单一市场存在较大不确定性。
随着医药行业出口快速增加，成熟市场贸易摩擦时有发生；新兴市场为保护当地
医药产业，提高市场准入壁垒，延长了市场准入的周期；新冠病毒疫情造成物流、
供应链和市场需求的不确定性也在短期内对医药行业产生不利影响。
我国医药行业改革步伐加快，各项政策组合拳频出，带动了产业升级和落后
产能出清，行业分化加快，市场加速洗牌。安监环保政策的严格实施，加速淘汰
落后产能，药品审批标准提高和集中采购加快推广，有助于提升原料药在产业链
中的地位，药品审评审批加速以及优先审评政策出台，加速了新产品上市；严格
的临床数据核查、仿制药一致性评价持续推进以及药品审批标准提升，提高了行
业技术壁垒。具有自主研发能力和原料药制剂一体化能力的企业在未来市场竞争
中的优势日益明显。
(二) 公司发展战略
公司以“持续创新，护佑健康”为宗旨，践行“研发驱动”和“国际化”两大核心
战略，致力于为患者提供高端仿制药和原创性新药。公司以高质量的高端仿制药
打破市场垄断，提高药物的可及性，造福更多患者；同时，公司紧跟全球医药前
沿科技，开发原创性新药，满足临床未被满足的需求，持续创新，以期研制出更
多的新药、好药服务全球患者。
“研发驱动”是公司发展的核心战略，公司持续加大研发投入力度；依托发酵
半合成、多手性药物、非生物大分子、吸入制剂和偶联药物等技术平台，不断开
发技术难度高的高端仿制药和原创性新药。公司通过不断吸引外部优秀人才和自
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主培养内部优秀人才，建立了高效专业的研发团队，平行打造仿制药和创新药两
大研发体系；特别是加强转化医学和临床开发等方面能力，不断提升研发体系建
设，持续创新，为建立具有全球竞争力的产品管线提供充足的保障。
“国际化”是公司发展的重要战略。从产品立题选项，到研发、生产质量、注
册申请、知识产权、市场销售，公司将“国际化”贯彻始终。以全球视野选择产品
立项，以 ICH 指南指导研发和注册，以 cGMP 为标准不断提高质量体系，积极
参与国际竞争，开拓全球市场，推动企业向国际先进水平升级，争取成为中国医
药行业国际化的领军企业。
未来，公司将以开放的心态，积极参与国际交流和合作，落实“走出去，引
进来”的双向战略。“走出去”战略分为两个部分，一方面是通过建设欧美 cGMP
标准的制剂生产质量体系，以高质量的制剂产品行销全球，另一方面努力将自己
的技术成果授权许可给国外公司，实现技术输出和收益。“引进来”战略包括三个
方面，一是通过国际合作，积极引进国外具有领先优势的原创性新药，获取中国
权益；二是引进国际上优秀的技术平台，在公司体系内孵化出具有全球竞争力的
创新药行销全球；三是吸引全球优秀的人才，优化和提升团队的专业能力，进一
步缩短和全球领先企业的差距。
(三) 经营计划
2021 年公司将继续坚持“研发驱动”和“国际化”两大战略，积极应对新冠疫情
对全球经济造成的复杂影响，谋求创新发展，提高管理效率，在实现当年经营目
标的同时，布局未来，为中长期发展夯实基础。重点做好以下几个方面的工作：
销售方面，公司将积极应对新冠疫情对全球经济的不利影响，重点拓展国内
市场，做好产业链向制剂产品延伸；进一步加强医学市场部和战略发展部建设，
加强制剂销售团队，为更多制剂产品上市做好准备；不断完善精益管理，利用信
息化手段优化流程，提升工作效率；加强产品知识、注册法规等培训，提升专业
销售能力。
研发方面，公司以创新药研发和高端仿制药研发为重心，快速推进重点研发
项目。高端仿制药方面，公司将紧抓仿制药一致性评价的战略机遇，利用自身的
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技术优势，开发一批临床刚需、竞争格局良好的高端仿制药；将积极开展注射剂
产品一致性评价工作；快速推进 2 个吸入制剂产品研发工作，尽早开展 BE 研究；
并依托吸入制剂平台，特别是干粉吸入剂技术平台，开发更多具有国际竞争力的
产品管线；创新药方面，公司将积极推进创新药 BGC0228 的 IND 申报工作，获
得临床试验批准后，将尽早开展临床试验研究工作；公司还将依托偶联药物技术
平台，以临床价值为导向，开发更多 ADC、PDC、高分子偶联等创新偶联药物
产品管线。
国际化方面，公司将积极应对全球新冠疫情对海外市场的不利影响，做好欧
美日韩等海外主要市场的拓展工作，并继续在“一带一路”国家市场扎根布局，创
造多元化市场格局，化解过度依赖单一市场的潜在风险，争取中国、欧洲、美国、
日韩和“一带一路”国家等五大区域市场齐头并进；在苏州高端制剂工厂建成后，
公司将积极开展各类高端制剂的国际化注册工作。
安全生产和质量方面，公司将提前做好年度生产计划分解，统筹产能，以保
证市场供应；继续加强安监环保的投入，严格制度管理，保障公司安全运行；强
化员工培训，提高全员质量意识，进一步提升质量体系，迎接国内和国外药品监
管机构的现场核查。
在人才建设方面，公司将进一步加强人才的吸引、保留和发展。通过增效赋
能，打开业务和管理体系的上升通道，提拔优秀的内部员工，吸引外部人才，不
断完善公司人才体系，提升人才梯队建设，促进公司长远发展。公司将继续推进
以绩效为导向的激励机制、以能力为导向的用人机制，进一步激发人才的潜能和
动力。同时，公司会不断加强企业文化及组织建设，以增强公司凝聚力，并在创
新与国际化的道路上打造高绩效团队。
四、 公司治理相关情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范
性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完
善的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层
之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东大会
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是公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。董事会向股东大会负
责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做出决定或提交股东大会审议。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司的财务进行监
督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管
理活动。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司
章程》为核心，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《募集
资金管理制度》《内部审计管理制度》等制度的公司治理制度体系，明确了股东
大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司的
规范化运作提供了制度保证。
(一) 股东大会召开情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议
事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2020 年公司共召开 2 次股
东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次，历次股东大会的召集、提
案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中
小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执
行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
(二) 董事会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事
规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平。2020 年公司董事会共召开 7 次会议，历次会
议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以
及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公
司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
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(三) 董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会
四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开了 5 次会议， 战略委员会召开
了 1 次会议，提名委员会召开了 1 次会议，薪酬和考核委员会召开了 1 次会议。
各专门委员会的委员依据各自工作细则规定的职权范围运作，充分利用相关专业
知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司
规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
(四) 监事会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事
规则》，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根
据法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定认真履行
职责，对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合
规性进行了有效监督。2020 年监事会共召开 5 次会议，历次会议的召集、提案、
召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监
事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地
履行职责和义务。
(五) 信息披露及透明度
公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、
及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利
益。
(六) 内幕信息知情人管理
公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照相关要求，努力将内
幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕
信息知情人名单报送备案。
五、 董事参加董事会和股东大会的情况
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参加董事会情况 参加股东大会情况
董事 是否独
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大会的次
姓名 立董事
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 数
袁建栋 否 7 7 0 0 0 否 2
王征野 否 7 7 0 0 0 否 2
李凯 否 7 7 0 0 0 否 2
王金陵 否 7 7 0 0 0 否 2
辛洁 否 7 7 7 0 0 否 2
吕大忠 否 7 7 7 0 0 否 2
阎政 是 7 7 7 0 0 否 2
徐容 是 7 7 7 0 0 否 2
杜晓青 是 7 7 7 0 0 否 2
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 7
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2021 年 3 月 22 日
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议案二
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
基于对 2020 年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会拟定
了《2020 年度监事会工作报告》，详情请见附件二。
本报告已经 2021 年 3 月 22 日召开的公司第二届监事会第十二次会议暨 2020
年年度监事会会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件二：《2020 年度监事会工作报告》
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2021 年 4 月
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议案附件二：
2020 年度监事会工作报告
2020 年度，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等相关法律法规所赋予
的职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监
督。报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，认真听取了公司在生产经营、投资
活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报
告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促
进了公司规范运作水平的提高。切实维护了公司及股东的合法权益。现将 2020
年度公司监事会工作报告如下：
一、2020 年度监事会工作情况
本公司监事会会议制度和工作制度健全，并能严格按制度执行，2020 年监
事会共召开 5 次会议，具体情况如下：
（一）2020 年 4 月 8 日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开了 2019
年年度监事会，会议主要内容为：
1. 审议关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案；
2. 审议关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案；
3. 审议关于公司 2019 年度财务决算报告的议案；
4. 审议关于公司 2019 年度利润分配方案的议案；
5. 审议关于聘请公司 2020 年度财务和内部控制审计机构的议案；
6. 审议关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；
7. 审议关于公司 2020 年度申请银行授信额度的议案；
8. 审议关于公司使用超募资金投资公司海外高端制剂药品生产项目的议案。
（二）2020 年 4 月 17 日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开了第二
届监事会第六次会议，会议主要内容为：
1. 关于公司第二届监事会补选监事的议案；
2. 审议关于公司 2020 年度第一季度报告的议案。
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（三）2020 年 8 月 17 日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开了第二
届监事会第七次会议，会议主要内容为：
1. 审议关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案；
2. 审议关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；
3. 审议关于公司对外投资暨关联交易的议案。
（四）2020 年 10 月 22 日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开了第
二届监事会第八次会议，会议主要内容为：
1. 关于选举第二届监事会主席的议案；
2. 审议关于公司 2020 年第三季度报告的议案。
（五）2020 年 12 月 11 日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开了第
二届监事会第九次会议，会议主要内容为：
1. 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有
关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，
对公司 2020 年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公
司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议
的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司
职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董
事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司 2020 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成
果，监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支
账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题，公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）按中国会计准则对公司 2020 年度财务报告进行了审
计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实反映了公司的财务
状况，经营成果以及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
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报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》
的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存
在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东
利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
五、监事会对公司内部控制制度执行情况的意见
报告期内，监事会对董事会关于公司 2020 年度内部控制制度的建设和运行
情况进行了监督，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效
的执行。
六、2021 年度监事会工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议
事规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续
加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权
益。
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2021 年 3 月 22 日
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议案三
关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年年度报告全文及摘要已经 2021 年 3 月 22 日召开的公司第二届
董事会第十九次会议暨 2020 年年度董事会会议、第二届监事会第十二次会议暨
2020 年年度监事会会议审议通过。
《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2020 年年度报告》《博瑞生物医药
（苏州）股份有限公司 2020 年年度报告摘要》已于 2021 年 3 月 23 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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2021 年 4 月
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议案四
关于公司2020年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年在董事会的指导下，在总经理及经营团队的共同努力下，公司按照
董事会提出的目标任务，在严峻的经济环境下，团结协作、顽强拼搏，发挥专业
化生产的优势，准确预测了市场形势，确保了生产经营的正常运行，通过调整产
品结构，保持了经济效益的相对稳定；较好地完成了董事会下达的计划任务。现
将公司 2020 年度财务决算情况如下：
一、2020 年度资产、负债和所有者权益情况
2020 年末公司资产总额 182,778.79 万元，其中：流动资产年末为 94,636.40
万元；非流动资产年末为 88,142.39 万元；公司流动负债 29,171.33 万元，非流动
负债 10,351.55 万元，负债合计 39,522.88 万元。公司年末股东权益 143,177.96
万元。
二、2020 年度收入利润情况
2020 年公司实现营业收入 78,538.27 万元。营业成本 59,840.56 万元；营业
利润 19,306.43 万元。管理费用 7,907.35 万元，销售费用 1,738.19 万元，财务费
用 471.27 万元。营业外收入 20.62 万元，营业外支出 194.99 万元；全年实现利
润总额 19,132.05 万元，净利润 16,936.19 万元。公司持续进行研发投入，深化国
际和国内市场的拓展，积极进行各项产品推广，营业收入和净利润均持续稳定增
长。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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2021 年 4 月
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议案五
关于公司2020年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表
中归属于公司股东的净利润为 169,882,429.66 元，其中，母公司实现净利润
116,027,969.37 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积后，2020 年当年实
际可供股东分配利润为 104,425,172.43 元。截至 2020 年 12 月 31 日，母公司累
计可供分配利润 257,352,782.67 元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，根据公司目前总
体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以实施 2020 年度分红派息股权登记
日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.84 元（含税），预计派
发现金红利总额为 34,440,000.00 元（含税），占公司 2020 年度合并报表归属公
司股东净利润的 20.27%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
上述议案已经 2021 年 3 月 22 日召开的公司第二届董事会第十九次会议暨
2020 年年度董事会会议、第二届监事会第十二次会议暨 2020 年年度监事会会议
审议通过。《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2020 年度利润分配预案的公
告》(临 2021-017)已于 2021 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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2021 年 4 月
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议案六
关于聘请公司2021年度财务和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司规范运作和提高财务管理水平，根据《中华人民共和国公司法》
等法律法规的规定，公司拟续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
2021 年度的财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据 2021 年
度财务审计具体工作量及市场价格水平，确定 2021 年度财务审计费用。
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)在 2020 年度为公司提供审计服务过
程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托
的各项审计业务。
上述议案已经 2021 年 3 月 22 日召开的公司第二届董事会第十九次会议暨
2020 年年度董事会会议、第二届监事会第十二次会议暨 2020 年年度监事会会议
审议通过。《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
(临 2021-018)已于 2021 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊
载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案七
关于公司2021年度申请银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司正常生产经营的需要，公司每年需要向相关银行申请一定的综合
授信额度。根据年度生产经营安排、货款到期、票据使用等情况，现就公司拟在
2021 年度申请授信额度报告如下：
根据公司 2021 年度生产经营及项目投资所需资金情况，公司拟向国家开发
银行苏州分行等金融机构申请总额不超过 10.00 亿元的综合授信额度。
以上银行具体的授信额度和贷款期限以各家银行最终批复为准，有效期限：
自股东大会决议通过之日起一年内有效。
上述议案已经 2021 年 3 月 22 日召开的公司第二届董事会第十九次会议暨
2020 年年度董事会会议、第二届监事会第十二次会议暨 2020 年年度监事会会议
审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案八
关于公司2021年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
本次日常关联交易的交易对手方为博诺康源（北京）药业科技有限公司、博
泽格霖（山东）药业有限公司、苏州天绿生物制药有限公司，公司与上述交易对
手 2021 年度预计交易金额累计不超过人民币 6000 万元。
公司日常关联交易主要涉及向博诺康源（北京）药业科技有限公司采购商品、
劳务，向博泽格霖（山东）药业有限公司采购材料，向苏州天绿生物制药有限公
司采购商品、劳务以及进行技术合作。上述关联交易是公司业务发展及生产经营
的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上
进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立
性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
上述议案已经 2021 年 3 月 22 日召开的公司第二届董事会第十九次会议暨
2020 年年度董事会会议、第二届监事会第十二次会议暨 2020 年年度监事会会议
审议通过。《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于公司 2020 年度关联交易
确认以及 2021 年度日常关联交易预计的公告》(临 2021-019)已于 2021 年 3 月 23
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案九
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）控股子公
司艾特美拟向宁波银行等申请综合授信，授信额度不超过 3000 万元人民币，授
信期限为 1 年。
公司拟为艾特美上述授信向宁波银行等提供连带责任担保。最终授信额度、
期限等，以艾特美与宁波银行等签订的协议为准。
以上议案已经 2021 年 3 月 22 日召开的公司第二届董事会第十九次会议暨
2020 年年度董事会会议、第二届监事会第十二次会议暨 2020 年年度监事会会议
审议通过。《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的
公告》(临 2021-020)已于 2021 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案十
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规
范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的
条件。
以上议案已经 2021 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第
二届监事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案十一
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 71,500 万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上
述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
1、年利息计算
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计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
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会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利 P1=P0—D；
上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
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价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
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照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的
当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
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在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
（十三）转股后股利的分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
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本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并至少在一种指定的
上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内
容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
2、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律 、公司章程的规定获得有关信息；
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（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息：
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权：
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
3、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定：
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
4、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定：
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提
议；
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（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
71,500 万元（含 71,500 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目所属区 拟以募集资
序号 项目名称 总投资额
域 金投入金额
博瑞生物医药（苏州）股份
有限公司吸入剂及其他化
1 学药品制剂生产基地和生 苏州市 56,681.17 51,019.55
物医药研发中心新建项目
（一期）
2 补充流动资金 - 20,480.45 20,480.45
合计 77,161.62 71,500.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不存在担保事项。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在
发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
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公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
以上议案已经 2021 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第
二届监事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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董事会
2021 年 4 月
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议案十二
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表
本议案具体内容详见公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经 2021 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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董事会
2021 年 4 月
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议案十三
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表
本议案具体内容详见公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券论证分析报告》。
本议案已经 2021 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
董事会
2021 年 4 月
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议案十四
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表
本议案具体内容详见公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经 2021 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
董事会
2021 年 4 月
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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十五
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表
本议案具体内容详见公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》（临 2021-028）。
本议案已经 2021 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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董事会
2021 年 4 月
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议案十六
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的公告的议案
各位股东及股东代表
本议案具体内容详见公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》
（临 2021-029）。
本议案已经 2021 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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董事会
2021 年 4 月
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议案十七
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表
本议案具体内容详见公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》。
本议案已经 2021 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
董事会
2021 年 4 月
第 46 页/共 55 页
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议案十八
关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大
会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的
意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许
的范围内，在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股
价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次
发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发
行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金
的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募
集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部
门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定；
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（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介
机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
（6）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次
发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 2 项、第 6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日
止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
以上议案已经 2021 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第
二届监事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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董事会
2021 年 4 月
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议案十九
关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表
本议案具体内容详见公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划》（临 2021-030）。
本议案已经 2021 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
董事会
2021 年 4 月
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听取事项：
2020年度独立董事述职报告
作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司的独立董事，在 2020 年度，我们
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《博瑞生
物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《博瑞生物
医药（苏州）股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细
则》”）等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，
认真审议董事会各项议案，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，
维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2020 年度履行独立董
事职责工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有三名独立董事，其个人履历情况如下：
杜晓青，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
律师，公司独立董事。1993 年任苏州电视机厂实习生。1994 年至 1996 年任深圳
联想电脑有限公司工程师。1996 年至 1998 年任深圳市科隆达通信技术开发有限
公司工程师。1999 年至 2000 年任深圳市雁联计算系统有限公司工程师。2001
年至 2002 年任广东正信和律师事务所律师助理。2002 年至 2003 年任广东泽正
知识产权服务有限公司职员。2004 年至 2011 年任江苏名仁律师事务所律师。2011
年至 2014 年任北京市盈科（苏州）律师事务所律师。2014 年至 2015 年任江苏
吴鼎律师事务所律师。2016 年至今任北京市盈科（苏州）律师事务所律师。2017
年 9 月至今任公司独立董事。
徐容，男，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，注册会计师、注册税务师、资产评估师，公司独立董事。1998 年 12 月至
2001 年 9 月任齐齐哈尔红岸会计师事务所有限公司项目经理。2001 年 10 月至
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2004 年 8 月任江苏华星会计师事务所有限公司项目经理。2004 年 9 月至 2015
年 12 月任苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司首席合伙人。2016 年 1 月至
今任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所负责人。2013 年 12 月至
2020 年 6 月任科特环保（830971.OC）独立董事。2016 年 2 月至 2018 年 9 月任
方林科技（430432.OC）独立董事。2018 年 6 月至今任苏州宝丽迪材料股份有限
公司独立董事。2020 年 7 月至今任灵宝黄金集团股份有限公司独立董事。2020
年 12 月至今任上海誉帆环境科技股份有限公司独立董事。2017 年 9 月至今任公
司独立董事。
阎政，男，1952 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师，主任药师，公司独立董事。1994 年 12 月至 1998 年 12 月任江苏省
军区长征制药厂厂长。1999 年 1 月至 2004 年 6 月历任苏州长征制药厂厂长、苏
州长征-欣凯制药有限公司董事长。2002 年 4 月至 2014 年 4 月历任江苏吴中实业
股份有限公司董事、副总经理、副董事长。2004 年 7 月至 2014 年 1 月任江苏吴
中医药集团有限公司总经理。2005 年至今任江苏省医药行业协会副会长。2010
年至今任江苏省医药质量管理协会常务理事。2006 年至今任苏州市医药行业协
会会长。2017 年 9 月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面
积累了丰富的经验，我们与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参与董事会、股东大会情况
2020 年度，公司共召开两次股东大会， 次董事会，独立董事出席情况如下：
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参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事姓名 本年应参加 亲自出 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 应参加股东 出席股东大
董事会次数 席次数 席次数 参加次数 席次数 次数 大会次数 会的次数
阎政 7 7 0 7 0 0 2 2
徐容 7 7 0 7 0 0 2 2
杜晓青 7 7 0 7 0 0 2 2
无连续两次未亲自出席董事会会议的情形。
（二）参与董事会下设各专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，
本年度共召开 8 次会议，5 次审计委员会，1 次薪酬与考核委员会，1 次提名委
员会，1 次战略委员会。各独立董事作为各专门委员会的主任委员或者委员，均
亲自出席了各委员会会议，并充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议
各项决议，均投了赞同票，无反对和弃权票，积极参与决策公司的重大事项，认
真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）现场考察及公司配合情况
2020 年度，我们与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，深入了解
公司的生产经营情况与财务状况，积极对公司经营管理提出建议。报告期内，我
们充分利用出席董事会及股东大会的机会，对公司进行了多次实地考察和沟通，
部分事项会前公司及时提供我们所需的各项资料和信息，如实回复我们的询问，
为我们履行职责提供了必要的工作条件；通过电话和邮件与公司董事、高管人员
及相关人员保持通畅的沟通，我们密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，
及时了解公司重大事项的进展情况，勤勉尽责且保持客观独立，在保证公司规范
经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一） 关联交易情况
2020 年度，我们对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、公司及股
东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我们认为公司发生的日常关联交
易均按照市场价格来确定，相关关联交易的价格未偏离市场独立第三方价格。双
方发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损
害公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面向市
场经营的能力，相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构等方面
的独立性产生影响。
（二） 对外担保及资金占用情况
我们对公司 2020 年度的对外担保情况进行专项说明并发表独立意见，公司
对外担保情况符合法律法规的有关规定。
（三） 募集资金的使用情况
公司于 2020 年 12 月 11 日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第九次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。我们认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司
使用最高不超过人民币 2 亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知
存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率和收
益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《博瑞生物
医药（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部门暂时
闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
我们检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司募集资金
的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和
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使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律
法规及《公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露
义务。募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容
不存在差异。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定发布
了 2019 年度业绩预增公告及 2019 年度业绩快报公告。
（五） 续聘会计师事务所情况
报告期内，公证天业会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，经公司
2019 年度股东大会审议通过，公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度财务报告及内控报告审计机构，未更换会计师事务所。此次会
计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情况。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
公司 2019 年度股东大会通过了《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》：
公司拟以实施 2019 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.82 元（含税），预计派发现金红利总额为 33,620,000.00 元（含
税），占公司 2019 年度合并报表归属公司股东净利润的 30.27%；公司不进行资
本公积金转增股本，不送红股。我们认为，利润分配方案符合中国证监会、上海
证券交易所的有关规定。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东严格履行各项承诺,未发生违反承诺事项的情况。
（八） 信息披露的执行情况
作为公司的独立董事，我们认为公司 2020 年度信息披露内容真实、准确、
及时、完整、公平，符合公司实际情况，各项信息披露工作符合《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《信息
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披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等相关制
度的规定，合法有效，切实保护公众股股东的利益。我们认为公司的信息披露遵
守了“公平、公开、公正”的原则，相关信息披露人员能够及时、准确和完整地披
露相关事项。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况以及对公司内部控制情况
的了解，我们认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项
内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规
范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020 年度，公司共召开 2 次股东大会，7 次董事会，保证了公司各项经营活
动的顺利开展。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会，根据董事会专门委员会工作细则，各专门委员会积极开展工作，认真履
行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2020 年我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履
行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地
行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，
发挥了积极的作用。今后我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履
行好独立董事的职责。
特此报告。
独立董事：杜晓青、徐容、阎政
2021 年 3 月 22 日
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