博瑞医药：民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司对参股子公司增资暨关联交易的核查意见2021-04-22
民生证券股份有限公司
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
对参股子公司增资暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为博瑞生物医药（苏州）
股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，
对博瑞医药对参股子公司增资暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见
如下：
一、对参股子公司增资暨关联交易概述
关联交易概述：2021年4月20日，公司第二届董事会第二十一次会议以及
第 二 届 监 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 《 关 于 对 参 股 子 公 司 PT.
BrightGeneBioMedical Indonesia增资的议案》，同意公司以自有资金对博瑞印尼
进行增资，增资金额为330万美元，增资后持股比例为48.3%，授权公司管理层办
理与上述增资相关的事宜。董事王征野因任博瑞印尼监委，出于审慎原则，回避
表决，独立董事对本次交易发表独立意见。
博瑞香港为博瑞医药的全资子公司，本次增资前持有博瑞印尼35%的股权，
博瑞印尼为博瑞医药的关联方，本次增资构成关联交易。
截至本核查意见签署日，过去12个月内公司与博瑞印尼无其他关联交易，公
司与不同关联人之前发生的，与本次交易标的类别相关的关联交易未达到人民币
3,000万元以上，也未占公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上，本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存
在重大法律障碍。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次增资前，公司通过博瑞香港持有博瑞印尼35%的股权，博瑞印尼为公司
之联营企业，公司于2020年4月离任监事张丽女士任博瑞印尼高级管理人员，根
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据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十四）条的相关规定，认定
博瑞印尼为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称 PT. BrightGeneBioMedical Indonesia
2018年11月21
成立时间 2018年3月7日 入股时间
日
注册资本 300 万美元 实收资本 300万美元
EIGHTYEIGHT@KASABLANKA FL 18, UNIT 1833, JL
注册地
CASABLANCA RAYA KAV 88, JAKARTA SELATAN 12870,
（主要生产经营地） INDONESIA
AURORA GLOBAL Co., Ltd.持股 50%；
博瑞香港持股 35%；
股东构成
NATHAN TIRTANA.持股 7.4%；
及控制情况 主营业务 原料药的生产
JOHANNES SETIJONO.持股 5.1%；
（本次增资前）
DR. HJ. RIKRIK ASIYAH, MSC.持股
2.5%
博瑞印尼最近两年的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万印尼盾
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 3,252,479.67 2,943,380.86
负债总额 364,682.05 344,767.32
资产净额 2,887,797.62 2,598,613.54
项目 2019 年度 2020 年度
营业收入 68,461.00 47,577.80
净利润 -851,565.71 -568,189.81
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的的名称为 PT. BrightGeneBioMedical Indonesia，本次交易为公
司向标的公司增资。
（二）交易标的具体情况
1、博瑞印尼成立于 2018 年 3 月 7 日， 注册资本为 300 万美元， 主营业务
为原料药的生产。
2、本次交易后标的公司的股东及持股比例变化如下：
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本次增资前 本次增资后
序号 股东 出资额（美
持股比例 出资额（美元） 持股比例
元）
Aurora Global
1 1,500,000 50% 3,300,000.00 36.70%
Co.,Ltd.
2 博瑞香港 1,050,000 35% 4,350,000.00 48.30%
3 Rikrik Asiyah 75,000 2.5% 225,000.00 2.50%
4 Johannes Setijono 153,000 5.1% 459,000.00 5.10%
5 Nathan Tirtana 222,000 7.4% 666,000.00 7.40%
合计 3,000,000.00 100% 9,000,000.00 100.00%
四、关联交易的定价情况
本次交易定价主要根据博瑞印尼的发展情况整体的商业价值判断，经双方友
好协商，遵循公平、公开、公正的市场化原则，不会损害本公司及股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
本次增资为满足博瑞香港及其参股子公司博瑞印尼的经营发展需要，博瑞医
药的全资子公司博瑞香港拟以自有资金对博瑞印尼增资 330 万美元，增资后持股
比例为 48.30%。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司一直从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的生产并积极参
与国际竞争，为保持对国际市场的深度开发并与国外先进制药公司开展合作，辐
射东南亚及“一带一路”市场，公司投资了博瑞印尼。本次增资系公司对重要参
股子公司进行增资，是为满足博瑞印尼的经营发展需要。本次增资完成后，公司
将持有博瑞印尼 48.30%股权并成为其第一大股东，对博瑞印尼实现控制将其纳
入合并报表范围。
七、风险提示
博瑞印尼为公司与其他主体合资成立的原料药生产企业，为印度尼西亚制剂
生产企业提供研发和生产所需中间体和原料药，目前处于建设期，尚未实现盈利。
博瑞印尼业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术
和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
公司于 2021 年 4 月 20 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
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于对参股子公司 PT. BrightGeneBioMedical Indonesia 增资的议案》，其中董事王
征野因任博瑞印尼监委，出于审慎原则，回避表决，其余参会董事一致同意通过
本议案。
（二）监事会意见
公司于 2021 年 4 月 20 日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于对参股子公司 PT. BrightGeneBioMedical Indonesia 增资的议案》。监事会认为：
公司本次对参股子公司增资暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金
流及经营业绩产生重大不利影响，本次对参股子公司增资暨关联交易的审议及决
策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对参股子公
司增资暨关联交易事项。
（三）独立董事独立意见
公司本次对参股子公司增资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原
则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事
会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我
们一致同意本次公司对对参股子公司增资暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对参股子公司增资暨关联交易已经公司第二届董事会第二十一
次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交
公司股东大会审议。
2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对参股子公司增资暨关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份
有限公司对参股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邵航 范信龙
民生证券股份有限公司
年 月 日
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