公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
根据贵所 2021 年 7 月 23 日出具的 《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2021]44 号）（以下简称“问询函”）的
要求，本所作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司公开发行可转债的申报会计师，本着勤勉尽责和诚
实信用的原则，就问询函所提问题进行了认真核查，并对问询函相关问题核查情况进行了书面回复。根
据贵所的要求，本所对有关问题进行了进一步核查，现对反馈意见相关问题核查情况说明如下：
问题 3：关于融资规模
3.1 公司拟在苏州工业园区投资 56,681.17 万元，建设制剂生产基地和药品研发基地，项目拟新建
制剂生产车间、研发楼和相关配套设施。其中，建筑工程、设备购置安装及及净化装修费和其他工程费
用分别拟投入募集资金金额为 10,001.81 万元、38,351.79 万元和 2,665.95 万元。
请发行人说明：（1）本次募投各项投资金额的具体测算依据和测算过程，说明设备购置价格的公允
性、其他工程费用的具体内容；建筑工程与其他工程费用的具体内容及区别；（2）建筑工程中，高活性
制剂综合楼、普通制剂综合楼、研发楼等单位建造成本的合理性，是否投向科技创新领域；（3）结合日
常运营需要、货币资金余额及使用安排、闲置募集资金情况、公司资产结构和债务结构与同行业可比公
司的对比情况等，分别论证本次募集资金规模的合理性；（4）截至董事会决议日前，本次募投项目的已
投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额；（5）本次募投项目各项投资构成是否属于
资本性支出及判断依据；结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流
动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%。
请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，募投项目的效益测算结
果是否具备谨慎性及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次各募投项目金额是否超过实
际募集资金需求量，以及补充流动资金比例是否超过募集资金总额的 30%发表明确意见。请申报会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投各项投资金额的具体测算依据和测算过程，说明设备购置价格的公允性、其他工程费
用的具体内容；建筑工程与其他工程费用的具体内容及区别。
本次募投项目的测算过程及具体依据如下：
8-2-1
单位：万元
序号 项目 预计需投入金额 拟投入本次募集资金金额
一 建设投资
1 建筑工程 10,001.81 10,001.81
2 设备购置安装及及净化装修费 38,351.79 38,351.79
3 其他工程费用 2,665.95 2,665.95
4 预备费 2,550.98 -
二 铺底流动资金 3,110.64 -
合计 56,681.17 51,019.55
1、建筑工程
建筑工程费具体如下
单位：万元
序号 项目 金额 单价（万元/㎡）
1 研发楼 2,463.09 0.26
2 普通制剂综合楼 3,467.37 0.26
3 高活性制剂综合楼 3,467.37 0.26
4 危险品库 8.72 0.15
6 道路及其他配套 595.27 -
合计 10,001.81
本项目建筑工程的投资金额主要参考公司过往产线运营经验、市场同类型工程费用及建设当地造价
水平进行合理估算。
2、设备购置费
本次募投项目购置的主要生产设备及其价格如下，设备价格主要根据供应商报价、过往采购单价及
其公开渠道获取的设备价格进行估算，
项目主要生产类具体如下
单位：万元
序号 设备名称 数量 用途 单价 金额
1 枕包机 3 产品枕式包装 98.00 294.00
2 装盒机 10 装盒 100.00 1,000.00
3 检重机 10 装盒后检重 15.00 150.00
4 赋码系统 10 追溯码打印 55.00 550.00
5 裹包机 7 小盒裹包 30.00 210.00
6 装箱机 7 裹包后装箱 150.00 1,050.00
7 灯检机 3 产品灯检 160.00 480.00
8 检漏机 2 产品检漏 100.00 200.00
9 贴标机 4 产品喷码贴标 30.00 120.00
10 CNC 级区工衣洗烘一体机 9 工衣清洗烘干 5.00 45.00
11 CNC 鞋洗烘一体机 6 工鞋清洗烘干 5.00 30.00
12 负压隔离器 4 称量 10.00 40.00
8-2-2
序号 设备名称 数量 用途 单价 金额
13 千分之一天平 5 称量 2.20 11.00
14 百分之一天平 5 称量 1.10 5.50
15 负压隔离器，筛分机 1 称量粉碎 80.00 80.00
16 混合机 2 混粉 150.00 300.00
17 泡罩灌装机 2 粉末灌装
18 预组装机 2 装置组装
3,457.80 6,915.60
19 卷入总装机 2 装置组装
20 铝塑枕包机 2 装置组装
21 器具清洗机 2 器具清洗 80.00 160.00
22 D 级区工衣清洗机 5 工衣清洗 20.00 100.00
23 D 级区工鞋清洗机 5 工鞋清洗烘干 5.00 25.00
24 D 级区工衣烘干机 5 工衣烘干 5.00 25.00
25 天平（30Kg） 4 称量 2.00 8.00
26 湿法制粒机 3 湿法制粒
27 制粒 CIP 3 清洗
100.00 300.00
28 制粒机送风单元 3 送风
29 制粒机排风机 3 排风
30 湿整粒机 3 整粒 20.00 60.00
31 干整粒机 3 整粒 25.00 75.00
32 提升机 (HSM 上料) 3 制粒后上料 18.00 54.00
33 提升机 (干整粒上料) 3 制粒后上料 18.00 54.00
34 蠕动泵 6 液体上料 5.00 30.00
35 配浆系统 3 包衣液配制 5.00 15.00
36 IBC 混合机 3 混合 45.00 135.00
37 压片机 3 压片 50.00 150.00
38 片剂检测仪 3 检测 50.00 150.00
39 提升机 12 粉末提升 15.00 180.00
40 胶囊灌装机 3 胶囊灌装 50.00 150.00
41 胶囊检重仪 3 胶囊检重 50.00 150.00
42 除粉机 6 除粉 50.00 300.00
43 金检机 6 金属检测 50.00 300.00
44 包衣机 3 包衣 50.00 150.00
45 送风单元 3 送风 3.00 9.00
46 包衣机除尘器 3 排风 10.00 30.00
47 包衣机 CIP 3 清洗 10.00 30.00
48 配制罐 3 包衣液配制 10.00 30.00
49 泡罩包装机 3 泡罩包装 10.00 30.00
50 瓶包装机 3 瓶包装 10.00 30.00
51 负压称量罩 2 称量 10.00 20.00
52 气流粉碎机 1 粉碎 25.00 25.00
53 筛分机 1 粉末灌装 50.00 50.00
8-2-3
序号 设备名称 数量 用途 单价 金额
54 塑料瓶灌装机 1 粉末灌装 2,000.00 2,000.00
55 枕式包装机 1 产品枕式包装 100.00 100.00
56 标签机 1 贴标 35.00 35.00
57 瓶包装线 1 瓶包装 100.00 100.00
58 小袋包装线 1 小袋包装 100.00 100.00
59 铝塑泡罩包装线 1 铝塑泡罩包装 100.00 100.00
60 常压均质机 1 颗粒破碎 50.00 50.00
61 高压均质机 1 颗粒破碎 50.00 50.00
62 配液系统 1 配液 200.00 200.00
63 配液系统 CIP 1 清洗 50.00 50.00
64 上瓶机 1 上瓶 150.00 150.00
65 洗瓶机 1 洗瓶 100.00 100.00
66 隧道烘箱 1 灭菌除热源 100.00 100.00
67 灌装旋盖机 1 灌装旋盖 400.00 400.00
合计 1,7841.10
研发和其他类设备具体如下：
序号 设备名称 数量 单价 金额
研发设备
1 高效液相色谱仪 30.00 25.70 771.00
2 低温恒温反应浴 10.00 1.20 12.00
3 电脑 40.00 0.50 20.00
4 恒温加热水浴锅 10.00 0.30 3.00
5 旋转蒸发仪 5L 8.00 6.00 48.00
6 集热式恒温加热搅拌器 10.00 1.40 14.00
7 冰柜 14.00 0.50 7.00
8 100L 反应釜 5.00 10.00 50.00
9 20L 反应釜 5.00 6.00 30.00
10 50L 反应釜 5.00 5.50 27.50
11 电热鼓风干燥箱 5.00 1.00 5.00
12 真空干燥箱 8.00 1.00 8.00
13 气相色谱仪 10.00 20.00 200.00
14 液质联用仪 2.00 200.00 400.00
15 气质联用仪 2.00 50.00 100.00
16 超声波清洗机 2.00 2.00 4.00
17 全数字化核磁共振谱仪 2.00 170.00 340.00
18 分析天平及配套设备 31.00 2.00 62.00
合计 2,101.50
其他设备
19 污水处理设备 1.00 420.00 420.00
20 消防设备器材 5.00 126.14 630.70
合计 1,050.70
8-2-4
3、机电安装及净化装修费
序号 项目 金额
1 研发楼 3,580.90
2 普通制剂综合楼 5,334.41
3 高活性制剂综合楼 5,334.41
4 辅助区及其他 777.17
5 公用工程（纯化水、蒸汽等配套） 2,331.59
合计 17,358.49
本次募投项目机电安装及净化装修费用具体过程如下：对于研发楼和制剂生产车间，由于涉及研发
与制剂生产，净化标准相对较高，参考之前建设的海外高端制剂项目的标准按约 4,000 元/平方米计算；
辅助区按照约 1,000 元/平方米的标准计算装修费用。
4、其他工程费用的具体内容
本次募投项目其他工程费用的具体内容如下：
序号 项目 金额
1 建设单位管理费 355.98
2 工程环评、能评等评价费用 177.99
3 工程勘察费 30.00
4 工程监理费 355.98
5 工程设计费、审图费 425.00
6 市政基础费（水费、电费等） 300.00
7 工程保险 200.00
8 绿化 200.00
9 电气增容配套 250.00
10 室外管网、电缆 371.00
合计 2,665.95
建筑工程费用主要为募投项目主体工程的建筑费用，其他工程费用主要包括主体工程相关的其他支
出包括建设单位管理费、环评、监理等，以及除主体建筑外的配套设施的相关费用，包括绿化、管网安
装等。
二、建筑工程中，高活性制剂综合楼、普通制剂综合楼、研发楼等单位建造成本的合理性，是否投
向科技创新领域。
本项目建筑工程工程的投资金额主要参考公司过往产线运营经验、市场同类型工程费用及建设当地
造价水平进行合理估算，折合建筑单价约 2,600 元/平方米，因此，整体来看建造成本具有合理性。
本次建筑工程中高活性制剂综合楼、普通制剂综合楼用于本次募投涉及的 8 类制剂产品的生产。整
体来看，本次募投项目涉及制剂产品研发难度较高，国内获批企业家数较少，具备一定的技术壁垒和较
好的市场前景。因此制剂产能的建设，将有助于公司研发成果产业化，扩大公司制剂产品的生产规模并
丰富公司产品种类，推动公司在制剂业务方面的发展，紧密围绕公司的主营业务，即高技术壁垒的医药
中间体、原料药和制剂产品的研发和生产。
8-2-5
研发楼的建设将进一步促进公司制剂产品研发的开展，扩大实验室规模，补充相关研发设备，增强
公司的技术开发能力，提升公司核心竞争力，促进公司科技创新实力的持续提升。
因此，本次募集资金投向属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性。
三、结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、闲置募集资金情况、公司资产结构和债务结构
与同行业可比公司的对比情况等，分别论证本次募集资金规模的合理性；
本次募投项目工程建设和设备购置规模的合理性分析参见本回复 3 之问题（一）
补充流动资金的合理性分析如下：
从日常经营需要来看，2018 年以来公司营业收入增长较快，对于流动资金的需求不断增大。
2018-2020 年，公司营业收入增长情况如下：
项目 2020 2019 2018
营业收入（万元） 78,538.27 50,315.67 40,750.33
增长率 56.09% 23.47% 28.64%
假设公司未来 3 年营业收入每年增长 30%，其流动资金缺口测算如下：
占营业收
分类 项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
入比例
营业收入 78,538.27 - 102,099.75 132,729.68 172,548.59
应收票据及应收账款、应收
17,726.94 22.57% 23,045.02 29,958.53 38,946.09
款项融资
预付账款 3,151.70 4.01% 4,097.21 5,326.37 6,924.28
资产
存货 20,320.28 25.87% 26,416.37 34,341.27 44,643.66
其他应收款 91.61 0.12% 119.09 154.82 201.27
经营性流动资产合计 41,290.53 - 53,677.69 69,781.00 90,715.30
应付票据及应付账款 7,962.68 10.14% 10,351.48 13,456.93 17,494.01
预收账款（合同负债） 2,481.98 3.16% 3,226.57 4,194.54 5,452.90
负债
其他应付款 431.03 0.55% 560.34 728.44 946.97
经营性流动负债合计 10,875.69 - 14,138.39 18,379.91 23,893.89
流动资金占用额 30,414.84 - 39,539.30 51,401.09 66,821.41
流动资金需求增加额 - - 9,124.45 11,861.79 15,420.33
由上表可知，未来 3 年发行人流动资金缺口约为 3.64 亿元，本次补充流动资金额度 1.01 亿元，具
有合理性。同时本次补充流动资金金额低于募集资金总额的 30%，符合相关法律法规的规定。
从货币资金余额情况来看，报告期内，公司货币资金余额情况如下：
项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
货币资金 37,767.00 33,953.35 56,497.29 20,644.62
报告期各期末，本公司的货币资金余额分别为 20,644.62 万元、56,497.29 万元、33,953.35 万元
和 37,767.00 万元，2019 年末增幅较大，主要系当年公司首次公开发行股票的募集资金到位所致；2020
年末，货币资金有所减少，主要系公司资金逐步投入泰兴原料药和制剂生产基地（一期）项目和海外高
端制剂药品生产项目所致。2021 年一季度末，因公司借入银行贷款，货币资金余额有所增加。从货币资
金使用来看，公司的货币资金除满足日常生产经营需要，还需要对泰兴原料药和制剂生产基地（一期）
项目、海外高端制剂药品生产项目、博瑞（山东）原料药一期项目等项目进行投资，因此需要对流动资
8-2-6
金进行补充。
从闲置募集资金情况来看，截至 2021 年 3 月 31 日，公司尚未使用的前次募集资金约 1.07 亿元。
公司超额募集资金账户的募集资金已基本使用完毕，泰兴原料药和制剂生产基地（一期）项目的资金使
用进度为 53.44%，已使用过半，剩余募集资金将继续逐步投入泰兴原料药和制剂生产基地（一期）项目
建设。
从公司资产和负债结构来看，报告期各期末，公司资产负债率（母公司）与同行业可比上市公司具
体情况对比如下：
公司名称 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
药石科技 23.10% 24.90% 27.52% 20.03%
华海药业 41.35% 42.53% 41.12% 45.70%
健友股份 52.76% 56.42% 46.46% 33.18%
天宇股份 13.96% 16.02% 19.02% 32.91%
奥翔药业 14.93% 16.65% 27.20% 25.47%
仙琚制药 19.08% 18.96% 29.91% 34.28%
平均 27.53% 29.25% 31.87% 31.93%
公司 31.48% 24.00% 10.38% 13.93%
2018 年末-2020 年末，公司资产负债率低于可比公司平均水平。2021 年一季度，因公司借款增加，
资产负债率（母公司）略高于行业平均水平。因此本次发行可转债补充流动资金将有助于降低公司的经
营财务风险，具有合理性。
综上所述，公司本次融资规模具有合理性。
四、截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投
资金额
2021 年 3 月 26 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《《关于公司符合向不
特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转债公司债
券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报、采取填补措施以及相关主体承诺的公告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规
则的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案》等与本次发行有关的议案。
截至 2021 年 3 月 26 日，除发行人购买土地使用权支付的相关款项外，本次募投项目尚未有资金投
入。发行人支付土地使用权的相关款项不属于募投项目规划支出，因此不存在置换董事会决议日前投入
的情形。
五、本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据；结合各募投项目中非资本性支出
的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过
8-2-7
募集资金总额的 30%。
根据上述募集资金投资项目各项投资的投资明细表可以知，本次募投项目投资金额构成中，除项目
必要的铺底流动资金投入和预备费属于非资本性支出外，募集资金投资项目的其他建设投入，包括工程
费用、设备购置安装及及净化装修费、工程建设其他费用等均属于资本性支出。
本次募集资金补充流动资金的金额为 10,080.45 万元，占募集资金总额的 16.50%，未超过 30%。
六、核查情况
（一）申报会计师核查程序
针对上述问题申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取公司规划的各项支出明细及设备单价，通过公开渠道查询相关数据和公司之前采购单价进
行比对等方式，核查测算合理性；
2、复核募投项目收益计算的具体过程，通过公开渠道查询本次募投项目对应产品目前的价格信息；
3、查阅本次可转债的董事会决议相关文件，了解董事会决议前已投入的情况。
（二）申报会计师核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人本次募投项目具体投资数额安排明细、各项投资金额的具体测算依据和测算过程谨慎、
合理，效益测算结果具备谨慎性及合理性。
2、博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心
新建项目（一期）除预备费和铺底流动资金外，其余投入均为资本性支出，本次各募投项目金额是未超
过实际募集资金需求量。
3、发行人本次补充流动资金比例为 16.50%，未超过募集资金总额的 30%。
3.2 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 61,100.00 万元（含本数），
最近一期归属于上市公司股东的净资产为 148,223.11 万元。
请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明
已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期
末净资产额的 50%的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明
截至 2021 年 3 月 31 日，公司累计债券余额为 0 万元，发行人及其子公司不存在已获准未发行的债
务融资工具，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%。
8-2-8
二、核查情况
（一）申报会计师核查程序
针对上述问题申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取了发行人近期资金使用规划，检查相关资金使用规划中是否存在预计可通过债务融资工具
取得的资金，相关利息支出规划是否存在需要支付相关债务融资工具的利息；
2、访谈了发行人管理层，了解发行人近期是否取得过发行债务融资工具的发行批复文件，了解发
行人近期筹资的方式是否包括通过发行债务融资工具等进行筹资；
3、查阅了发行人财务报表，核查发行人期末是否存在应付债券余额；
4、通过公开渠道查询发行人是否有已获准未发行的债务融资工具。
（二）申报会计师核查结论
经核查，申报会计师认为：
截至 2021 年 3 月 31 日，公司累计债券余额为 0 万元，发行人及其子公司不存在已获准未发行的债
务融资工具，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%。
问题 4：关于募投项目收益测算
募集说明书未披露募投项目效益预测的具体过程及结果。本次募投项目达产后年设计产能 6,400 万
片（粒/袋/瓶/盒），产品销售价格以相关制剂的现有销售价格为基础综合预测确定。
请发行人补充披露募投项目效益预测的测算结果。
请发行人说明：（1）按照产品，说明本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测
收入、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性；说明对于目前市场主
要由原研厂商销售的产品，收入测算依据原研价格的 50%左右测算的合理性；（2）在募投项目建设达到
预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响，量化分析募投产品对综
合毛利率的影响；（3）结合带量采购、医保等相关政策影响，说明收益测算是否审慎。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照产品，说明本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入、销量、毛
利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性；说明对于目前市场主要由原研厂商销
售的产品，收入测算依据原研价格的 50%左右测算的合理性。
在项目收益测算过程中，假设自 2024 年开始部分达产，2024 年达产率为 60%，2025 年为 80%，2026
年开始为 100%，整体测算周期为 10 年。
在收益测算过程中，项目建设期为 2.5 年，预留 6-9 个月左右时间作为相关认证和药品生产注册批
8-2-9
件地址变更的时间，预计第四年开始部分达产，达产率 60%，第五年达产率 80%，第六年开始达产率 100%。
各产品预计收入由各产品单价乘以当年产量取得。
在成本方面，本项目原材料主要为相关产品的原料药，原料药及相关辅料单价参照公司目前采购价
格或市场确定。
人工成本方面，本项目设计定员 516 人，预测本项目职工年工资及福利为 15 万元/人年。制造费
用包括按照固定资产投入计算相关折旧和预估的修理费以及燃料动力支出。
在费用方面，公司可比上市公司中，以制剂销售为主的上市公司的销售费用率和制剂收入占比如下：
公司名称 2020 年度 2020 年度制剂收入占比
华海药业 15.36% 47.99%
健友股份 15.30% 50.63%
仙琚制药 27.25% -
平均 19.30%
注：仙琚制药按产品类别而非原料药制剂分类故无法获取制剂收入占比数据
从可比上市公司情况来看，华海药业和健友股份对应制剂收入占比在 50%左右，其对应的销售费用
率约为 15%。假设其销售费用全部用于制剂销售，其制剂销售的销售费用率分别为 32.00%和 30.21%。考
虑到原料药和中间体产品亦会产生一定的销售费用，因此估计可比公司的制剂销售费用率约为 30%。因
此公司按 30%估算了募投项目的销售费用率。
在管理费用中，参考可比上市公司中存在制剂销售的健友股份和仙琚制药的管理费用水平，按销售
收入的 6%为基准进行预估。
财务费用中，预估了达产年假设向不特定对象发行可转债全部未转股和通过银行贷款获得的铺底流
动资金和预备费产生的财务费用，假设相关债务在第 6 年偿还完毕，不再产生财务费用。
8-2-10
单位：万元/万粒/袋/瓶/盒
T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 及之后
收入测算
序号 项目名称 毛利率 毛利率
基准价格 收入 销量 收入 销量 毛利率（%） 收入 销量 毛利率（%） 收入 销量 毛利率（%） 收入 销量
（%） （%）
沙美特罗替卡
1 松干粉吸入剂 84 10,080.00 120 55.29 12,768.00 160 55.49 15,162.00 200 54.75 14,403.90 200 52.37 13,683.71 200 49.86
(250μg)
沙美特罗替卡
松干粉吸入剂 90 10,800.00 120 51.52 13,680.00 160 51.51 16,245.00 200 50.57 15,432.75 200 47.96 14,661.11 200 45.23
(500μg)
2 依维莫司片 60 36,000.00 600 62.19 45,600.00 800 62.74 54,150.00 1000 62.39 51,442.50 1000 60.41 48,870.38 1000 58.33
3 地诺孕素片 10.71 6,428.57 600 61.06 8,142.86 800 61.55 9,669.64 1000 61.14 9,186.16 1000 59.09 8,726.85 1000 56.94
拉尼米韦干粉
4 20 6,000.00 300 58.97 7,600.00 400 59.35 9,025.00 500 58.82 8,573.75 500 56.65 8,145.06 500 54.37
吸入剂
磷酸奥司他韦
5 100.00 60,000.00 600 62.45 76,000.00 800 63.01 90,250.00 1000 62.67 85,737.50 1000 60.71 81,450.63 1000 58.64
胶囊 75mg*10
磷酸奥司他韦
6 干混悬剂 32.00 9,600.00 300 60.42 12,160.00 400 60.88 14,440.00 500 60.43 13,718.00 500 58.34 13,032.10 500 56.15
6mg/mL*10
磷酸奥司他韦
7 4.00 2,400.00 600 53.17 3,040.00 800 53.25 3,610.00 1000 52.39 3,429.50 1000 49.89 3,258.03 1000 47.25
干糖浆剂
141,308.57 - 60.53 178,990.86 - 61.11 212,551.64 - 60.55 201,924.06 - 58.47 191,827.87
产品销售收入=该产品预测价格*当年产量，增值税税率为 13%。
8-2-11
每年各产品收入测算价格如下：
T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 及之后
序号 项目名称 收入测算 收入测算 收入测算 收入测算 收入测算
价格 价格 价格 价格 价格
沙美特罗替卡松干粉吸入剂(250μg) 84.00 79.80 75.81 72.02 68.42
1
沙美特罗替卡松干粉吸入剂(500μg) 90.00 85.50 81.23 77.16 73.31
2 拉尼米韦干粉吸入剂 20.00 19.00 18.05 17.15 16.29
3 依维莫司片 60.00 57.00 54.15 51.44 48.87
4 地诺孕素片 10.71 10.17 9.67 9.18 8.72
5 磷酸奥司他韦胶囊 75mg*10 100.00 95.00 90.25 85.74 81.45
6 磷酸奥司他韦干混悬剂 6mg/mL*10 32.00 30.40 28.88 27.44 26.06
7 磷酸奥司他韦干糖浆剂 4.00 3.80 3.61 3.43 3.26
针对上述基准价格在实际计算过程中出于谨慎性考虑，每年保持 5%的下降幅度，下降 4 年。
8-2-12
本项目净利润计算过程具体如下：
单位：万元
生 产 期
序号 项目
4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
生产负荷(%) 60% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
1 产品销售收入 141,308.57 178,990.86 212,551.64 201,924.06 191,827.86 191,827.86 191,827.86 191,827.86 191,827.86 191,827.86
2 税金及附加 12,835.68 15,900.40 18,428.81 17,059.45 15,758.56 15,758.56 15,758.56 15,758.56 15,758.56 15,758.56
3 总成本费用 110,554.87 136,710.20 160,552.92 156,726.99 153,092.36 153,092.36 153,092.36 153,092.36 153,092.36 153,092.36
3.1 其中：生产成本 55,775.22 69,813.82 83,852.42 83,852.42 83,852.42 83,852.42 83,852.42 83,852.42 83,852.42 83,852.42
3.2 销售费用 42,392.57 53,697.26 63,765.49 60,577.22 57,548.36 57,548.36 57,548.36 57,548.36 57,548.36 57,548.36
3.3 管理费用和其他 8660.43 10921.37 12935.01 12297.36 11691.59 11691.59 11691.59 11691.59 11691.59 11691.59
3.4 财务费用 3726.65 2277.76
4 利润总额 17,918.02 26,380.25 33,569.91 28,137.62 22,976.94 22,976.94 22,976.94 22,976.94 22,976.94 22,976.94
5 所得税 2,687.70 3,957.04 5,035.49 4,220.64 3,446.54 3,446.54 3,446.54 3,446.54 3,446.54 3,446.54
6 净利润 15,230.32 22,423.22 28,534.42 23,916.97 19,530.40 19,530.40 19,530.40 19,530.40 19,530.40 19,530.40
根据上表，预计完全达产后计算期平均销售收入约 195,680 万元，预计完全达产后计算期平均净利润约 21,204 万元。
上述主要内容已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金投资项目的基本情况”中进行了补充披露。
8-2-13
项目内部收益率计算过程如下：
建设期 生 产 期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
生产负荷(%) 60% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
1 现金流入 141,308.57 178,990.86 212,551.64 201,924.06 191,827.86 191,827.86 191,827.86 191,827.86 191,827.86 208,980.24
1.1 产品销售收入 141,308.57 178,990.86 212,551.64 201,924.06 191,827.86 191,827.86 191,827.86 191,827.86 191,827.86 191,827.86
1.2 回收固定资产余值 7,653.97
1.3 回收流动资金 9,498.41
2 现金流出 20,571.16 22,285.26 10,714.10 124,157.85 150,350.30 179,875.34 171,855.49 166,168.18 166,592.22 166,592.22 166,592.22 166,592.22 166,592.22
2.1 建设投资 20,571.16 22,285.26 10,714.10
2.2 流动资金当年增加 7,260.49 1,640.66 1,467.66 -446.36 -424.04
2.3 经营成本 101,373.98 128,852.20 154,847.68 151,021.75 147,387.12 147,387.12 147,387.12 147,387.12 147,387.12 147,387.12
2.4 销售税金及附加 12,835.68 15,900.40 18,428.81 17,059.45 15,758.56 15,758.56 15,758.56 15,758.56 15,758.56 15,758.56
2.5 所得税 2,687.70 3,957.04 5,131.19 4,220.64 3,446.54 3,446.54 3,446.54 3,446.54 3,446.54 3,446.54
3 净现金流量 20,571.16 22,285.26 10,714.10 17,150.72 28,640.56 32,676.31 30,068.57 25,659.68 25,235.64 25,235.64 25,235.64 25,235.64 42,388.02
项目现金流入为产品销售收入，现金流出建设期内为建设支出，生产期内为支付原材料、工资、各项费用、销售税金及附加和所得税支出。据此计
算得到每年的净现金流量，之后根据净现金流量计算得到所得税后内部收益率为 31.93%。
8-2-14
2、收入测算依据原研价格的 50%为基准进行测算的合理性
本次公司募投项目涉及的主要由原研企业销售产品，整体来看目前申报和获批家数均较少，仿制难
度较高，市场竞争环境相对宽松。因此未来公司相关产品上市后，在市场生产企业较少的情况下，产品
价格的下降幅度亦不会过大。以和依维莫司同为肾癌治疗药物的舒尼替尼为例，根据药智网数据，该产
品仿制药上市前原研价格约为 4,340 元/盒（28 粒），石药集团国内首仿上市后价格约为 2,996 元/盒（28
粒），后续获批的江苏豪森药业集团有限公司价格为 1,372 元/盒（14 粒）换算为 28 粒为 2,744 元/盒），
按上述价格计算石药集团为原研价格的 69.03%，江苏豪森药业集团有限公司的价格为原研的 63.22%。
同时，针对产品销售价格在实际计算过程中出于谨慎性考虑，每年保持 5%的下降幅度，下降 4 年。
因此，综合考虑募投项目相关产品目前获批情况及技术难度，以及后续计算中给予产品价格的年化
下降，对于主要由原研企业生产的产品按其对标价格的 50%为基准进行测算具备合理性。
二、在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的
影响，量化分析募投产品对综合毛利率的影响。
1、募投项目对公司固定资产规模、构成的影响
截至 2021 年 3 月 31 日，公司固定资产原值为 36,103.42 万元。本次募集资金投资项目建成后增加
的固定资产具体如下：
单位：万元
项目名称 房屋及建筑物 机器设备 实验设备
固定资产原值 30,026.24 18,891.80 2,101.50
合计 30,026.24 18,891.80 2,101.50
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模和构成将变化如下：
单位：万元
固定资产类别 实施前固定资产原值 本次募投项目新增 变化率
房屋及建筑物 10,471.92 30,026.24 286.73%
机器设备 13,932.22 18,891.80 135.60%
运输设备 818.34 -
电子设备及其他 5,119.57 -
实验设备 5,761.36 2,101.50 36.48%
合计 36,103.41 51,019.54 141.32%
注：机电安装及净化装修费计入房屋及建筑物-辅助设施，其折旧期间按10年计算。
募集资金投资项目实施后，公司固定资产原值将显著增加。房屋及建筑物原值将增加 286.73%，机
器设备原值将增加 135.60%。从固定资产原值的构成来看，房屋和建筑物和机器设备占固定资产原值的
比例将有所提升。
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧也将相应增加，预
计募集资金投资项目建成后，每年新增的固定资产折旧金额合计约为 4,898.00 万元，募投项目每年无
形资产摊销金额约 61.05 万元。本次募投项目折旧计算中使用年限平均法。房屋建筑类固定资产按 20
8-2-15
年折旧，残值率 5%；机器设备类和实验设备类固定资产按 10 年折旧，残值率 5%，机电安装及净化装修
费计入房屋及建筑物-辅助设施，其折旧期间按 10 年计算。
若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上
影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。假设募投项目不产生任何收
益，按 2020 年度公司利润数据计算，募投项目产生的折旧和摊销金额使利润总额减少约 25.92%，净利
润减少约 24.89%。公司已在募集说明书中披露固定资产折旧增加导致利润下滑的风险。
2、募投项目产品对综合毛利率的影响
以公司 2020 年财务指标为基准，参考完全达产后募投项目的收入和成本情况，在考虑募投项目之
后，公司的毛利率水平变动如下：
单位：万元
项目 2020 年度 募投项目完全达成后 假设集采情形 合并计算 合并计算（假设集采情形）
营业收入 78,538.27 212,552.00 150,951.00 291,090.27 229,489.27
营业成本 35,399.38 83,852.00 83,852.00 119,251.38 119,251.38
毛利 43,138.89 128,700.00 67,099.00 171,838.89 110,237.89
综合毛利率 54.93% 60.55% 44.45% 59.03% 48.04%
根据上表，因制剂产品整体来看毛利率较高，募投项目建成达产后预计将使得公司的综合毛利率上
升。按 2020 年公司财务数据测算，将使得公司综合毛利率将从 54.93%提升至 59.03%。若考虑集中采购
影响，因产品售价下降，公司的毛利水平将会出现一定下降。
三、结合带量采购、医保等相关政策影响，说明收益测算是否审慎。
从医保角度看，沙美特罗替卡松、地诺孕素、奥司他韦、依维莫司的制剂产品纳入了国家乙类医保。
拉尼米韦因国内尚未有企业获批，故尚未纳入医保范围。根据药品审评中心发布的《首批专利权到期、
终止、无效且尚无仿制申请的药品清单》，拉尼米韦属于国内化合物专利权到期、终止、无效且尚无仿
制申请的国外已上市且具有明确临床价值的药品。
从带量采购政策及执行情况来看，带量采购目前重点针对国内通过获批家数和一致性评价家数较多
的产品开展。本次募投项目涉及的产品中，除奥司他韦胶囊目前有 4 家企业获批外（含博瑞制药），其
他产品目前获批企业均少于等于 2 家。因此短期内来看，其他产品进入带量采购的可能性相对较低。
在此假设全部产品纳入集采的情形下募投项目测算的营业收入将下降 28.98%，净利润将下降 15.74%。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”中，对相关风险进行了提示。
综上所述，带量采购等政策可能影响募投项目对应产品的销售单价进而对产品收益产生影响。对于
相关仿制药产品在收益测算过程已按较为合理的方式预估了销售单价，同时设计了年化降幅。针对带量
采购等政策可能对项目收益带来的影响已进行了风险提示，并进一步加入了量化分析。因此，整体来看
公司的收益测算过程审慎。
四、核查情况
8-2-16
（一）申报会计师核查程序
针对上述问题申报会计师履行了以下核查程序：
1、对本次募投项目收益测算的过程进行了复核。查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告，
了解了募投项目收益情况的具体测算过程，查阅了同行业可比公司的费用率，测算了发行人相关费用是
否合理预测，是否综合考虑了相关明细因素；
2、通过公开渠道查询了本次募投项目对应产品目前的价格信息及了解国内市场目前的竞争格局；
3、对募投项目涉及的固定资产折旧计算进行了复核，测算了新增固定资产折旧对发行人业绩的影
响；
4、查阅了带量采购和国家医保相关政策文件，相关产品进入集采对募投项目收益的影响进行了测
算。
（二）申报会计师核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、本次募投项目收益情况的测算过程正确，相关收入成本和费用的测算具有合理依据，项目收益
具有可实现性；考虑到目前市场的竞争格局和后续计算中考虑的价格年化下降，收入测算依据原研价格
的 50%为基准测算具有合理性。
2、募集资金投资项目实施后，公司固定资产原值将显著增加。从固定资产原值的构成来看，房屋
和建筑物和机器设备占固定资产原值的比例将有所提升。因制剂产品整体来看毛利率较高，募投项目建
成达产后预计将使得公司的综合毛利率上升。按 2020 年公司财务数据测算，将使得公司综合毛利从
54.93%提升至 59.03%。
3、在考虑集采的情形下募投项目测算的营业收入将下降 28.98%，净利润将下降 15.74%。整体来看，
公司在收益测算方面已采取了相对谨慎的测算方式，集中采购等政策不会对本次募投项目的可行性构成
重大不利影响。
问题 5：关于股权投资
根据申报文件，（1）发行人 2019 年末、2020 年末和 2021 年一季度末，其他权益工具投资金额分
别为 144.04 万元、12,665.07 万元和 14,615.97 万元，主要系参股其他医药企业股权、设立投资基金
形成，部分投资以成本作为公允价值的合理估计进行计量；（2）截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有交易
性金融资产 8,001.53 万元，系公司购买的结构性存款；其他权益工具投资中财务性投资金额为 6,090.00
万元，占公司合并报表归属母公司净资产的比例为 4.11%。募集说明书的相关数据与保荐工作报告中存
在不一致。
请发行人说明：（1）参股其他医药企业是否符合公司现有发展战略，是否产生技术、人员或产品等
方面的协同；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性
投资（包括类金融投资）的具体情况；（3）公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间；
（4）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求；（5）部分其他
权益工具投资按成本计量，是否符合会计准则要求。
8-2-17
请申报会计师核查并发表明确意见。
一、说明
一、参股其他医药企业是否符合公司的现有发展战略，是否产生技术、人员或产品方面的协同。
1、公司参股其他医药公司符合公司目前“研发驱动”和“国际化”的发展战略。
（1）其他权益性工具投资
截至 2021 年 3 月末，公司的其他权益工具投资明细如下表所示：
单位：万元
项目 投资金额 期末余额
DNALite Therapeutics, Inc 77.50 万美元 32.30
Citryll B.V. 250.00 万欧元 1,809.20
朗煜医药科技（杭州）有限公司 2,000.00 115.80
启光德健医药科技（苏州）有限公司 4,568.67 4,568.67
苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙） 6,090.00 6,090.00
徕特康生物医药（苏州）股份有限公司 2,000.00 2,000.00
（2）参股其他医药公司的主营业务介绍
启光德健主要从事基于酶促偶联的抗体-药物偶联物（ADC）技术平台及产品开发。启光德健在境内
下设两家全资子公司，分别为启德医药和上海启光，境外设立了一家控股子公司 Conjugate Light
(Australia) Pty Ltd。启德医药一直聚焦于 ADC 药物为代表的创新生物偶联药物研发，拥有全球领先、
具有全球专利授权的核心技术组合，包括酶催化定点偶联技术、独特优势的创新连接子技术、智能化连
续偶联（iLDC）平台工艺，有效解决当前 ADC 药物产品异质性高、治疗窗窄、商业化生产充满挑战等问
题。上海启光主要从事医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，药品、
生物制品的研发，从事货物及技术的进出口业务。Conjugate Light (Australia) Pty Ltd 主要从事创
新药物的研发及临床试验等业务。
朗煜医药主要从事哮喘及 COPD 领域创新药物的研发，是国内为数不多的拥有全新靶点的首创
（First-in-class）化合物全球权益的创新药型生物医药公司之一。
徕特康主要聚焦恶性肿瘤和自身免疫性疾病领域的创新型生物医药产品的研发，主要利用双特异性
抗体和互补性双特异 ADC 等尖端抗体技术开发具有全球知识产权的创新药物，以解决全球未满足的临床
需求。
DNAlite 是一家早期临床前生物技术公司，致力于口服的基因创新药物的研发。在专有载体技术的
支持下，DNAlite 的所有药物都设计为口服和非免疫原性，克服现有生物制剂的缺点。
Citryll 是一家致力于开发和商业化针对先天免疫疗法的生物制药公司，尤其是中性粒细胞胞外陷
阱（NETosis）和 NET 的抗体疗法。
（3）公司发展战略与参股医药企业主营业务的关系
公司参股其他医药企业的主营业务均为创新药物的研发，治疗领域覆盖呼吸系统疾病、肿瘤、自身
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免疫性疾病等。公司在“研发驱动”发展战略中明确提出“着力开发原创新药，为临床未被满足的需求
寻找解决方案”，而公司对于创新药研发企业的股权投资符合公司“研发驱动”发展战略，公司通过股
权投资进一步布局原创新药研发领域，利用“自主研发+参股投资”的模式建立原创新药研发平台，有
利于提高自身在创新药领域的研发实力和技术壁垒。与此同时，公司在“国际化”战略中坚决落实“走
出去”和“引进来”双向战略，参股国际上优秀的原创新药研发企业符合公司“国际化”的发展战略，
通过对外投资能够吸收国际上领先的新药研发技术以及分享新药全球上市的红利。
因此，公司参股其他医药企业符合公司现有的发展战略。
2、参股其他医药企业在技术、人员或产品方面能够与发行人产生协同效应。
（1）参股其他医药企业的核心技术及产品研发进展情况
公司参股其他医药企业的核心技术、主要产品以及研发进展如下表所示：
其他参股
序号 主营业务 主要技术 主要产品及研发进展
公司名称
拥有基于酶促偶联的抗体-
注射用GQ1001 冻干粉针剂
1 启光德健 从事ADC药物的研发业务。 药物偶联物（ADC）技术平
临床I期
台
从事哮喘和COPD创新药物 哮喘I类新药N91115胶囊临
2 朗煜医药 小分子创新药研发技术平台
的研发业务。 床I期
双特异性抗体和互补性双特
3 徕特康 从业抗体药物的研发业务。 临床前开发
异ADC等尖端抗体技术
从事新药及技术的研究开发 口服基因药物的研发技术平
4 DNAlite 临床前开发
业务。 台
从事靶向药物开发和商业化 针对先天免疫的创新抗体技
5 CITRYLL CIT-013临床I期
业务。 术平台
（2）公司参股其他医药企业在技术、人员或产品方面与发行人的协同效应
公司参股其他医药企业在技术、人员等方面与发行人具有协同效应，具体如下：
在技术协同方面，上述参股公司均为创新药研发的医药企业，其中启光德健、徕特康属于 ADC 领域
的创新药研发企业，与公司自主研发的抗体偶联药物技术平台实现技术互补，发行人与启光德健、徕特
康可以在 ADC 创新药研发方面形成协同效应；朗煜医药属于哮喘及 COPD 领域的创新药研发企业，与公
司自主研发的吸入制剂技术平台实现技术互补，发行人与朗煜医药在哮喘、COPD 等呼吸道疾病领域的药
物研发方面形成协同效应。此外，DNAlite 的口服基因药物研发技术平台和 CITRYLL 的针对先天免疫的
创新抗体技术平台均属于国内生物医药行业的前沿研究领域，公司可以借鉴境外参股公司的研发成果，
进一步丰富自身的技术平台和产品管线，具有较好的协同作用。
在人员协同方面，目前公司参股的其他医药企业主要为创新药研发的医药企业，主要聚焦于原创新
药的研发领域，参股公司的核心研发人员在各自领域均拥有数十年的研发与管理经验，其带领的研发团
队在 ADC、呼吸系统疾病、自身免疫性疾病等领域的原创新药研发能力均处于先进水平，可以与博瑞医
药相关产品管线的研发人员实现良好的技术交流和合作，促进双方研发实力的进一步提高，具有一定的
协同效应。参股其他医药公司主要研发人员的简历如下表所示：
其他参股公司名称 职位 核心研发人员简历
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其他参股公司名称 职位 核心研发人员简历
秦刚，男，德国哥廷根大学/欧洲神经科学研究所博士、德国马普生物化学研究
创始人、董 所（Max-Planck Institute of Biochemistry）博士后，主要从事细胞蛋白质降解调
启光德健
事长、CEO 控的分子机制研究，在生物医药领域深耕 25 年，拥有丰富的国内外知名研究
机构科研与管理经验。
孙喜成，男，大连理工大学博士、瑞士洛桑大学和联邦理工学院博士后，历任
Replidyne公司主任科学家、N30 Pharmaceuticals（现Nivalis Therapeutics）化学
朗煜医药 首席科学官
执行总监等，拥有30余年药物设计和开发经验，GSNOR系列化合物的主要发
现者，主导了多个先导化合物选择和优化、候选药物筛选和临床前评价工作。
JOHN YUEHUA LI，男，北卡罗来纳州立大学细胞生物学博士，历任Tanox研
究科学家、葛兰素史克研究员、阿斯利康全球生物制剂研发部门资深科学家，
徕特康 创始人、CEO 在生物制药行业拥有超过 15 年的研究开发经验，对从发现到早期临床试验的
生物药物开发有透彻的了解，领导了 10 多个成功的基于抗体的药物项目，涉
及三个治疗领域：肿瘤学、心血管疾病、自身免疫/呼吸系统疾病。
Ismail Hafez，男，不列颠哥伦比亚大学生物化学和分子生物学博士、加州大学
伯克利分校博士后研究员，历任不列颠哥伦比亚大学生物化学与分子生物学系
DNALite 首席科学官
研究科学家、Vitasome研发总监等，其主要从事脂质纳米颗粒设计和开发用于
核酸和小分子递送的系统和阳离子脂质研究。
Eric Meldrum， 男，英国癌症研究中心癌症研究博士，历任葛兰素史克哮喘和
鼻炎疾病生物学系主任、Sagimet 首席科学官、Genkyotex SA 首席科学官以及
Citryll 首席科学官 ENYO Pharma 首席科学官，拥有 22 年大型制药公司和生物技术公司的药物研
发经验，其专注于药物开发的多个阶段：分子鉴定和优化、先导的体内表征（疾
病功效、ADME、毒理学）转化研究和临床二期 POC 验证。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包
括类金融投资）的具体情况。
1、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）关于财务
性投资（包括类金融业务）的认定依据
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资的类型包括但不限于：类
金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、
银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，
以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净
资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包
括类金融投资）的具体情况。
2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》，自董事会决议日前六个月至报告期末，公司主要实施或拟实施的对外投资
包括结构性存款，对苏州鸿博的投资，对彩科生物、徕特康、启光德健、博泽格霖、因诺瑞康和德默制
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药的股权投资以及拟对苏州朗煜园丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朗煜投资”）的投资。
（1）公司持有的结构性存款不属于财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至报告期末，公司购买的结构性存款如下表所示，公司购
买的结构性存款期限较短，预期收益率较低且风险评级较低，不属于《审核问答》中“购买收益波动大
且风险较高的金融产品”等财务性投资。
序号 产品名称 发行银行 本金（万元） 持有收益率 持有时间
1 单位结构性存款203336 宁波银行 8,000 3.20% 2020.12.22-2021.03.22
2 单位结构性存款203337 宁波银行 8,000 3.20% 2020.12.22-2021.03.22
3 单位结构性存款203364 宁波银行 2,000 3.25% 2020.12.31-2021.03.30
4 单位结构性存款210421 宁波银行 8,000 3.45% 2021.03.25-2021.06.23
（2）公司对彩科生物、徕特康、启光德健、博泽格霖、因诺瑞康和德默制药的投资不属于财务性
投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至报告期期末，公司对彩科生物、徕特康、启光德健、博
泽格霖、因诺瑞康和德默制药的股权投资明细如下表所示：
单位：万元
公司名称 投资金额 备注
彩科（苏州）生物科技有限公司 1,360.00 长期股权投资
博泽格霖（山东）药业有限公司 196.00 长期股权投资
启光德健医药科技（苏州）有限公司 948.91 其他权益工具投资
徕特康（苏州）生物制药有限公司 2,000.00 其他权益工具投资
北京因诺瑞康生物医药科技有限公司 2,000.00 预付投资款
德默制药（浙江）有限公司 100.00 预付投资款
徕特康、启光德健均属于 ADC 领域创新药研发企业；彩科生物主要从事诊断试剂、设备的研发、生
产和销售业务，检测设备可以大幅提高抗体药物研发效率；博泽格霖主要从事呼吸系统疾病领域原料药
的生产业务；因诺瑞康主要从事慢性心衰疾病新药研发业务；德默制药主要从事创新贴剂的研发业务。
上述企业均属于医药行业且聚焦的领域与公司的主营业务密切相关，属于公司围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此不属于财务性投资。
（3）公司对苏州鸿博、朗煜投资的投资属于财务性投资
2020 年 6 月，博瑞医药签署了《苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙企业》，公司作为
有限合伙人拟向苏州鸿博投资 9,000 万元。其中，2020 年 8 月、9 月分别向苏州鸿博实缴投资 1,500 万
元。
本次发行董事会决议日（2021 年 3 月 26 日）前六个月，公司向苏州鸿博实缴投资 3,090 万元，后
续将会继续投资 2,910 万元。苏州鸿博主要投资前沿生命科技、医疗健康行业，截至报告期末，苏州鸿
博的投资情况如下表所示：
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序号 参股公司 投资金额（万元） 持股比例 主营业务
1 启光德健医药科技（苏州）有限公司 8,442.5 12.98% 从事 ADC 药物的研发业务。
2 北京伟德杰生物科技有限公司 1,766.5 2.64% 从事单克隆抗体药物的研发业务。
从事抗过敏性鼻炎的鼻喷雾剂药
3 赣江新区博安医药科技有限公司 750.00 18.75%
物的研发业务。
2021 年 5 月，博瑞医药与普通合伙人苏州朗煜合睿企业管理合伙企业（有限合伙）以及有限合伙人
苏州工业园区天使投资母基金（有限合伙）、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、大连奥川生物科
技有限公司以及其他自然人共同签署了《苏州朗煜园丰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，朗
煜投资主要投资于创新医药领域，公司作为有限合伙人拟对朗煜投资 4,400 万元。。
公司对苏州鸿博、朗煜投资的投资属于产业基金投资，本次发行董事会决议日前六个月至报告期末
已投资及拟投资的金额为 10,400 万元，已从本次可转换公司债券募集资金总额中扣除。
三、公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有交易性金融资产 8,001.53 万元，系公司购买的结构性存款。公
司购买的结构性存款明细如下：
序号 产品名称 发行银行 本金（万元） 持有收益率 持有时间
1 结构性存款210421 宁波银行 8,000 3.45% 2021.03.25-2021.06.23
四、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
发行人自董事会决议日前六个月至报告期末，主要实施或拟实施的对外投资包括结构性存款，对苏
州鸿博的投资，对彩科生物、徕特康、启光德健、博泽格霖、因诺瑞康和德默制药的股权投资以及拟对
朗煜投资的投资。其中，仅有对苏州鸿博的投资和拟对朗煜投资的出资属于财务性投资。
截至报告期末，公司财务性投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值/投资金额 财务性投资金额 财务性投资占归属于母公司净资产比例
1 其他权益工具投资 14,615.97 6,090.00 4.11%
合计 14,615.97 6,090.00 4.11%
2020 年 6 月 24 日，公司与北京文资数码投资管理有限公司、北京鸿瀚投资基金管理中心（有限合
伙）签订《苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同设立苏州鸿博。苏州鸿博募集
规模为 30,000 万元人民币，其中公司作为有限合伙人，认缴出资额为 9,000 万元人民币，以公司自有
资金投入。苏州鸿博主要投资前沿生命科技、医疗健康行业。截至报告期末，公司共出资 6,090 万元。
该等财务性投资占公司合并报表归属母公司净资产的比例为 4.11%，不构成金额较大的财务性投资。
截至 2021 年 3 月末，公司未持有其他财务性投资。
综上所述，截至报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资，满足最近一期不存在金额较大财务
性投资的要求。
五、部分其他权益工具投资按成本计量，是否符合会计准则要求。
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1、以成本进行后续计量的其他权益性工具投资
2021 年 3 月末，公司其他权益工具投资金额为 14,615.97 万元，其中以投资成本计量的投资项目如
下：
单位：万元
投资项目 投资成本 投资情况
公司之全资子公司香港博瑞 2019 年投资荷兰初创科技型企业 Citryll B.V.公司 50
Citryll B.V. 1,809.20
万欧元，2020 年追加投资 200 万欧元，占其股份总额的 15.2%
公司 2020 年投资启光德健医药科技（苏州）有限公司 4,568.67 万元，占其股份总
启光德健 4,568.67
额的 8.9338%。
公司 2020 年投资苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）6,090.00 万元，占其股
苏州鸿博 6,090.00
份总额的 30%，作为有限合伙人对其经营决策不具有重大影响。
公司 2021 年上半年投资徕特康（苏州）生物制药有限公司 2,000.00 万元，占其股
徕特康 2,000.00
份总额的 15.0376%
具体采用投资成本计量的原因如下：
（1）Citryll B.V.
2020 年度，被投资企业 Citryll B.V.进行了新一轮融资，估值较上一轮融资有较大幅度上升，出
于谨慎考虑，公司以投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。
（2）启光德健
被投资企业启光德健科技（苏州）有限公司于 2021 年 6 月已完成新一轮融资，此轮估值较公司投
资时的估值上升比例超过 200%，尽管新一轮融资估值大幅提高，但是此价格不属于公开市场报价，不能
完全代表启光德健的公允价值。出于谨慎性考虑，在没有公开市场报价的情况下，公司以投资成本作为
公允价值的合理估计进行计量。
（3）苏州鸿博
被投资企业苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）为本公司作为有限合伙人参与投资的投资基金，
于 2020 年新设立，目前对外投资业务刚刚展开。公司从可获取的相关信息分析，未发现被投资单位内
外部环境自投资以来已发生重大变化，公司以投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。
（4）徕特康
被投资企业徕特康生物医药（苏州）股份有限公司为公司 2021 年初参与投资的初创型医药研发企
业，公司从可获取的相关信息分析，未发现被投资单位内外部环境自投资以来已发生重大变化，公司以
投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。
2、企业会计准则的相关规定及相关会计处理的合规情况
根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（2017 年 3 月修定）第四十四条要求：“企业对
权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允
价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值
的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。”
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公司采用投资成本作为公允价值计量的四家参股公司，都属于未上市企业，没有公开市场报价，其
中两家未进行融资的企业，亦无法获得相同或类似资产可比市场交易价格，公司认为符合准则要求的“以
确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对
公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。”
对于两家已进行新一轮融资或正在进行新一轮融资的企业，公司认为其虽然有新一轮融资的估值金
额可以作为参考，但是出于谨慎性原则的考量，为了避免因估值上升带来的变动对财务报表整体造成较
大影响，且被投资企业能否最终上市或公司能否在未来的融资行为中成功退出具有重大不确定性，公司
认为成本代表了该投资项目对公允价值的最佳估计，对其采用投资成本作为公允价值的合理估计进行计
量。
3、上市公司相关案例
康辰药业（603590）在其 2020 年年报中对其持有的广州铭康生物工程有限公司、江苏欣生元生物
科技有限公司、南通元清本草股权投资中心(有限合伙)、国典(北京)医药科技有限公司和杭州余杭龙磐
健康医疗股权投资基金合伙企业(有限合伙)股权均采用成本作为公允价值计量。
华东医药（000963）在其 2020 年年报中对其持有的杭州君澜医药贸易有限公司、杭州泽曜医药信
息咨询有限公司、MediBeacon Inc 股权均采用成本作为公允价值计量。
综上所述，公司认为部分其他权益工具投资按成本计量，符合会计准则要求。
七、核查情况
（一）申报会计核查程序
针对上述问题会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于
财务性投资的相关规定；
2、查阅了公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，并向公司管理层了解情况，检
查自本次发行相关董事会决议日前六个月起报告期末，以及最近一期末，公司是否存在实施或拟实施的
财务性投资；
3、获取相关投资的投资协议书、理财产品协议、购买及赎回理财产品银行流水记录等，判断相关
投资是否属于财务性投资；
4、参阅了公司的银行存款序时账，了解其对参股公司的出资时间；
5、访谈了公司财务总监，了解公司购买理财产品、对外进行股权投资的主要目的。（二）申报会计
核查结论
（二）申报会计核查结论
经核查，申报会计师认为：
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1、参股其他医药公司符合公司现有的“研发驱动”和“国际化”发展战略，在技术、人员方面能
够产生协同效应；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至报告期末，公司除对苏州鸿博的投资以及拟对朗煜
投资的出资外，无其他已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），相关财务性投资金额已从本
次募集资金总额中扣除；
3、公司披露的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间与实际相符；
4、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
关于财务性投资的相关规定，满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求；
5、部分其他权益工具投资按成本计量，符合企业会计准则的要求。
8-2-25
（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国无锡 中国注册会计师
2021 年 8 月 日
8-2-26
