博瑞医药：博瑞医药：关于修订《公司章程》的公告2021-09-11
证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2021-058
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司于 2021 年 9 月 10 日召开公司第二届董
事会第二十七次会议，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。
为了进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情
况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司拟对《博瑞生物医药（苏
州）股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
份的活动。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
1
序号 修订前 修订后
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
2 第二十五条 公司因本章程第二十一条第 第二十五条 公司因本章程第二十二条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 公司股份的，应当经股东大会决议；因第
第二十一条规定收购本公司股份后，属于 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 的情形收购本公司股份的，依照公司章程
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 的规定，应当经三分之二以上董事出席的
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 董事会会议决议。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十三条收购本公司股
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份的，属于第（一）项情形的，应当自收
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 购之日起十日内注销；属于第（二）项、
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 第（四）项情形的，应当在六个月内转让
年内转让给职工。 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
3 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，达到或超过最近一期经审计净资产的
的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
产 30％的担保； 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （五）为关联方提供的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上 产 10%的担保；
的担保。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性
（六）为关联方提供的担保； 文件及本章程规定的其他情形。
（七）单笔担保额超过最近一期经审计净 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
资产 10%的担保； 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
（八）法律、行政法规、部门规章、规范 之二以上通过。
2
序号 修订前 修订后
性文件及本章程规定的其他情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决。
4 第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
记录及其签署等内容，以及股东大会对董 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为章程的附件，由 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东大会批准。
5 第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 2/3 通过。 三分之二以上通过。
6 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
件的股东或者依照法律、行政法规或者国 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
务院证券监督管理机构的规定设立的投资 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
者保护机构（以下简称投资者保护机构）， 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
证券服务机构，公开请求公司股东委托其 请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为出席股东大会，并代为行使提案权、 代为行使提案权、表决权等股东权利。
表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 披露征集文件，公司应当予以配合。
当披露征集文件，公司应当予以配合 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
3
序号 修订前 修订后
股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
7 第八十二条 董事、由股东代表担任的监事 第八十二条 董事、由股东代表担任的监事
候选人名单以提案的方式提请股东大会表 候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事 首届董事候选人由发起人提名；下届董事候
候选人由上届董事会、单独或合并持有公 选人由上届董事会、单独或合并持有公司发
司发行在外表决权的股份总数的 3%以上 行在外表决权的股份总数的 3%以上的股东
的股东提名。独立董事的提名方式和程序 提名。独立董事的提名方式和程序按照法
按照法律、法规和中国证监会的规定和公 律、法规和中国证监会的规定和公司股东大
司股东大会通过的独立董事制度执行。 会通过的独立董事制度执行。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起 首届由股东代表担任的监事候选人由发起
人提名；下届由股东代表担任的监事候选 人提名；下届由股东代表担任的监事候选人
人由上届监事会、单独或合并持有公司发 由上届监事会、单独或合并持有公司发行在
行在外有表决权的股份总数的 3%以上的 外有表决权的股份总数的 3%以上的股东提
股东提名。 名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
根据本章程的规定或者股东大会的决议可 据本章程的规定或者股东大会的决议应当
以采用累积投票制。 采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两 前款所称累积投票制是指股东大会选举两
名以上董事或监事时，股东所持的每一股 名以上董事或监事时，股东所持的每一股份
份拥有与应选董事或监事人数相同的表决 拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，
权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人，
人，也可以分散投票选举数人。公司根据 也可以分散投票选举数人。公司根据董事候
董事候选人或监事候选人所获投票权的高 选人或监事候选人所获投票权的高低依次
低依次决定董事或者监事的选聘，直至全 决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或
部董事或监事选聘完成时为止。但每位当 监事选聘完成时为止。但每位当选董事、监
选董事、监事所得票数必须超过参加本次 事所得票数必须超过参加本次股东大会有
股东大会有效表决权股份总数的二分之 效表决权股份总数的二分之一。
一。
8 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会 第一百〇八条 公司董事会设立审计委员
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
见向股东大会作出说明。 考核等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委
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序号 修订前 修订后
员会的运作。公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
9 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
审查和决策程序；重大交易和投资项目应 查和决策程序；重大交易和投资项目应当组
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
报股东大会批准。 大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项 董事会对以下权限范围内的重大交易事项
进行审议： 进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及 经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 资产总额占公司最近一期经审计总资产的
的 50%以上的，应在董事会审议通过后提 50%以上的，应在董事会审议通过后提交股
交股东大会审议。 东大会审议。
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据。 和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易的成交金额占公司市值的 10% （二）交易的成交金额占公司市值的 10%
以上；但交易涉及的成交金额占公司市值 以上；但交易涉及的成交金额占公司市值的
的 50%以上的，应在董事会审议通过后提 50%以上的，应在董事会审议通过后提交股
交股东大会审议。 东大会审议。
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 年度资产净额占公司市值的 10%以上；但
但交易标的（如股权）的最近一个会计年 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
度资产净额占公司市值的 50%以上的，应 产净额占公司市值的 50%以上的，应在董
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝 年度经审计营业收入的 10％以上，且超过
对金额超过 1000 万元。但交易标的（如股 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近
权）在最近一个会计年度相关的营业收入 一个会计年度相关的营业收入占公司最近
占公司最近一个会计年度经审计营业收入 一个会计年度经审计营业收入的 50％以
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元 上，且超过 5000 万元的，应在董事会审议
的，应在董事会审议通过后提交股东大会 通过后提交股东大会审议。
审议。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会
金额超过 100 万元。但交易产生的利润占 计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
公司最近一个会计年度经审计净利润的 500 万元的，应在董事会审议通过后提交股
50％以上，且绝对金额超过 500 万元的， 东大会审议。
应在董事会审议通过后提交股东大会审 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
议。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
5
序号 修订前 修订后
（六）交易标的（如股权）在最近一个会 度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
额超过 100 万元。但交易标的（如股权） 年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
在最近一个会计年度相关的净利润占公司 万元的，应在董事会审议通过后提交股东大
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 会审议。
上，且绝对金额超过 500 万元的，应在董 （七）公司与关联自然人发生的交易金额在
事会审议通过后提交股东大会审议。 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人
（七）公司与关联自然人发生的交易金额 发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法 最近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的
人发生的交易金额在 300 万元以上，且占 关联交易；但与关联人发生的交易（公司提
公司最近一期经审计总资产绝对值或市值 供担保、单方面获得利益除外）金额在 3000
0.1％以上的关联交易。但与关联人发生的 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产
的交易（公司提供担保、获赠现金资产、 或市值 1％以上的关联交易，还应在董事会
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 审议通过后提交股东大会审议。
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 上述指标计算中涉及的市值，是指公司交易
总资产绝对值或市值 1％以上的关联交易， 前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
还应在董事会审议通过后提交股东大会审 本章程所涉及的交易金额的计算方式，参
议。 照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
上述指标计算中涉及的成交金额，是指支 的相关规定。
付的交易金额和承担的债务及费用等。交 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过
易安排涉及未来可能支付或者收取对价 以上规定权限的，董事会应当提出预案，经
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确 股东大会审议批准；重大投资项目应当组织
定金额的，预计最高金额为成交金额。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
上述指标计算中涉及的市值，是指公司交 会批准。董事会可在权限范围内授予总经理
易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 一定的权限。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或者出售资
产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提供财务资助；提供担保；租入或者租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或者受赠资产；债权、债务重组；签订
许可使用协议；转让或者受让研究与开发
项目。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的，该
股权对应公司的全部资产和营业收入视为
交易涉及的资产总额与交易标的相关的营
6
序号 修订前 修订后
业收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任
公司或者股份有限公司，按照该有限责任
公司或者股份有限公司章程和发起人协议
规定可以分期缴足出资额的，应当以章程
和协议约定的全部出资额为标准适用本款
的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，适用本款规定。已按照本款的规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分
次进行的，以其在此期间交易的累计数量
计算。
董事会应建立严格的审查和决策程序，超
过以上规定权限的，董事会应当提出预案，
经股东大会审议批准；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
董事会可在权限范围内授予总经理一定的
权限。
10 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
11 第一百九十六条 本章程附件包括股东大 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则。 则。股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则的条款如与本章程存在不
一致之处，应以本章程为准。本章程未尽
事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，
本章程如与日后颁布的法律、法规、部门
规章及规范性文件的强制性规定相抵触
时，按有关法律、法规、部门规章及规范
性文件的规定执行。
12 第一百九十七条 本章程由公司股东大会 第一百九十七条 本章程由公司股东大会审
审议通过，并自公司首次公开发行股票并 议通过，并自公司股东大会审议通过之日起
在科创板上市之日起生效，由公司董事会 生效，由公司董事会负责解释。
负责解释。
7
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公
司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 11 日
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