博瑞生物医药（苏州）股份有限公司与民生证券股份
有限公司
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转债
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二一年九月
1
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 9 月 11 日出具的《关于 博瑞生物医药（苏州）股份有限公
司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）
[2021]66 号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。博瑞生物医药（苏州）
股份有限公司（以下简称“博瑞医药”、“发行人”、“公司”）与民生证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行
人律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）
等相关方对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审
核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入
所致。
审核中心意见落实函所列问题 黑体（加粗）
审核中心意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
回复中涉及对募集说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）
2
目录
问题一 ........................................................................................................................... 4
问题二 ........................................................................................................................... 9
问题三 ......................................................................................................................... 16
3
问题一、请发行人进一步说明并在募集说明书中补充披露上市公司持股 5%
以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本
次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划
或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购
的情况
（一）发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况
关于发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况，发行人已在
募集说明书“重大事项提示”之“六、发行人持股 5% 以上的股东、董事、监事、
高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ”之“（一）发行人持股 5% 以
上股东参与本次可转债发行认购的情况”补充披露如下：
根据发行人持股 5%以上股东出具的承诺函，发行人持股 5%以上的股东钟伟
芳、袁建栋参与发行人本次可转债的发行认购，其他股东不参与本次可转债的
发行认购，具体情况如下：
持股数量（股）
是否参与本次可转
序号 股东名称 持股比例 （截至 2021 年 6 月
债的发行认购
30 日）
1 袁建栋 27.69% 113,535,123.00 参与
2 钟伟芳 9.56% 39,192,969.00 参与
苏州博瑞鑫稳管理咨询合
3 8.60% 35,251,144.00 不参与
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区红杉智
4 盛股权投资合伙企业（有 7.01% 28,724,875.00 不参与
限合伙）
（二）发行人的董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况
关于发行人的董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况，发行人已
在募集说明书“重大事项提示”之 “六、发行人持股 5% 以上的股东、董事、
4
监事、高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ”之“（二）发行人的
董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况”补充披露如下：
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，发行人董事、监事、
高级管理人员参与发行人本次可转债发行认购的具体情况如下：
是否参与本次可转债的发行
姓名 职务
认购
袁建栋 董事长、总经理、药物研究院院长 参与
张丽 董事、总裁助理 不参与
杭帆 董事、博瑞制药总经理 不参与
黄仰青 董事、药物研究院副院长 不参与
吕大忠 董事 不参与
苏蕾 董事 不参与
杜晓青 独立董事 不参与
徐容 独立董事 不参与
阎政 独立董事 不参与
何幸 监事会主席 不参与
沈莹娴 监事 不参与
查玮 监事 不参与
何靖芙 职工代表监事 不参与
张紫君 职工代表监事 不参与
王征野 副总经理 不参与
李凯 副总经理 不参与
邹元来 财务总监 不参与
丁楠 董事会秘书 不参与
注：2021 年 9 月 10 日，发行人召开第二届董事会会议第二十七次会议，会议同意提名
建栋先生、张丽女士、黄仰青先生、杭帆先生、吕大忠先生、苏蕾女士为公司第三届董事
会非独立董事候选人；同意提名阎政先生、杜晓青先生、徐容先生为第三届董事会独立董
事候选人。同日，发行人召开第二届监事会第十八次会议，会议同意提名何幸先生、沈莹
娴女士、查玮女士为第三届监事会非职工代表监事候选人；发行人职工代表大会选举何靖
芙女士、张紫君女士为公司第三届监事会职工代表监事。同日，公司董事会秘书王征野因
工作变动辞去董事会秘书职务。
2021 年 9 月 27 日，发行人召开 2021 年临时股东大会，会议同意第三届董事会、监事
5
会提名候选人。同日，发行人召开第三届董事会第一次会议，会议同意丁楠女士担任公司
董事会秘书。
二、若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或
已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
关于发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管是否参与本次可转债发行
认购及相关承诺情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、发行人
持 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承
诺”之“（三）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管是否参与本次可转债
发行认购及相关承诺情况”补充披露如下：
“根据发行人持股 5%以上的股东钟伟芳、袁建栋出具的承诺，其参与本次
可转债发行认购，其关于认购本次向不特定对象发行可转债的相关承诺如下：
1、本人将认购博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”）
本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），具体认购金额将根据
可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等
相关规定确定；
2、如本人成功认购本次可转债，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、子女）承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于
股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次
可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行
人股份或其他具有股权性质的证券的计划或者安排；
3、本人自愿接受本承诺函的约束。如本人或本人关系密切的家庭成员违反
上述承诺减持发行人股份或其他具有股权性质的证券，本人或本人关系密切的
家庭成员因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
如给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
根据发行人持股 5%以上股东博瑞咨询；董事张丽、杭帆、黄仰青、吕大忠、
苏蕾、杜晓青、徐容、阎政；监事何幸、沈莹娴、查玮、何靖芙、张紫君；高
级管理人员王征野、李凯、邹元来、丁楠出具的承诺，其均不参与本次可转债
发行认购，其关于不认购本次向不特定对象发行可转债的相关承诺如下：
6
本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）/单位承诺不认
购博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”）本次发行的可转
换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及本人关系密切的家庭成员/
单位违反上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资
者造成损失的，本人/单位将依法承担赔偿责任。”
根据发行人持股 5%以上股东红杉智盛出具的承诺，其不参与本次可转债发
行认购，其关于不认购本次向不特定对象发行可转债的相关承诺如下：
“本单位承诺不认购博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发
行人”）本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。如本单位违
反上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。”
三、中介机构的核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人截至 2021 年 6 月 30 日的股本结构及前十大股东情况；
2、取得了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于是否
参与本次可转债发行认购的相关承诺文件；
3、查询了报告期内发行人公开披露的定期报告、临时报告，核查发行人持
股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股及近 6 个月的减持情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、公司持股 5%以上的股东钟伟芳、袁建栋承诺将认购博瑞医药本次向不
特定对象发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行
具体方案、其资金状况和《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定确
定，上述主体已出具承诺，在本次可转债认购前后六个月内不减持博瑞医药的股
票或其他具有股权性质的证券；公司持股 5%以上的股东鑫稳咨询、红杉智盛、
董事（张丽、杭帆、黄仰青、吕大忠、苏蕾、杜晓青、徐容、阎政）、监事（何
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幸、沈莹娴、查玮、何靖芙、张紫君）、高级管理人员（王征野、李凯、邹元来、
丁楠）承诺不参与本次可转债发行认购。
2、发行人已于募集说明书之“重大事项提示”之“六、发行人持5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺”对发行人
持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的发行认购情况
进行披露。
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问题二：请发行人：（1）进一步说明自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具
体情况，发行方案调整情况；（2）结合前述情况，进一步分析相关财务性投资
是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、进一步说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，
公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况，发行方案调
整情况
（一）公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况
1、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）关于财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资的
类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、
证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况。
2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，自董事会决议日前六个月至
9
报告期末，公司主要实施或拟实施的对外投资包括结构性存款，对苏州鸿博的投
资，对彩科生物、徕特康、启光德健、博泽格霖、因诺瑞康、德默制药和誉祥医
药的股权投资以及拟对苏州朗煜园丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“朗煜投资”）的投资。
（1）公司持有的结构性存款不属于财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至报告期末，公司购买的结构性存
款如下表所示，公司购买的结构性存款期限较短，预期收益率较低且风险评级较
低，不属于《审核问答》中“购买收益波动大且风险较高的金融产品”等财务性
投资。
发行银
序号 产品名称 本金（万元） 持有收益率 持有时间
行
单位结构性存
1 宁波银行 8,000 3.20% 2020.12.22-2021.03.22
款203336
单位结构性存
2 宁波银行 8,000 3.20% 2020.12.22-2021.03.22
款203337
单位结构性存
3 宁波银行 2,000 3.25% 2020.12.31-2021.03.30
款203364
单位结构性存
4 宁波银行 8,000 3.45% 2021.03.25-2021.06.23
款210421
结构性存款
5 宁波银行 5,000 3.50% 2021.06.25-2021.09.23
210935
（2）公司对彩科生物、徕特康、启光德健、博泽格霖、因诺瑞康、德默制
药和誉祥医药的投资不属于财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至报告期期末，公司对彩科生物、
徕特康、启光德健、博泽格霖、因诺瑞康、德默制药和誉祥医药的股权投资明细
如下表所示：
单位：万元
公司名称 投资金额 备注
彩科（苏州）生物科技有限公司 1,360.00 长期股权投资
博泽格霖（山东）药业有限公司 396.00 长期股权投资
启光德健医药科技（苏州）有限公司 948.91 其他权益工具投资
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公司名称 投资金额 备注
徕特康（苏州）生物制药有限公司 2,000.00 其他权益工具投资
北京因诺瑞康生物医药科技有限公司 2,000.00 其他权益工具投资
武汉誉祥医药科技有限公司 500.00 其他权益工具投资
德默制药（浙江）有限公司 100.00 预付投资款
徕特康、启光德健均属于ADC领域创新药研发企业；彩科生物主要从事诊
断试剂、设备的研发、生产和销售业务，检测设备可以大幅提高抗体药物研发效
率；博泽格霖主要从事呼吸系统疾病领域原料药的生产业务；因诺瑞康主要从事
慢性心衰疾病新药研发业务；德默制药主要从事创新贴剂的研发业务；誉祥医药
主要从事肿瘤及自身免疫类疾病治疗领域的一类小分子新药研发业务。
上述企业均属于医药行业且聚焦的领域与公司的主营业务密切相关，属于公
司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此不属于财
务性投资。
（3）公司对苏州鸿博、朗煜投资的投资属于财务性投资
2020 年 6 月，博瑞医药签署了《苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）
之合伙企业》，公司作为有限合伙人拟向苏州鸿博投资 9,000 万元。其中，2020
年 8 月、9 月分别向苏州鸿博实缴投资 1,500 万元。
本次发行董事会决议日（2021 年 3 月 26 日）前六个月，公司向苏州鸿博实
缴投资 3,090 万元，后续将会继续投资 2,910 万元。苏州鸿博主要投资前沿生命
科技、医疗健康行业，截至报告期末，苏州鸿博的投资情况如下表所示：
序号 参股公司 投资金额（万元） 持股比例 主营业务
启光德健医药科技（苏 从事 ADC 药物的研
1 8,442.5 9.25%
州）有限公司 发业务。
北京伟德杰生物科技 从事单克隆抗体药物
2 1,766.5 2.64%
有限公司 的研发业务。
从事抗过敏性鼻炎的
赣江新区博安医药科
3 3,000.00 27.27% 鼻喷雾剂药物的研发
技有限公司
业务。
2021 年 5 月，博瑞医药与普通合伙人苏州朗煜合睿企业管理合伙企业（有
11
限合伙）以及有限合伙人苏州工业园区天使投资母基金（有限合伙）、先进制造
产业投资基金二期（有限合伙）、大连奥川生物科技有限公司以及其他自然人共
同签署了《苏州朗煜园丰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，朗煜投资
主要投资于创新医药领域，公司作为有限合伙人拟对朗煜投资 4,400 万元。
公司对苏州鸿博、朗煜投资的投资属于产业基金投资，本次发行董事会决议
日前六个月至报告期末已投资及拟投资的财务性投资金额为 10,400 万元。
截至报告期末，上述财务性投资占公司合并报表归属母公司净资产的比例为
4.91%，不构成金额较大的财务性投资。
（4）报告期后财务性投资情况
报 告 期 后 ， 博 瑞 香 港 与 GLOBAL TECH INSIGHT LIMITED 、 WENG
ZHEGAN 签署协议，设立 BRIGHT INNOVATIVE LP，根据协议约定博瑞香港出
资 650.00 万美元，为该企业有限合伙人，出资比例为 100.00%，GLOBAL TECH
INSIGHT LIMITED 为该企业普通合伙人。该企业属于产业投资基金，属于财务
性投资范畴。截至本回复签署日，博瑞香港已投资 478.79 万美元。
（二）发行方案调整情况
1、初始发行方案
博瑞医药分别于 2021 年 3 月 26 日、2021 年 4 月 16 日召开了第二届董事会
第二十次会议、第二届监事会第十三次会议和 2020 年年度股东大会，会议审议
通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案。
第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议和 2020 年年度股
东大会审议通过的可转换公司债券发行方案规模和募投项目情况具体如下：
发行规模：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 71,500 万元（含本数），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。
12
募集资金用途：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 71,500 万元，
扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
项目所属区 拟以募集资
序号 项目名称 总投资额
域 金投入金额
博瑞生物医药（苏州）股份有
限公司吸入剂及其他化学药
1 苏州市 56,681.17 51,019.55
品制剂生产基地和生物医药
研发中心新建项目（一期）
2 补充流动资金 - 20,480.45 20,480.45
合计 77,161.62 71,500.00
2、第一次发行方案调整
2021 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的
议案》等相关议案。考虑到公司财务结构和发展规划，公司调减了募集资金规模，
调整后的发行规模和募集资金用途如下：
发行规模：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 61,100 万元（含本数），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。
募集资金用途：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 61,100 万元，
扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
项目所属区 拟以募集资
序号 项目名称 总投资额
域 金投入金额
博瑞生物医药（苏州）股份有
1 苏州市 56,681.17 51,019.55
限公司吸入剂及其他化学药
13
品制剂生产基地和生物医药
研发中心新建项目（一期）
2 补充流动资金 - 10,080.45 10,080.45
合计 66,761.62 61,100.00
修订后，募集资金用途对比变动情况如下：
单位：万元
项目所 拟以募集资金投 拟以募集资金 变动额
序号 项目名称
属区域 入金额 投入金额
博瑞生物医药（苏
州）股份有限公司
吸入剂及其他化
1 学药品制剂生产 苏州市 51,019.55 51,019.55 0.00
基地和生物医药
研发中心新建项
目（一期）
2 补充流动资金 - 20,480.45 10,080.45 -10,400.00
合计 71,500.00 61,100.00 -10,400.00
如上表所示，本次修订后，募集资金总额扣除 10,400.00 万元。
3、第二次发行方案调整
2021 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
的议案》等相关议案。从募集资金总额中扣除了本次发行相关董事会决议日前六
个月起至本回复签署日公司已实施或拟实施的财务性投资。
具体扣除内容如下：公司苏州鸿博、朗煜投资的投资共计 10,400.00 万元。
报告期后公司对 BRIGHT INNOVATIVE LP 的投资 650 万美元（出于谨慎性考虑
全部计入），按照中国外汇交易中心公告的 2021 年 6 月 30 日美元/人民币汇率中
间价（6.4601）折算，折合人民币 4,199.07 万元，向上取整为 4,200.00 万元。因
此本次扣除金额为 14,600 万元。调整后的发行规模和募集资金用途如下：
发行规模：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 46,500 万元（含本数），具
14
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。
募集资金用途：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 46,500 万元，
扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
项目所属区 拟以募集资
序号 项目名称 总投资额
域 金投入金额
博瑞生物医药（苏州）股份
有限公司吸入剂及其他化学
1 苏州市 56,681.17 46,500.00
药品制剂生产基地和生物医
药研发中心新建项目（一期）
合计 56,681.17 46,500.00
二、结合前述情况，进一步分析相关财务性投资是否已从本次募集资金总
额中扣除。
博瑞医药分别于2021年3月26日、2021年4月16日召开了第二届董事会第二十
次会议、第二届监事会第十三次会议和2020年年度股东大会，会议审议通过了关
于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案。
同时，本次发行董事会决议日前六个月至本回复签署日已投资及拟投资的财
务性投资金额折合为14,600万元。公司已于2021年9月22日，公司召开第二届董
事会第二十八次会议、第二届监事会第十九次会议，从募集资金总额中扣除了财
务性投资金额14,600万元。
综上所述，保荐机构和申报会计师认为，2021年9月22日，公司召开第二届
董事会第二十八次会议、第二届监事会第十九次会议，已从募集资金总额中扣除
了本次发行董事会决议日前六个月至本回复签署日已投资及拟投资的财务性投
资金额14,600万元。
三、保荐机构和申报会计师核查情况
（一）保荐机构和申报会计师核查程序
针对上述问题保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
15
1、查阅了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》、《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》和《上海证券交易所
科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定；
2、查阅了公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，并向公
司管理层了解情况，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起报告期末以及
最近一期末，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；
3、获取相关投资的投资协议书、理财产品协议、购买及赎回理财产品银行
流水记录等，判断相关投资是否属于财务性投资；
4、查阅了公司的银行存款序时账，了解其对参股公司的出资时间；
5、访谈了公司财务总监，了解公司购买理财产品、对外进行股权投资的主
要目的；
6、查阅了公司相关三会文件，确认本次募集资金金额变动情况。
（二）保荐机构和申报会计师查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
最近一期末，发行人财务性投资占公司合并报表归属母公司净资产的比例为
4.91%，不构成金额较大的财务性投资。
保荐机构和申报会计师认为，2021年9月22日，公司召开第二届董事会第二
十八次会议、第二届监事会第十九次会议，已从募集资金总额中扣除了本次发行
董事会决议日前六个月至本回复签署日已投资及拟投资的财务性投资金额
14,600万元。
问题三：请发行人在募集说明书中补充披露本次投项目效益测算的具体依
据、假设，相关产品纳入集采后影响。
发行人在募集说明书中补充披露内容如下：
（4）本次募投项目效益测算的具体依据及假设
本次募集资金效益测算过程中，关于对应制剂产品的销售单价，对于市场
16
上目前主要由原研厂家销售的产品，其销售单价按原研厂家的50%左右作为定价
基准。本次公司募投项目涉及的主要由原研企业销售产品，整体来看目前申报
和获批家数均较少，仿制难度较高，市场竞争环境相对宽松。因此未来公司相
关产品上市后，在市场生产企业较少的情况下，产品价格的下降幅度亦不会过
大。以和依维莫司同为肾癌治疗药物的舒尼替尼为例，根据药智网数据，该产
品仿制药上市前原研价格约为4,340元/盒（28粒），石药集团国内首仿上市后
价格约为2,996元/盒（28粒），后续获批的江苏豪森药业集团有限公司价格为
1,372元/盒（14粒）（换算为28粒为2,744元/盒），按上述价格计算石药集团
为原研价格的69.03%，江苏豪森药业集团有限公司的价格为原研的63.22%。
对于市场上有仿制药企业生产的产品依据仿制药企业的销售/中标价格为
基准计算。在测算过程中，在单价的计算基准的基础上给予一定幅度的降低得
到产品单价，并据此测算收入。
同时，针对产品销售价格在实际计算过程中出于谨慎性考虑，每年保持5%
的下降幅度，下降4年。
收入测算价格及原研和仿制药企业价格如下：
单位：元
达产首年
仿制药企
序号 项目名称 原研企业价格 收入测算
业价格
价格
沙美特罗替卡松干粉吸入剂(250μg) 193.00 84.00
1
沙美特罗替卡松干粉吸入剂(500μg) 299.00 / 90.00
126.00（日本
2 拉尼米韦干粉吸入剂 / 20.00
市场）
3 依维莫司片 130.00 / 60.00
4 地诺孕素片 19.10 / 10.71
5 磷酸奥司他韦胶囊 75mg*10 130.00 100.00
6 磷酸奥司他韦干混悬剂 6mg/mL*10 45.60 32.00
5.14（日
7 磷酸奥司他韦干糖浆剂 4.00
本市场）
数据来源：药智网/medical.nikkeibp.co.jp
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（5）相关产品纳入集采后的影响
①价格降幅的测算依据和假设
相关产品纳入全国集中采购后，一方面若公司未能中标，可能使得公司相
关产品的市场份额下降，从而对募投项目产能消化和收益的实现产生不利影响。
另一方面，若公司中标集中采购，假设全部产品进入集中采购，参考目前国家
集中采购中标价格的情况，五批国家集中采购平均降幅分别为 52%、53%、53%、
52%和 56%，中标价格平均降幅约为 53%左右。针对目前国内主要由仿制药企业
销售的奥司他韦胶囊和干混悬剂产品，假设进入集采后该产品在现有仿制药价
格基础上单价下降 53%。对于目前主要由原研企业销售的沙美特罗替卡松干粉吸
入剂、依维莫司片、地诺孕素片出于谨慎性考虑假设进入集采后在其现有价格
的基础上下降 70%，即为目前市场价格的 30%。对于国内目前没有销售的磷酸奥
司他韦干糖浆剂和拉尼米韦干粉吸入剂，假设进入集采后在测算基准价格的基
础上下降 53%。测算价格与集采预测价格对比如下：
单位：元
完全达产
国内市场 集采预测
序号 项目名称 年收入测
目前售价 价格
算价格
沙美特罗替卡松干粉吸入剂(250μg) 193.00 57.90 75.81
1
沙美特罗替卡松干粉吸入剂(500μg) 299.00 89.70 81.23
2 拉尼米韦干粉吸入剂 - 9.40 18.05
3 依维莫司片 130.00 39.00 54.15
4 地诺孕素片 19.10 5.73 9.67
5 磷酸奥司他韦胶囊 75mg*10 130.00 61.10 90.25
6 磷酸奥司他韦干混悬剂 6mg/mL*10 45.60 21.43 28.88
7 磷酸奥司他韦干糖浆剂 - 1.88 3.61
注：磷酸奥司他韦干混悬剂目前售价为颗粒剂价格
数据来源：药智网
由上表可见，公司募投项目收入测算已经采用了相对谨慎的测算价格，部
分体现了不同销售渠道下销售价格受集中采购等因素的可能影响，如按照所有
产品均全部通过集中采购销售的极端情况，则产品售价相对测算价格仍有较为
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明显的下降。
②销售费用率的假设
但另一方面，集中采购的情况下销售费用亦将大幅下降，假设进入集中采
购后，相关产品的销售费用率下降至5%。
③全部产品纳入集采后对公司募投项目收益的影响
在上述假设情形下，全部产品纳入集采在完全达产年对净利润的影响见下
表：
单位：万元
项目 原测算结果 假设集采情形 下降幅度
销售收入 212,552.00 150,951.00 28.98%
利润总额 34,208.00 28,825.30 15.74%
净利润 29,077.00 24,501.70 15.74%
在此影响下募投项目测算的营业收入将下降28.98%，净利润将下降15.74%。
依据测算结果来看，因纳入集采后销售费用降低，一定程度上抵消了价格下降
带来的影响。总的来看，在假设条件下，产品纳入集中采购会使得募投项目的
收入规模出现一定幅度的下降，净利润和利润总额亦会有所降低，但整体来看
募投项目仍可以维持一定的盈利水平，不会对募投项目的可行性构成重大不利
影响。
上述主要内容已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“一、本次
募集资金投资项目的基本情况”中进行了补充披露。
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（本页无正文，为《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司与民生证券股份有
限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转债审核中
心意见落实函的回复》之盖章页）
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
年 月 日
20
发行人董事长声明
本人已认真阅读博瑞生物医药（苏州）股份有限公司本次审核中心意见落实
函回复的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人董事长签字：
袁建栋
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
年 月 日
21
（本页无正文，为《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司与民生证券股份有
限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转债审核中
心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄丹青 邵 航
保荐机构董事长：
冯鹤年
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保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明
本人已认真阅读《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司与民生证券股份有限
公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转债审核中心
意见落实函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题和核查过程、本公司的内核
和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长、总经理：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
23
