北京市竞天公诚律师事务所
                                            关于
      博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
         向不特定对象发行可转换公司债券
                                              之
                      补充法律意见书（二）




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                                       二〇二一年九月
                   北京市竞天公诚律师事务所
           关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
               向不特定对象发行可转换公司债券
                                   之
                      补充法律意见书（二）


致：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所接受博瑞生物医药（苏州）股份有限公司的委托，
担任博瑞医药向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，并于 2021
年 6 月 30 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于博瑞生物医药（苏州）股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》及《北京市竞天公诚
律师事务所关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之律师工作报告》，于 2021 年 8 月 27 日出具《北京市竞天公诚律师事务
所关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
    鉴于上海证券交易所于 2021 年 9 月 11 日下发了《关于博瑞生物医药（苏州）
股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（以下简称“《审
核中心意见落实函》”），本所就《审核中心意见落实函》的相关事宜进行核查，
并出具本补充法律意见书。
    本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》中所述的
法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意
见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》中使用的简称和定义具有相同含义。




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                                 正       文


     问题一：请发行人进一步说明并在募集说明书中补充披露上市公司持股 5%
以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本
次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划
或者安排，若无，请出具承诺并披露。


     回复：
     (一) 发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况
     根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%
以上的股东为袁建栋、钟伟芳、苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“博瑞鑫稳”）、宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“红杉智盛”），该等股东参与本次可转换公司债券（以下简称
“本次可转债”）发行认购的具体情况如下：
     1.根据发行人持股 5%以上的股东袁建栋、钟伟芳出具的承诺，该等股东将
参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
     “1、本人将认购博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”）
本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），具体认购金额将根据
可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相
关规定确定；
     2、如本人成功认购本次可转债，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、子女）承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股
票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转
债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行人股份
或其他具有股权性质的证券的计划或者安排；
     3、本人自愿接受本承诺函的约束。如本人或本人关系密切的家庭成员违反
上述承诺减持发行人股份或其他具有股权性质的证券，本人或本人关系密切的家
庭成员因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。如
给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”




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     2.根据发行人持股 5%以上的股东博瑞鑫稳出具的承诺，博瑞鑫稳将不参与
本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
     “本单位承诺不认购博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行
人”）本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。如本单位违反
上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失
的，本单位将依法承担赔偿责任。”


     3.根据发行人持股 5%以上的股东红杉智盛出具的承诺，红杉智盛将不参与
本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
     “本单位承诺不认购博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行
人”）本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。如本单位违反
上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。”


     (二) 发行人董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况
     1.发行人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
     根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董
事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

            姓名                               职位

           袁建栋                         董事长、总经理

            杭帆                               董事

           黄仰青                              董事

            张丽                               董事

           吕大忠                              董事

            苏蕾                               董事

           杜晓青                             独立董事

            徐容                              独立董事

            阎政                              独立董事

            何幸                             监事会主席

           沈莹娴                              监事




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            姓名                                职位

            查玮                                监事

           何靖芙                           职工代表监事

           张紫君                           职工代表监事

           王征野                             副总经理

            李凯                              副总经理

           邹元来                             财务总监

            丁楠                             董事会秘书



       2.发行人的董事、监事及高级管理人员的参与本次可转债发行认购的情况
     根据发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺，除发行人董事长、
总经理袁建栋外，其余人员均承诺不参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如
下：
     “本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）承诺不认购博
瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”）本次发行的可转换公
司债券，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及本人关系密切的家庭成员违反上
述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”


     综上所述，本所律师认为，发行人持股 5%以上的股东袁建栋、钟伟芳承诺
参与本次可转债发行认购，具体认购金额将根据可转换公司债券市场情况、本次
发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定，并承诺在本次可转
债认购前后六个月内不减持发行人的股票或其他具有股权性质的证券；发行人持
股 5%以上的股东博瑞鑫稳、红杉智盛、现任董事（杭帆、黄仰青、张丽、吕大
忠、苏蕾、杜晓青、徐容、阎政）、现任监事（何幸、沈莹娴、查玮、张紫君、
何靖芙）、高级管理人员（王征野、李凯、邹元来、丁楠）均承诺不参与本次可
转债发行认购。
     （以下无正文）




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北京市竞天公诚律师事务所       补充法律意见书（二）




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