民生证券股份有限公司

              关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

                   对外投资暨关联交易的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为博瑞生物医药（苏州）
股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，
对博瑞医药对外投资暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
    一、对外投资暨关联交易概述
    关联交易概述：为实现公司在药用辅料方面的布局，博瑞医药与关联方江
苏保易制药有限公司及其他各方签署增资协议，使用自有资金1,000.00万元，认
购江苏保易制药有限公司1,166,667元新增注册资本，本次增资完成后博瑞医药
持有江苏保易制药有限公司3.9216%的股份。
    至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与江苏保易制药有限公司的
关联交易未达到3,000万元以上且未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上；公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未达到人民币3,000万元以
上，且未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
    本次对外投资构成关联交易，除本次关联交易外，过去12个月内公司与江
苏保易制药有限公司之间未发生其他关联交易。
    本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
的标准，不构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
    本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议以及第三
届监事会第三次会议审议通过，关联董事苏蕾回避表决，该事项无需提交股东
大会审议。
    二、关联方基本情况
    （一）关联关系说明
    公司董事苏蕾曾担任江苏保易制药有限公司董事（于2021年5月离任），因
此江苏保易制药有限公司为公司关联法人。

                                    1
    （二）关联方基本情况
    公司名称：江苏保易制药有限公司
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：何飞
    注册资本：2800 万元人民币
    成立日期：2015-06-15
    住所：连云港市灌云县临港产业区纬五路 10 号
    经营范围：原料药、药用辅料研发、生产、销售；生物技术咨询、技术转让、
技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外。****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    主要股东或实际控制人：何飞持有江苏保易制药有限公司 42.14%的股权，
为其第一大股东及实际控制人。
    公司董事苏蕾曾任江苏保易制药有限公司董事，在公司董事会审议本次对外
投资事项时予以回避表决。
    除上述事项外，截至本核查意见出具之日，江苏保易制药有限公司与公司之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的基本情况

    参见“二、关联方基本情况”

    （二）增资方式及相关内容

    投资方博瑞医药以人民币 1,000.00 万元认购公司人民币 1,166,667 元的新增注
册资本；投资方海南勾吴神冶创业投资合伙企业（有限合伙）约定以人民币 500.00
万元认购公司人民币 583,333 元的新增注册资本。在增资后，标的公司注册资本增
加为人民币 2,975.00 万元。

    （三）标的主要财务数据

    主要财务数据：
                                                                 单位：万元


                                     2
                          2020-12-31/2020 年度（未    2021-9-30/2021 年 1-9 月
          项目
                                  经审计）                 （未经审计）
         总资产                     3,933.54                    3,228.05

         净资产                     4,096.39                    3,267.09

        营业收入                    165.60                      175.50

         净利润                     -463.69                     -829.31

    （四）本次增资前后股权结构

                                                                          单位：万元
                                 本次增资前                  本次增资后
       股东名称             认缴                        认缴
                                           比例                        比例
                         注册资本                    注册资本
          何飞           1,180.00        42.14%      1,180.00        39.66%
        曹聿光             560.00        20.00%        560.00        18.82%
苏州境成高锦股权投资企
                          400.00           14.29%     400.00             13.45%
    业（有限合伙）
        姚剑平            260.00           9.29%      260.00               8.74%
上海晟保易企业管理咨询
                          226.09           8.07%      226.09               7.60%
    中心（有限合伙）
上海万保易医药科技发展
                          173.91           6.21%      173.91               5.85%
          中心
        博瑞医药             -                 -      116.67               3.92%
海南勾吴神冶创业投资合
                             -                 -      58.33                1.96%
  伙企业（有限合伙）
          合计           2,800.00          100.00%   2,975.00         100.00%
    四、关联交易的定价情况
    本次对外投资采用现金出资方式，增资的资金来源为公司自有资金，不涉及
实物资产、无形资产、股权资产等出资方式。
    本次公司对外投资事项遵循市场原则，基于对于标的公司的技术情况、市场
前景等进行综合判断后，经交易各方充分协商，以标的公司的投后估值为人民币
25,500 万元为定价基础，博瑞医药拟向标的公司投资人民币 1,000 万元，投资
完成后持有标的公司的注册资本为人民币 116.67 万元，占投资后标的公司注册
资本的 3.92%
    江苏保易制药有限公司位于灌云县临港产业区，成立于 2015 年，主要产品
为注射级聚山梨酯，主要研发方向是高端药用辅料。
    本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，由各方友好协商确定。公司与
本次增资其他投资者认缴价格一致，不存在损害中小股东利益的情形。

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    五、对外投资暨关联交易协议的主要内容
    1、协议主体
    江苏保易制药有限公司、何飞、曹聿光、苏州境成高锦股权投资企业（有限
合伙）、姚剑平、上海晟保易企业管理咨询中心（有限合伙）、上海万保易医药科
技发展中心、博瑞医药、海南勾吴神冶创业投资合伙企业（有限合伙）。
    2、交易价格
    投资方博瑞医药以人民币 1,000.00 万元认购公司人民币 1,166,667 元的新增
注册资本；投资方海南勾吴神冶创业投资合伙企业（有限合伙）约定以人民币
500.00 万元认购公司人民币 583,333 元的新增注册资本。在增资后，公司注册资
本增加为人民币 2,975.00 万元。
    3、支付方式及交割时间
    在先决条件全部得到满足后的十个工作日内，投资方应按照本协议约定将
全部增资款划入公司指定的银行账户。
    4、协议的生效条件
    协议经各方签署后生效。
    5、违约责任
    公司和现有股东同意，对于投资方直接或间接与下列事项相关或由于下列
事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对投资方提起的任何损害、损失、权利要
求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于
合理的律师费），公司和现有股东应当向投资方进行赔偿、为投资方提供辩护并
使其免受损害，投资方代表其自身行事，以使得投资方得以获得赔偿：
    一、公司和/或任何现有股东违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、
承诺、约定或义务；
    二、公司在交割日前违反适用中国法律或对公司有约束力的合同。

    6、争议解决
    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协
商解决。若任何争议无法通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至标的公
司所在地人民法院通过诉讼方式解决。
    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

                                     4
    公司与标的公司同处于医药领域，未来具有优势互补，实现产业协同的合作
空间。
    本次公司认缴金额及实缴金额相对较小，不会对公司财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
    七、风险提示
    （一）公司本次投资 1,000.00 万，占增资后江苏保易制药有限公司 3.92%的
股权，公司占股较小，公司未委派董事，对其经营管理不具有控制权。本次投资
完成后，江苏保易制药有限公司不纳入公司合并报表范围，公司对江苏保易制药
有限公司的财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。
    （二）江苏保易制药有限公司尚未盈利，在经营过程中可能面临法律、政策、
技术和业务等方面的风险，使其业务发展不及预期，导致公司本次投资出现亏损
的风险。
    八、关联交易的审议程序
    （一）董事会意见
    公司于 2021 年 12 月 29 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》。其中，关联董事苏蕾就该事项回避表决，
参会的其他董事一致同意通过本议案。
    （二）监事会意见
    公司于 2021 年 12 月 29 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对外投资暨关联方
交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，
本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利
益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
    （三）独立董事独立意见
    公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有
损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事苏蕾
在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易。
    九、保荐机构意见

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    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审
议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东
大会审议；
    2、本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
    综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
    （本页以下无正文）




                                   6
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股
份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                   邵航                   范信龙




                                                   民生证券股份有限公司
                                                       年     月     日




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