博瑞医药：向不特定对象发行可转换公司债券发行公告2021-12-30
证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2021-085
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“发行人”、
“公司”）和民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构（主承
销商）”）根据《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等相关规定组织实施向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“可转债”或“博瑞转债”）。
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日
（2021 年 12 月 31 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股
东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证
券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，
请投资者认真阅读本公告及上交所（http://www.sse.com.cn/）公布的《实施
细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示
如下：
1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股
1
东优先配售证券，不再区分有限售条件与无限售条件流通股，原则上原股东
均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分
公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证
券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日同为 2022 年 1 月 4 日（T 日），
所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购
时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726166”，配售简称为
“博瑞配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例
0.001134 手/股为预计数，预估配售比例及实际配售比例将根据配售数量、可
参与股本基数确认。若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配
售的股本数量发生变化，公司将于申购日（T 日）前（含 T 日）披露原股东
优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转
债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“博瑞
配债”的可配余额，作好相应资金安排。
原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原
股东有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（3）发行人现有总股本 410,000,000 股，全部可参与原股东优先配售。按
本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 465,000
手。
2、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2022 年 1 月 4
日（T 日），网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先
配售的部分，应当在 2022 年 1 月 4 日（T 日）申购时缴付足额资金。原股东
及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资
金。
3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相
应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的
2
申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券
公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不
得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者
使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购
为有效申购，其余申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公
司在中签认购资金交收日 2022 年 1 月 7 日前（含 T+3 日），不得为其申报撤
销指定交易以及注销相应证券账户。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原 则为证券账户注册资料中的
“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料
以 T-1 日日终为准。
5、2022 年 1 月 5 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上
海证券报》上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当有效申购总量
大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2022
年 1 月 5 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，
由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
6、网上投资者申购可转债中签后，应根据《博瑞生物医药（苏州）股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称
“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2022 年 1
月 6 日（T+2 日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整
数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投
资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律
责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购
的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包
销。
7、上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资
风险揭示书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象
发行的可转债申购、交易的，应当以纸质或者电子形式签署《向不特定对象
发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。
3
投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或买入委托，已
持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证
券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者 ，可转债发行人的董
事、监事、高级管理人员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发
行的可转债，不适用前述要求。
8、本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方
式承销，保荐机构（主承销商）对认购金额不足 46,500.00 万元的部分承担余
额包销责任，包销基数为 46,500.00 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资
金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例
原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 13,950.00 万
元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动
内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调
整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中
止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
9、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，
自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的
申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换
公司债券、可交换公司债券的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实
际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；
投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放
弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳
入统计次数。
证券公司单一资产管理计划专用账户以及企业年金账户，证券账户注册
资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不
同投资者进行统计。
10、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
11、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真
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阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可
转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投
资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者
参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为
及相应后果由投资者自行承担。
12、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出
现下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟
踪评级报告。
13、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以
及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较
为复杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交
易价格低于面值等情况。投资者应当关注相关风险。
14、参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出
操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持
科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适
当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影
响。
15、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
16、公司聘请民生证券担任本次可转债的受托管理人，并订立受托管理
协议。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2021 年 12 月 31 日，T-1 日）收市后登记在册的原
股东实行优先配售。
（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“726166”，
配售简称为“博瑞配债”。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日
（2021 年 12 月 31 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配
售 1.134 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换
成手数，每 1 手为一个申购单位，即每股配售 0.001134 手可转债。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
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（2）原股东持有的“博瑞医药”股票如果托管在两个或两个以上的证券
营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登
记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为
“博瑞发债”，申购代码为“718166”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10
张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000
手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与
可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与
博瑞转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与博瑞转债申购的，
以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
重要提示
1、博瑞医药向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理
委员会证监许可[2021]3551 号文同意注册。本次发行的可转换公司债券简称
为“博瑞转债”，债券代码为“118004”。
2、本次发行 46,500.00 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计
4,650,000 张，465,000 手，按面值发行。
3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 12 月 31 日，T-1
日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发
售的方式进行。
4、原股东可优先配售的博瑞转债数量为其在股权登记日（2021 年 12 月
31 日，T-1 日）收市后登记在册的持有博瑞医药的股份数量按每股配售 1.134
元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为
手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“726166”，配售
简称为“博瑞配债”。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法（参见释义）
原则取整。
6
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配
售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本 410,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，
原股东可优先配售的可转债上限总额为 465,000 手。
6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余
额的申购，申购代码为“718166”，申购简称为“博瑞发债”。每个账号最小认购
单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是
1 手的整数倍，每个账户上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申
购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的博瑞转债不设定持有期限制，投资者获得配售的博瑞转债
上市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后
将尽快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关“博瑞转债”发行方式、发行对象、配售/
发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数
量和认购资金缴纳等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或
帮他人违规融资申购。投资者申购并持有博瑞转债应按相关法律法规及中国
证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行博瑞转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成
本次发行博瑞转债的任何投资建议。投资者欲了解本次博瑞转债的详细情况，
敬请阅读《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊
登在 2021 年 12 月 30 日（T-2 日）的《上海证券报》上。投资者亦可到上交
所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及
投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影
响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承
7
担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上
交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间
公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需
要在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬
请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人/博瑞医药/公司 指博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
可转换公司债券、可转
指发行人本次发行的 46,500.00 万元可转换公司债券
债、转债、博瑞转债
指发行人本次向不特定对象发行 46,500.00 万元，票
本次发行
面金额为 100 元的可转换公司债券之行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中国结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构（主承销商） 指民生证券股份有限公司
股权登记日（T-1 日） 指 2021 年 12 月 31 日
优先配售日、网上申购日 指 2022 年 1 月 4 日，本次发行向原股东优先配售、
（T 日） 接受投资者网上申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上
原股东
海分公司登记在册的发行人所有股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，
有效申购 包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
8
指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的
部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每
个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算
精确算法 出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账
户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排
序）直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可
配售总量一致
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次拟发行的可转债募集资金总额人民币 46,500.00 万元。发行数量为
4,650,000 张，465,000 手。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年，即 2022 年 1 月 4 日至 2028
年 1 月 3 日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.4%，第二年 0.6%，第三年 1.0%，第四
年 1.5%，第五年 2.5%，第六年 3.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
9
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022 年 1 月 10 日）起满六个月
后的第一个交易日（2022 年 7 月 11 日）起至可转债到期日（2028 年 1 月 3 日）
止。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
10
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的
当期应计利息。
9、转股价格调整的原则及方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 35.68 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体
的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
11
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
12
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资
金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股后的股份分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14
14、信用评级
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚
国际信用评估有限公司出具的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】378 号），发行
人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将
每年至少进行一次跟踪评级。
15、资信评估机构
东方金诚国际信用评估有限公司。
16、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
17、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2022 年 1 月 4 日（T 日）。
18、发行对象
（1）公司原股东：本发行公告公布的股权登记日（2021 年 12 月 31 日，T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
19、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 12 月 31 日，T-1 日）收
市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，
余额由保荐机构（主承销商）包销。
20、发行地点
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全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
21、锁定期
本次发行的博瑞转债不设定持有期限制，投资者获得配售的博瑞转债将于上
市首日开始交易。
22、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）民生证券以余额包销的
方式承销。保荐机构（主承销商）对认购金额不足 46,500.00 万元的部分承担余
额包销责任。包销基数为 46,500.00 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金
到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的
30%，即原则上最大包销金额为 13,950 万元。当包销比例超过本次发行总额的
30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：
如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将
及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及
包销金额汇总，按照承销协议扣除保荐、承销费用后划入发行人指定的银行账户。
23、上市安排
发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市
时间将另行公告。
24、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2021年12月30日
T-2日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
星期四
2021年12月31日 1、原股东优先配售股权登记日
T-1日
星期五 2、网上路演
1、发行首日
2、刊登《发行提示性公告》
2022年1月4日
T日 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
星期二
4、网上申购日（无需缴付申购资金）
5、确定网上申购摇号中签率
2022年1月5日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1日
星期三 2、根据中签率进行网上申购的摇号抽签
2022年1月6日 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》
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星期四 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
2022年1月7日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售
T+3日
星期五 结果和包销金额
2022年1月10日
T+4日 刊登《发行结果公告》
星期一
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，
保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 12 月 31
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的博瑞转债数量为其在股权登记日（2021 年 12 月 31 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股
配售 1.134 元面值可转债的比例计算可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为
手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001134 手可转债。
原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和
每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数
保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排
序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 410,000,000 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发
行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 465,000 手。
（二）原股东优先配售
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2022 年 1 月 4 日
（T 日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30,13:00-15:00。如遇重大
突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“726166”，
配售简称为“博瑞配债”。
认购 1 手“博瑞配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（1,000
元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配博瑞转债，请投资者仔细查看证券账户内“博瑞配债”的可配余额。若
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原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放
弃认购。
投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营
业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的
款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办
人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的数量，且必须依照上交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上
优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发行
（一）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量
本次发行的博瑞转债总额为人民币 4.65 亿元。本次发行的博瑞转债向发行
人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东
优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上交所交易系统网上
向社会公众投资者发行。
（三）申购时间
2022 年 1 月 4 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，
13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）申购方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网
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点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，
不得撤单。
（五）申购规则
1、申购简称为“ 博瑞发债”，申购代码为“718166”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000
元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户申购
数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无
效。投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定
执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不
得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行
业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认
定该投资者的申购无效。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与博瑞转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与博瑞转
债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认
多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名
册”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。
5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
6、投资者在 2022 年 1 月 4 日（T 日）参与可转债网上申购时无需缴付申购
资金。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2022 年 1 月 4 日（T 日）（含
该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无
需缴付申购资金。
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投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手
续。
（七）配售规则
2022 年 1 月 4 日（T 日）投资者网上有效申购数量与网上发行总量（原股
东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分）确定后，发行人和保荐
机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
1、当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；
2、当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，
余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；
3、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售
数量。
（八）配号与抽签
当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数
量。
1、申购配号确认
2022 年 1 月 4 日（T 日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一
有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结
果传到各证券交易网点。2022 年 1 月 5 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。
投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
2、公布中签率
发行人和保荐机构（主承销商）于 2022 年 1 月 5 日（T+1 日）在《上海证
券报》上刊登的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2022 年 1 月 5 日（T+1 日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机
构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传
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给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）于 2022 年 1 月 6 日（T+2
日）在《上海证券报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。
4、确认认购数量
2022 年 1 月 6 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购博瑞转债数量，每一中签号码只能认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。
（九）中签投资者缴款程序
2022 年 1 月 6 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，不足部分视为放弃
认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需
遵守投资者所在证券公司的相关规定。
（十）放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算上海分公司
的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主
承销商）包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数
按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计
算。
上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、可转债、可交换债申
购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。证券公司单一资产管理计划专用账户以及企业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同
的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情
况详见 2022 年 1 月 10 日（T+4 日）刊登的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。
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（十一）结算与登记
2022 年 1 月 7 日（T+3 日），中国结算上海分公司根据中签结果进行清算
交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
本次网上发行博瑞转债的债权登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑
主机传送的中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款
认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承
销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，公
告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承
销商）以余额包销的方式承销。保荐机构（主承销商）对认购金额不足 46,500.00
万元的部分承担余额包销责任。包销基数为 46,500.00 万元。保荐机构（主承销
商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超
过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 13,950.00 万元。
当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部
承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包
销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，
并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2021 年
22
12 月 31 日（T-1 日）在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）举行网上路
演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及
的风险事项，详细风险揭示条款参见《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式
（一）发行人
名称：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
法定代表人：袁建栋
地址：苏州工业园区星湖街 218 号纳米科技园 C25 栋
联系电话：0512-62620988
联系人：丁楠
（二）保荐机构（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系电话：010-85127979、010-85120190
联系人：资本市场部
发行人：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
2021 年 12 月 30 日
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