民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
       使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为博瑞生物医药（苏

州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券

（以下简称“可转债”）并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理

办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等有关规定，对博瑞医药拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、本次可转债募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3551号）同意注册，公司于
2022年1月向不特定对象发行465.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募
集资金总额为人民币46,500.00万元，扣除不含税的发行费用人民币816.88万元后，募集
资金净额为人民币45,683.12万元。上述募集资金于2022年1月10日全部到位，业经公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏公W[2022]B005号《验资报告》。
公司对募集资金采用了专户存储制度，并与保荐机构、募集资金监管银行签订了募集资
金专户存储监管协议。
    二、本次可转债募集资金投资项目情况
    根据《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，公司募集资金净额拟投入以下项目的建设：
                                                                            单位：万元

                                                                    拟投入本次募集资金
  序号                      项目                 预计需投入金额
                                                                          金额
         博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入
   1     剂及其他化学药品制剂生产基地和生物             56,681.17             46,500.00
         医药研发中心新建项目（一期）
                     合计                               56,681.17             46,500.00

注：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心
新建项目（一期）建设主体为博瑞医药，项目建成后拟由公司之全资子公司博瑞制药进行生产运营。
    在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规
                                           1
规定的程序予以置换。
    三、以自筹资金预先投入募投项目的情况
    公司本次可转债募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经
公司股东大会审议通过。基于实际经营需要，部分募集资金投资项目在募集资金实际
到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2022年1月18日止，公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,737.64万元，本次置换资金5,864.71万元
（根据《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》，募投项目的其他工程费用、铺底流动资金、预备费等由公司自有资金投
入）。
    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于博瑞生物医药
（苏州）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（苏公
W[2022]E1005号），具体情况如下表所示：
                                                                         单位：万元

  序号                     项目                 已投入自筹金额     本次置换金额
         博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入
   1     剂及其他化学药品制剂生产基地和生物             7,737.64           5,864.71
         医药研发中心新建项目（一期）
                    合计                                7,737.64           5,864.71

    四、程序履行情况及相关意见
 （一）审议程序履行情况
    2022年1月19日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审
议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司
独立董事对此事项发表了明确的同意意见。
 （二）监事会意见
    监事会认为：公司本次置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策程
序合法合规。
 （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六
个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不与募投项目的实施计
划相抵触，不会影响募投项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形，符

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合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性
文件的规定，不存在损害公司及其全体股东尤其是中小股东利益的情形。
  （四）会计师事务所鉴证意见
     公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于博瑞生物医药（苏
州 ） 股 份 有 限 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 鉴 证 报 告 》（ 苏 公
W[2022]E1005号），认为博瑞医药管理层编制的《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司关
于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合上海证券交易所《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第1号--规范运作》的有关规定，与实际情况相符。
     五、保荐机构的核查意见
     经核查，民生证券认为：博瑞医药本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的事项，已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过，独立董事已发表了明确的同意意见，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的事项，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。本次使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情
形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和股东的利益。
     综上，民生证券对博瑞医药本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
事项无异议。
  （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   邵航                   范信龙




                                                   民生证券股份有限公司
                                                       年     月     日




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