博瑞医药：民生证券关于博瑞医药对参股公司增资暨关联交易的核查意见2022-03-08
民生证券股份有限公司
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
对参股公司增资暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为博瑞生物医药（苏
州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件
的要求，对博瑞医药对参股公司增资暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情
况及意见如下：
一、对参股公司增资暨关联交易概述
关联交易概述：2022年3月7日，公司第三届董事会第五次会议以及第三届监
事会五次会议审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司对
博瑞印尼（PT. BrightGeneBioMedical Indonesia）进行增资，增资金额为48.30万
美元，增资后持股比例不变，仍为48.30%，授权公司管理层办理与上述增资相关
的事宜。独立董事对本次交易发表同意的独立意见。
博瑞香港为博瑞医药的全资子公司，本次增资前持有博瑞印尼48.30%的股权，
博瑞印尼为博瑞医药的关联方，本次增资构成关联交易。
截至本核查意见签署日，过去12个月内公司曾对博瑞印尼增资，增资金额为
330万美元。过去 12 个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间发生的
与本次交易标的类别相关的关联交易未达到人民币3,000万元以上。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在
重大法律障碍。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司高级管理人员王征野担任博瑞印尼高级管理人员。根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，王征野为公司的关联自
然人，由王征野担任高级管理人员的博瑞印尼为公司的关联法人。
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（二）关联方基本情况
公司名称 PT. BrightGeneBioMedical Indonesia
入股时 2018年11月21
成立时间 2018年3月7日
间 日
实收资
注册资本 900 万美元 900万美元
本
注册地 EIGHTYEIGHT@KASABLANKA FL 18, UNIT 1833, JL
（主要生产经营 CASABLANCA RAYA KAV 88, JAKARTA SELATAN 12870,
地） INDONESIA
博瑞香港持股 48.30%；
AURORA GLOBAL Co., Ltd.持股
股东构成 36.70%；
主营业
及控制情况 NATHAN TIRTANA.持股 7.4%； 原料药的生产
务
（本次增资前） JOHANNES SETIJONO.持股 5.1%；
DR. HJ. RIKRIK ASIYAH, MSC.持股
2.5%
博瑞印尼最近两年的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万印尼盾
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,943,380.86 13,135,074.77
负债总额 344,767.32 2,912,802.12
资产净额 2,598,613.54 10,222,272.64
项目 2020 年度 2021 年度
营业收入 47,577.80 115,939.84
净利润 -568,189.81 -766,757.33
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的的名称为 PT. BrightGeneBioMedical Indonesia，本次交易为公
司向标的公司增资。
（二）交易标的具体情况
1、博瑞印尼成立于 2018 年 3 月 7 日， 注册资本为 900 万美元， 主营业务
为原料药的生产。
2、本次交易后标的公司的股东及持股比例变化如下：
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本次增资前 本次增资后
序号 股东 出资额（美 出资额（美
持股比例 持股比例
元） 元）
1 博瑞香港 4,350,000.00 48.30% 4,833,000.00 48.30%
Aurora Global
2 3,300,000.00 36.70% 3,667,000.00 36.70%
Co.,Ltd.
3 Rikrik Asiyah 225,000.00 2.50% 250,000.00 2.50%
4 Johannes Setijono 459,000.00 5.10% 510,000.00 5.10%
5 Nathan Tirtana 666,000.00 7.40% 740,000.00 7.40%
合计 9,000,000.00 100.00% 10,000,000.00 100.00%
四、关联交易的定价情况
博瑞印尼本轮计划增资共计 100.00 万美元，由原股东按持股比例认购。
本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行
综合判断，经交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原
则，公司与本次增资其他投资者认缴价格一致，不存在损害中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次增资为满足博瑞香港及其参股公司博瑞印尼的经营发展需要，博瑞医药
的全资子公司博瑞香港拟对博瑞印尼增资 48.30 万美元，增资后持股比例为
48.30%。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司一直从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的生产并积极参
与国际竞争，为保持对国际市场的深度开发并与国外先进制药公司开展合作，辐
射东南亚及“一带一路”市场，公司投资了博瑞印尼。本次增资系公司对重要参
股公司进行增资，是为满足博瑞印尼的经营发展需要。根据博瑞印尼之公司章程
约定，股东会决议经股东会全体有表决权的股东二分之一以上表决同意通过。董
事会决议需由董事会二分之一以上董事表决同意通过。目前博瑞香港持股比例为
48.30%，占有三个董事会席位中的一席。基于上述约定，公司初步判断将博瑞印
尼纳入合并报表范围的条件尚未成就。具体是否将博瑞印尼纳入合并报表范围，
以公司 2021 年度审计报告为准。
七、风险提示
博瑞印尼为公司与其他主体合资成立的原料药生产企业，为印度尼西亚制剂
生产企业提供研发和生产所需中间体和原料药，目前处于建设期，尚未实现盈利。
博瑞印尼业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术
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和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
公司于 2022 年 3 月 7 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
对参股公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事张丽女士回避表决（张丽任
博瑞印尼监委），其余参会董事一致同意通过本议案。
（二）监事会意见
公司于 2022 年 3 月 7 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
对参股公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对参股公司增资暨
关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影
响，本次对参股公司增资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公
司及股东利益的情形。同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。
（三）独立董事独立意见
公司本次对参股公司增资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，
没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事
张丽在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对参股公司增资
暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对参股公司增资暨关联交易已经公司第三届董事会第五次会议
和第三届监事会第五次会议审议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程
序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独
立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对参股公司增资暨关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股
份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邵航 范信龙
民生证券股份有限公司
年 月 日
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