证券代码：688166           证券简称：博瑞医药          公告编号：2022-039


           博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

         关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

     博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）
拟对持有的博泽格霖（山东）药业有限公司（以下简称“博泽格霖”）股份及持有
方式进行调整，计划将持有的博泽格霖 49%的股权（以下简称“标的股权”）转让
给博诺康源（北京）药业科技有限公司（以下简称“博诺康源”），转让价款为 980
万元。本次交易完成后，博瑞医药将继续持有博泽格霖的控股股东博诺康源
14.2857%股权，但不再持有博泽格霖的股权。

     本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律
障碍。

     本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。董事会授权公司管理层办理签署相关股权转让协议等具体事宜。

     相关风险提示：本次交易涉及投资收益等财务数据仅为公司财务部门初
步测算数据，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准。敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。

    一、关联交易概述

    为控制投资风险，提高资金使用效率，公司拟将持有的博泽格霖股份及持有
方式进行调整。公司拟将持有的博泽格霖 49%的股权以 980 万元转让给博诺康源，
对应注册资本为 980 万元，公司已全部实缴完成。本次交易完成后，博瑞医药将
不再持有博泽格霖股权。
    2020 年 8 月，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司对外投资
暨关联交易的议案》，同意公司与博诺康源共同投资设立博泽格霖，详见公司 2020
年 8 月 18 日披露于上海证券交易所网站的《对外投资暨关联交易公告》（公告编
号：临 2020-027）。

    公司副总经理王征野先生曾担任博诺康源董事（已于 2021 年 10 月卸任），
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条（十四）项规定，王征野
先生为公司的关联自然人，由王征野先生曾担任董事的博诺康源视同公司的关联
法人。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

    2022 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于转让参股
公司股权暨关联交易的议案》，关联董事袁建栋先生、张丽女士回避表决。至本
次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标
的类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    公司副总经理王征野先生曾担任博诺康源董事（已于 2021 年 10 月卸任），
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条（十四）项规定，王征野
先生为公司的关联自然人，由王征野先生曾担任董事的博诺康源视同公司的关联
法人。

    （二）关联人情况说明

    1、公司名称：博诺康源（北京）药业科技有限公司

    2、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

    3、法定代表人：尹鲲

    4、注册资本：1312.5 万元人民币

    5、成立日期：2016 年 6 月 3 日
    6、住所：北京市北京经济技术开发区经海四路 156 号院 6 号楼 A 区 301

    7、经营范围：医疗、保健、化工产品、药物、化学试剂、助剂、催化剂、香
精香料、加香制品、光纤制品、生物工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；医学研究和实验发展；专业承包；工程设计；提供家庭劳务服务；销售
医疗器械（限Ⅰ类）、卫生用品、化工产品；货物进出口。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）

    8、股权结构：尹鲲持有 42.0571%股权，李昊持有 28.0381%股权，博瑞医药
持有 14.2857%股权，苏州隆门二号医药投资合伙企业（有限合伙）持有 9.5238%
股权，蔡保理持有 6.0952%股权。

    10、最近一年主要财务数据：经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公
司审计，截至 2021 年 12 月 31 日，博诺康源总资产为 3,991.55 万元，净资产为
2,293.39 万元；2021 年度营业收入为 1,148.02 万元，净利润为-1,057.71 万元。

    11、博诺康源主要从事吸入制剂用原料药的研发业务，公司与其之间存在吸
入剂原料药采购业务及委托研发吸入剂产品及其他特色原料药业务。2021 年，
公司与博诺康源之间材料采购交易发生额 267.10 万元，委托研发交易发生额为
240.00 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的的名称和类别

    本次交易标的的名称为博泽格霖（山东）药业有限公司，本次交易为转让博
泽格霖 49%股权。

    （二）交易标的情况说明

    1、公司性质：有限责任公司

    2、法定代表人：李昊

    3、注册资本：2000 万元人民币
    4、成立日期：2020 年 7 月 27 日

    5、住所：山东省枣庄市峄城区峨山镇化工产业园华山路东 18 号

    6、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：药品生产；药品委托生产；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医
疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）

    7、股权结构：博诺康源持有 51.00%股权，博瑞医药持有 49.00%股权。

    8、最近一年一期主要财务数据：

                                                                           单位：万元
                    2021 年 12 月 31 日/2021 年度    2022 年 4 月 30 日/2022 年 1-4 月
         项目
                             （经审计）                        （经审计）
     资产总额                              582.18                              949.71
     负债总额                              282.70                              607.85
     资产净额                              299.47                              341.86
     营业收入                               14.16                                0.00
         净利润                           -544.30                              -87.61

   注：上述数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计。


    9、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。

    10、本次交易完成前后博泽格霖的股权结构变动情况

                                                                           单位：万元

                             本次转让前                         本次转让后
         股东
                       认缴注册资本       持股比例       认缴注册资本        持股比例
     博诺康源                  1,020          51%                2,000          100%
     博瑞医药                    980          49%                    0            0%

    四、关联交易的定价情况
    依据《博泽格霖（山东）药业有限公司 2022 年 1-4 月审计报告书》（鼎立会
【2022】B17-065 号），博泽格霖截至 2022 年 4 月 30 日净资产为 341.86 万元。
博泽格霖主要从事吸入制剂用原料药的生产，其商业化周期较长。综合考虑标的
公司资产情况、商业化进程，经双方协商一致，本次标的股权交易价款为 980 万
元，即公司初始投资金额。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价
原则，不会损害本公司及股东的利益。

    五、关联交易协议的主要内容

    （一）转让价款

    博瑞医药以 980 万元的转让价款，将持有的博泽格霖 49%的股权转让给博
诺康源，由博诺康源受让公司全部权利义务。

    （二）转让价款的支付方式

    协议签订之日起 10 日内，博诺康源向博瑞医药支付转让价款的 50%，即 490
万元，自股权变更完毕之日起 30 日内，博诺康源向博瑞医药支付全部剩余款项。

    （三）违约责任

    1、如博诺康源不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向博瑞医药支付
逾期部分转让款的万分之五的违约金。

    2、如因博诺康源原因，致使博瑞医药不能如期办理变更登记，每逾期一天，
应向博瑞医药支付全部转让款万分之五的违约金。

    3、因博诺康源原因导致博瑞医药遭受损失的，博诺康源需另行赔偿。

    （四）争议解决方式

    在本合同履行过程中产生的任何争议，经协商解决不成的，双方一致同意提
交苏州仲裁委员会通过仲裁解决。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    博泽格霖主要从事吸入制剂用原料药的生产，其商业化周期较长，为控制投
资风险，提高资金使用效率，公司拟转让持有的博泽格霖 49%股权。博诺康源主
要从事吸入制剂用原料药的研发业务，公司持有博诺康源 14.2857%股权，公司
将继续在吸入制剂研发领域与博诺康源开展相关业务合作。依据《博泽格霖（山
东）药业有限公司 2022 年 1-4 月审计报告书》（鼎立会【2022】B17-065 号），博
泽格霖截至 2022 年 4 月 30 日净资产为 341.86 万元，本次定价综合考虑了标的
公司资产情况、商业化进程，定价公允，未损害公司及股东利益。本次交易预计
产生投资收益 312.69 万元，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

       七、风险提示

    本次交易涉及投资收益等财务数据仅为公司财务部门初步测算数据，未经审
计，最终以公司经审计的财务报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风
险。

       八、关联交易的审议程序

    （一）董事会意见

    2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第八次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事
袁建栋先生、张丽女士回避表决。董事会授权公司管理层办理签署相关股权转让
协议等具体事宜。

    （二）监事会意见

    2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届监事会第八次会议，以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。监事会认
为：公司本次转让参股公司股权不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，
同时有利于提高资金使用效率；本次转让参股公司股权事项的审议及决策程序合
法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次转让参股公司股权暨
关联交易事项。

    （三）独立董事意见

    本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损
害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事袁建栋先生、张
丽女士在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司转让参股公司
股权暨关联交易事项。

    九、中介机构意见

    经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：

    博瑞医药转让参股公司股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第八次
会议和第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，
其内部决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及
规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项无异议。




    特此公告。




                               博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

                                                       2022 年 6 月 1 日